市场扩大、分工深化与公司治理公司制度的治理优化《公司治理》读后感

市场扩大、分工深化与公司治理公司制度的治理优化《公司治理》读后感

(一)马克思与《公司法治理》企业制度的发展形式（尤其是股份企业）是一项里程碑问题。它创造了巨大的社会财富,同时,给世界以震惊的美国安然丑闻等也是公司所为。天使的一半是魔鬼,因此,寻求一个理想的公司治理安排一直是世人所希冀的。1一般认为,两权分离构成了公司治理的根本原因。著名的斯密定理解释了分工受制于市场范围。我们认为该定理的另一方面就是,市场扩大必然带来分工的深化,从而需要重新对分立的各环节进行协调,也就是需要新的企业制度安排。斯密提出的这种“倒逼机制”,注意到了在市场扩大之后,相互竞争的企业会调整内部的分工,提高生产技术。但斯密这些研究企业组织的思想,并没有充分地展开,在斯蒂格勒看来“是令人遗憾的失败”(斯蒂格勒,1990,第223页)。与斯密研究思路相同的是马克思(1975,中译本,第391页),他表达了如下事实:工场内部的分工需要从社会,亦即从市场上采购不同的原材料、机器等,工场需要与不同的供应商打交道。与此同时,工场产量增大,需要销售更多的产品。马克思的分析隐含了对市场和企业等经济组织两种协调形式的关系的讨论,是对斯密定理的深化。古典经济学分工框架中的企业组织变迁思想,在钱德勒(1987)的研究中得到了证实。钱德勒推演出了两权分离的原因:外在市场的扩大,倒逼能源、交通、生产、管理等技术的改进,进而使企业中的专业化分工以专有性资产形式逐渐自我强化,支薪经理层由于在长期的经营管理实践中不断复制、扩展和强化自己的专业知识,逐渐分享了原属所有者的一部分权力——经营权,从而使得企业中原来的权力结构发生变化,即所有权和经营权产生了分离。钱德勒是从经济史角度描述了市场倒逼企业组织而产生两权分离。但是,当社会发展到一定程度,创建公司的程序被一般化为强制性的制度安排,即是说,公司的成立一开始就是在两权分离的平台上。这种情况下,由于两类当事人的目标函数不一样,行为上出现冲突。因此,从所有者角度而言,设计激励相容的制度安排使经营者与所有者的目标函数趋同就构成了伯利、米恩斯意义上的公司治理问题。其实,两权分离平台上的公司是一种不完全合约,未来准租金的归属,构成了公司当事人现期权力要求的基础,现期权力配属及其结构,构成现代公司治理的主要内容。20世纪70、80年代西方学者掀起了公司治理(Corporategovernance)研究高潮,实践背景在于公司恶意购并事件的大量出现。为了对抗恶意购并,公司经理人员大多采取以牺牲股东利益为特征的反收购措施,因此如何保护股东利益就成了这一阶段公司治理研究的核心(李维安等,2001,前言第1页)。另外,这一时期开始的世界经济体制的激荡变化,也为研究者提供了广阔的空间,那种将企业简约为生产函数的新古典分析范式越来越被充实得丰富多彩。20世纪90年代初开始,结合中国大陆的企业制度改革,学者们从各个角度对公司治理问题进行了介绍、阐发和系统研究。李维安教授等著的《公司治理》就是这些研究成果中较有代表性的。该书由南开大学出版社出版,并获第十届(2002年度)孙冶方经济科学奖。(二)研究框架与体系模型在该书作者李维安教授等看来,公司治理的根本目的是未来准租金的分配和决策科学,围绕这样的治理目的配属的制度安排构成了具体的公司治理。他们也一直坚持“企业需要管理,公司需要治理”的观点。这是因为任何企业都面临着生产经营问题,最大化企业的生产经营效率需要各种各样的管理。从这层意义上看,新古典经济学将企业简约为一个生产函数可能更有利于问题分析的表现形式。但公司制企业的治理活动不仅有利于企业管理,而且是在管理之上首先要解决的问题。在《公司治理》一书中,作者认为,20世纪90年代国外公司治理研究主要集中在机构投资者的兴起、公司社会责任、跨国公司的治理及知识经济下的公司治理等前沿性问题上,而对于传统的公司治理问题,已经形成了诸多规范性的做法和一致的解决意见,这些做法和意见大多通过各国的公司治理原则得以反映。而中国的公司治理研究在这个时期才刚刚开始,尽管国内学者在这一时期进行了多方面的突破性研究,但由于研究的时间较短,有两个方面还存在不足:一是将公司治理结构等同于公司治理,使公司治理研究的对象和范围受到很大限制;二是公司治理研究与中国转轨经济的公司实践未能有效地结合在一起,尤其是缺少权威性的实证分析和有影响力的政策建议。两方面的不足所导致的结果就是,忽略了公司治理对公司科学决策的重要意义,忽略了治理结构形成并存续的基础——有效的治理机制。因此,《公司治理》一书力争在这些方面进行突破。作为同行,我们关注作者的研究框架和他们的体系模型。他们的整体思路是,从中国公司治理问题的产生入手,概括了转轨经济国家公司治理需求与供给,对比了发达国家当时所关注的公司治理中的焦点问题,然后架构了公司治理模型。在体系篇中,深入探讨了公司治理的内涵、主体客体和形式,以公司治理边界为核心概念推演出了内部治理和外部治理及其运行机制。在模式篇中分析了英美、德日模式,东亚与东南亚的家族模式,提出了公司治理模式趋同化的命题,预测了转轨经济国家的公司治理模式,论证了从行政型治理到经济型治理的中国治理模式的转型。在应用篇中,他们又将公司治理拓展到企业集团治理,并论证了非执行董事(独立董事)的治理作用等当今中外管理实践及理论研究中的难点热点问题,并对公司治理的发展趋向进行了研究。从研究贡献来看,作者在中国大陆较早系统地构架了公司治理研究的基础框架,并且其将经济学和管理学结合起来的研究风格使他们的研究视野非常开阔。在人们还在边际意义上累积砖块的时候,他们已经将问题研究拓展到体系研究,将委托代理框架下单个公司治理的研究拓展到了集团治理研究。在人们还热衷于“内部人控制”、“经理层激励”等问题的时候,他们就敏锐地洞察到了独立董事问题……正是他们的这些研究为中国大陆制定公司治理原则奠定了相当的基础。从模型研究角度,我们更感兴趣的是作者提出的公司治理边界、内部治理、外部治理、治理模式趋同等范畴。在作者看来,企业的边界是以交易费用为基础解决企业的有效规模问题,公司的边界是以现代公司法人制度为基础,与公司治理问题特别是公司治理边界密切相关(李维安等,2001,第38页)。他们区分了管理成本和治理成本两个概念,在新古典的框架中推演出了企业“子公司化的过程实际上就是从管理向治理转化的过程,即以治理职能代替管理职能”。(李维安等,2001,第42页)他们对公司的边界大体区分出了财产边界、组织边界和法人边界,在此基础上初步厘定了公司集团的治理边界。内部治理和外部治理是承接治理边界而来的,作者对此进行了比较深入的论证,认为公司及其利益相关者构成了一个复杂的治理体系,公司作为一个信息节点稳定地释放有序信息维数,才能维持其以信用表现出的效率。因此,打通内、外部治理找寻均衡条件和均衡结果更有意义。尤其是更注重公平的外部治理者和更注重效率的内部治理者怎样达到激励相容,应该是研究外部治理和内部治理所追求的目标。(三)公司治理的价值公司制度演化到今天,已经到了治理优化的层面,公司治理的理论体系也是一个不断优化的过程。李维安教授等著的《公司治理》及其后续的诸多论文和其他公司治理研究著作对公司治理理论体系进行了多角度的深入研究。单就《公司治理》一书来看,它的吸引力主要体现在:较为系统地论述公司治理的主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和模式等问题,提供了一系列可用于提高治理效率的观念和工具,弥补了我国管理层面公司治理研究缺乏具有指导性的完整理论体系的缺憾,将公司治理的研究提升到一个新的高度。针对当时国内学术界把公司治理等同于公司治理结构的误区,对公司治理的内涵进行了全新的阐述。实现了从公司治理结构到公司治理机制的理论突破;把公司治理理论研究范围从公司治理拓展到企业集团治理和跨国公司治理;提出中国国有企业必须实现由“行政型治理”向“经济型治理”的转变,并构造出既有利于合理制衡又有利于科学决策的内部治理结构和外部治理机制。在广泛借鉴发达国家公司治理实践经验的基础上,结合中国企业向现代企业制度转轨的具体实践,提出了中国经济型公司治理的构造模式和一系列对策,具有较强的可行性和实际操作价值,对我国企业公司化改造具有重要的参考价值。《公司治理》更大的价值主要体现在它对一系列理论与实践问题的突破上:第一,在对公司治理的现实基础的考察中,开始对公司治理文化环境予以关注。由于经济学多以完善的市场经济为分析背景,因此很少顾及到治理的文化背景问题,这与公司治理中与社会文化背景的密切联系形成了鲜明的反差。上世纪70年代以来,文化一直是企业管理中着重关注的问题之一。该书从管理学角度出发研究公司治理,很自然地也把公司治理的视角关注到治理的文化背景上。正是这一点,有可能使该书的可操作性有了较为可靠的现实基础。第二,在对公司治理研究对象的考察方面,把注意力更多地放在治理机制上,提出了科学决策的治理目标。当时,国内的公司治理研究大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上,较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。但是,治理结构远不能解决公司治理的所有问题,该书提出有效的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构,更需要若干具体治理机制的有效运作,这是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理理念,这种理念的确立,使在管理层面对公司治理的实践可操作性更强。同时,该书突破了国内学者为制衡而制衡研究公司治理的思路,提出公司治理的目的不是为了制衡而制衡,而应该是保证公司科学决策,维护以股东为主的公司所有利益相关者的利益。应该说,正是这一点,真正抓住了公司治理的本质,因为对一个经济组织而言,公司治理的目的,不是为了权力的平衡,而是为了公司各利益相关者经济利益的共同提高。要达到这一目的,舍提高公司竞争力而无他途,而没有科学的决策就不可能有公司竞争力的提高。第三,在对公司治理主体的分析中,从以股东为主的治理向各利益相关者共同治理转变。该书突破了传统的股东主权模式的局限,构筑了以股东为主的各利益相关者共同治理的模式,强化了公司的社会责任,赋予公司以新的经营理念。第四,在对公司治理范围的考察中,开始了对公司治理边界的明确探讨。经济学中,公司治理的边界是“隐含”或者说“不言而喻”的,这一暗含假设的前提是单个公司。这样的边界研究很容易使公司治理在公司内部局限于权力制衡的同时,在理论上不再探讨公司外部的利益关系问题。随着公司关系的越来越复杂,尤其是公司本身往往只是一个集团的一部分,这种“不言而喻”越来越成为进一步深入探讨公司问题的一个“隐含”障碍。该书一方面以专门的篇幅论述了公司治理边界的问题,对公司治理边界予以明确的表述,这一点,不仅使探讨的范围更清楚,而且也使根据研究和管理实际的需要而重新界定边界成为可能;另一方面,该书还从两个方面对传统“隐含”的治理边界进行了拓展:(1)“公司”治理到“集团”治理。随着经济全球化时代的到来,企业集团越来越成为公司向外扩张与内部发展的出发点。但目前国内外的研究多局限于对单一法人治理的研究,难以解决因企业集团的复杂性而带来的治理问题。该书对公司治理的研究突破了这一局限,对企业集团治理机制进行了深入的研究,实现了从“公司”治理到“集团”治理的突破。应该说,这对解决我国上市公司的控股集团公司利用其“一股独大”的地位,违背其他股东意志,侵害其他利益相关者的利益这一问题,提出了较为明确的思路。(2)对传统中很难研究到的企业外部利益相关者给予了更多的关注。同时,这种内外边界的明确区分,也使对内外要素的重新划分成为可能。比如说,在从资本经济向知识经济转变的过程中,企业雇员很可能从公司治理的外部利益相关者向内部利益相关者转化。在没有对内外边界进行明确区分的情况下,是很难看出知识经济对公司治理的这种影响的,因而也不可能对在知识经济的影响下,公司治理所面临的问题做到有针对性的分析与决策。第五,在对公司治理的历史及现实考察中,从传统的资本经济下的公司治理开始,关注知识经济下的公司治理;在对中国特色的公司治理的考察中,从对行政型公司治理的关注到开始关注经济型公司的治理。随着知识经济时代的到来,公司治理形式也将发生重大的变化,使公司治理面临更复杂的局面,甚至使传统的治理边界发生变化,如可能使公司雇员在公司治理中的位置由外部关系变为内部关系,虚拟公司可能使公司治理涉及的范围由相对稳定的利益相关者扩大到非稳定相关者等等。这些问题虽然在众多的公司治理问题中还没有凸现出来,但已初露端倪。对这些问题的探讨体现了该书的前瞻性。另一方面,该书结合中国企业建立现代企业制度的实践,提出中国公司应从传统经济体制下的行政型治理向市场经