子公司管理办法

子公司管理方法第1章总则第1条目的为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者正当权益，根据国家有关法律法规的规定及我司章程的有关规定，结合公司的实际状况，特制订本方法。第2条合用范畴本方法所称子公司是指本集团公司所属控股子公司。第3条子公司应按照上市公司的原则规范运作，严格恪守上市规则、内控制度等其它法律法规及本方法的规定，并根据本身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。第4条控股子公司控股其它公司的，应参考本方法的规定逐级建立对其控股子公司的管理。第5条控股子公司的发展战略与规划必须服从我司制订的整体发展战略与规划，并应执行我司对控股子公司的各项制度规定。第2章管理机构及职责第6条控股子公司应当根据《公司法》及有关法律法规完善本身的法人治理构造，建立健全内部管理制度和“三会”制度。控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参加控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第7条集团公司根据控股子公司章程的规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适宜调节。第8条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范畴内行使职权，并承当对应的责任，对我司董事会负责。公司派出高级管理人员负责我司经营计划在控股子公司的具体贯彻工作，同时应将控股子公司经营、财务及其它有关状况及时向我司反馈。第9条集团公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或方法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。1．集团公司职能部门重要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管理。2．集团公司战略规划部、财务部等部门重要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督。3．集团公司人力资源重要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核。4．集团公司综合办公室重要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督。第3章财务管理第10条控股子公司财务运作由公司财务部监督管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。第11条控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确实需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。第12条控股子公司应当根据《公司会计准则》和《公司章程》规定，参考公司财务管理制度的有关规定，制订其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。第13条控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。第14条控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定做好财务管理基础工作，负责编制全方面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。第15条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计预计、变更等应遵照公司的财务会计制度及其有关规定。第16条集团公司计提各项资产减值准备的内控制度合用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。第17条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表与对外披露财务会计信息的规定，以及公司财务部门对报送内容和时间的规定，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第18条控股子公司向公司报送的财务报表和有关资料重要涉及资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向别人提供资金及提供担保报表等。第19条集团公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一种季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司规定及时报送近来一期财务报表。第20条控股子公司财务负责人应定时向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动状况。第21条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并回绝付款，制止无效的能够直接向公司财务部门报告。第22条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。第23条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定对其进行处分。第24条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第4章经营及投资决策管理第25条控股子公司的各项经营活动必须恪守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据我司总体发展规划、经营计划制订本身经营管理目的，建立以市场为导向的计划管理体系，确保能按计划完毕年度经营目的，及我司及其它股东的投资收益。第26条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报我司。控股子公司经营计划应在我司审核同意后，经控股子公司股东会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划重要涉及下列内容：1．重要经济指标计划，涉及当年执行状况及下一年度计划指标；2．当年生产经营实际状况与计划差别的阐明，下一年度生产经营计划及市场营销方略；3．当年经营成本费用的实际支出状况及下一年度的年计划；4．当年资金使用及投资项目进展状况及下一年度资金使用和投资计划；5．新产品开发计划；6．股东规定阐明或者子公司认为有必要列明的其它事项。第27条如行业有关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其它不可预见因素而影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关状况上报我司。第28条集团公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，规定控股子公司对经营计划的制订、执行状况行业及市场状况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。第29条控股子公司应定时组织编制经营状况报告上报我司，报告重要涉及月报、季报、六个月度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后日内，季报上报时间为季度结束日内，六个月度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。第30条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评定，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第31条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第32条集团公司有关部门负责对投资控股、参股的公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。第33条控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司法律审计部、财务部门对合同内容进行会审，在合同订立后报送公司办公室备案。第34条控股子公司对外投资、超出500万元以上的非日常经营性资产的购置和处置等重大行为，应通过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在我司按规定推行决策程序后方可召开董事会及股东大会。第35条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需通过控股子公司董事会或股东大会审议，并经我司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东大会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过，公司派员参加控股子公司股东大会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。第36条控股子公司的对外担保，应遵照《公司章程》有关对外担保的管理制度，通过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。第37条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对重要负责人予以批评、警告、直至解除其职务的处分，并且能够规定其承当赔偿责任。第5章重大信息报告第38条控股子公司应及时向我司报告即将发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其它可能对我司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的规定及我司《信息披露管理制度》的有关规定推行审批程序及信息披露义务。控股子公司应根据我司《信息披露管理制度》制订有关重大事项报告的实施细则，报送我司审核后实施。第39条控股子公司在发生任何交易活动时，有关负责人应认真查阅并拟定与否存在关联方，审慎判断与否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告我司有关部门，按照我司《公司章程》的有关规定推行对应的审批、报告义务。第40条我司需理解有关审批事项的执行和进展状况时，控股子公司及有关人员应予以主动配合与协助，及时、精确、完整地进行回复，并根据规定提供有关资料。第41条控股子公司应制订重大信息内部保密制度，因工作关系理解到有关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第42条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内将会议决策及有关会议资料向我司董事会秘书报送。第43条控股子公司应根据我司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的股东会决策、董事会决策、《合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、公司法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报我司有关部门备案。第6章内部审计监督与检查制度第44条公司定时或不定时实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。第45条内部审计内容重要涉及：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行状况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第46条控股子公司在接到审计告知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中予以主动配合。第47条经公司同意的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第48条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须推行离任审计。第49条控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全方面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第50条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司运行管理中心、财务管理中心和行政部及有关职能部门负责。第51条检查办法分为例行检查和专项检查。1．例行检查重要检查控股子公司治理构造的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。2．专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核算，重要核查重大资产重组状况、章程推行的状况、内部组织构造设立状况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议统计及有关文献、债务状况及重大担保状况、会计报表有无虚假记载等。第7章行政事务管理第52条控股子公司行政事务由公司行政部归口管理。第53条控股子公司及其控股的其它公司应参考公司的行政管理文献逐级制订各自的管理规定，并报我司行政部备案。第54条控股子公司的重大合同、重要文献、重要资料等，应按照公司《档案管理制度》的规定向行政部报备、归档。第55条控股子公司公务文献需加盖公司印章时，应根据用印文献涉及的权限，按照公司《印鉴使用管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。第56条控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。第57条控股子公司的公司视觉识别系统和公司文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，能够含有本身的特点。第58条控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司有关职能部门审稿。第59条公司有关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交我司行政部存档。第60条控股子公司若需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。第8章人事管理、考核及奖惩制度第61条控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据公司实际状况制订劳动合同管理制度，本着“正当、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受我司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。第62条非经我司委派的控股子公司董事、监事和高中级管理人员，控股子公司应在其任命后1个工作日内报我司备案。第63.条我司人力资源部应根据经营管理的需要，在其它职能部门配合下，负责组织对向控股子公司派出高级管理人员进行定时或不定时的业务培训。第64条控股子公司应结合公司经济效益，参考本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报我司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完毕状况的考核成果，由控股子公司董事会拟定其高级管理人员的薪资原则。第65条控股子公司应按照我司规定，及时将下列信息上报我司备案：1．年度劳动力使用计划及上年执行状况；2．年度人工成本、工资总额计划及上年执行状况；3．高级管理人员年薪原则及实际发放状况；4．其它需要报备的人力资源管理的有关信息。第66条公司委派的公司管理人员应维护公司利益，忠实地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决策和决策。公司管理人员根据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，具体内容在工作责任书中予以规定。公司管理人员应主动接受我司各职能部门的监督，定时向我司主管领导述职。我司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，应进行对应处分。在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定，给我司造成损失的，应当承当赔偿责任和法律责任。第67条公司应切实贯彻绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完毕状况进行考核，根据考核成果进行奖惩。第9章绩效考核和激励约束制度第68条为更加好地贯彻贯彻公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的主动性，增进公司的可持续发展，公司特建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。第69条公司对控股子公司实施经营目的责任制考核方法。经营目的考核负责人涉及各控股公司的董事、总经理、领导班子组员及全体员工。第70条公司每年根据经营计划与控股子公司订立经营目的责任书，重要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目的，年终根据完毕状况兑现奖惩。第71条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考核，根据目的利润完毕状况和个人考核分值实施奖励和处罚。第72条控股子公司中层及下列员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制订，并报公司有关部门备案。第10章附则第73条本方法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。第74条本方法由公司董事会负责解释和修改。第75条本方法自公司董事会审议通过之日起实施。第76条有关文献表单1．《我司章程》。2．《筹资方案》。3．《筹资计划》。子公司内部审计报告内控文本名称子公司内部审计报告内控文本编号文本受控状态各位股东代表：年度公司审计监察部在不停完善各部门职能基础工作的前提下，按照公司董事会的规定，开展了一项常规审计、四项专项审计，共出具了份内部审计报告。在审计的过程中，我们以公司制订的《内部审计制度实施细则》为工作指南，客观公正，认真审计，完毕了董事会下达的审计任务。一、年度内部审计计划的制订年初，公司审计监察部根据公司制订的《内部审计制度实施细则》拟订了年度审计工作计划，拟定了年度审计工作的目的和审计计划的工作重点。年度的审计工作围绕年度计划组织和实施。在审计工作中，公司的高层领导和有关部门均予以了强力支持和配合，审计工作围绕公司的经营重点和年度经营目的展开。在实施内部审计时，为确保能够在规定的时间内出具客观公正的审计报告，审计人员进一步有关部门及各事业部查阅有关资料。在审计实施方案中，对审计项目、实施时间和期间、审计方式、审计目的、审计重点都做了明确界定。二、年度审计计划的重要内容1．年度内部审计、年度劳务费、临时补贴支出状况专项审计、公司专项审计。2．对年度公司自建工程项目及各事业部外挂及分包工程的专项审计。3．年度的日常抽查审计工作。（1）物料采购的审计。（2）固定资产的审计。（3）应收账款的审计。（4）差旅费的审计。三、年度审计计划存在的重要问题及因素（一）物料采购审计供应商档案中缺少对供应客户的书面评价统计。（二）固定资产的审计固定资产投资的审批手续齐全，投资项目符合公司的发展战略，但是在××项目、××项目、××项目的实施过程中，受市场及环境的影响，投资效果未达成预期目的。（三）应收账款的审计与年年度财务报表期末数相比，应收账款余额下降%，重要因素是公司在年度采用了有效方法，制订专人负责督促账款的回收制度，加速了资金回笼。（四）差旅费的审计公司的差旅费文献条款不够明细，不便于费用的控制。四、年度审计计划改善的方法1．公司应将对供应客户的评价统计进行书面化，并针对客户的信誉、产品质量、供货期和价格优势进行等级评定，方便货比三家，选择最佳供应商。2．做细新市场的投资预测，加大新市场的开发力度，以达成预期的投资回报。3．在应收账款回收方面将有关内容制度化、条理化。4．根据公司经营管理的目的和规定重新修订差旅费文献，细化条款，以利于费用的控制。五、年度内审计划的实施年年度审计监察部将在股份公司审计委员会的指导和监督下，严格按照《中小公司板上市公司内部审计工作指导》的规定继续努力工作，主动配合股份公司各职能部门，共同防备控制风险，提高管理效率。报告人：年月日编制日期审核日期同意日期修改标记修改处数修改日期子公司利润分派方案内控方案名称子公司利润分派方案方案执行部门内控方案编号方案受控状态一、概述××股份有限公司年度利润分派方案已经年月日召开的公司年度股东大会审议通过。股东大会决策公示发表于年月日《中国证券