股权分置改革方案实施公告

PAGE10证券代码:600728证券简称:S*ST新太 公告编号：临2010－024新太科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：2010年3月22日，新太科技股份有限公司（以下简称“新太科技”、公司或上市公司）控股股东广州佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）将持有的上市公司3,548,387股法人股转让给广州佳都信息咨询有限公司（该公司与佳都集团为同一实际控制人，以下简称“佳都信息”），因公司股权分置改革方案已获得股东大会审议通过，佳都信息将履行与所受让的非流通股股份数量相对应的股改对价支付义务及佳都集团在股改方案中的相关承诺，并取得与所受让的非流通股股份数量相对应资本公积金转增权利。同时，佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，上述3,548,387股新太科技非流通股股份以及获得的1,951,613股转增股份在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。股权分置改革的方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向转增。公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新供应链管理服务有限公司（以下简称“广州高新链”）100%股权以及第二大股东广州市番禺通信管道建设投资有限公司（以下简称“番禺通信”）将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司。同时，公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信及公司非流通股股东佳都信息每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股。股权分置改革方案实施A股股权登记日为2010复牌日：2010年自2010年6月9日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST新太”一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况新太科技股份有限公司股权分置改革方案已于2010年2月11日经公司2010二、股权分置改革方案实施内容1、股权分置改革方案公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向转增。鉴于公司控股股东佳都集团已于2010年3月22日将持有的上市公司3,548,387股法人股转让给佳都信息及公司股权分置改革方案已获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，佳都信息将履行所受让的非流通股股份数量相对应的股改对价支付义务资产赠与：公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链100%股权以及第二大股东番禺通信将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司。根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2009]第079号），广州高新链100%的股权截至2009年9月30日的评估价值为11,148.16万元。佳都集团赠与的广州高新链100%的股权与番禺通信赠与的6,000万元现金资产共计17,148.16万元，相当于流通股东每10股获送0.950股的对价安排。资本公积金定向转增：公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股，相当于流通股股东每10股获送2.178股的对价安排。股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平为流通股股东每10股获送3.128股。除法定承诺之外，非流通股股东还作出如下特别承诺：（1）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、广州市美好境界投资顾问有限公司及大连冷冻机股份有限公司作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。（2）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以2元/股将所持的非流通股售予佳都集团。（3）公司控股股东佳都集团和公司非流通股股东佳都信息对赠与资产作出盈利承诺及追加对价承诺如下：本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计年度内（即2010年度与2011年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2,260万元。若广州高新链在2010年度和2011年度累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与2,260万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为2011年年度报告披露后5个交易日内。若广州高新链在2010年与2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到2,260万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳都集团和佳都信息将追加送股一次：①追加送股对象公司将在2011年年度报告公告后10个交易日内发布追送实施公告，并确定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的15个交易日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的20个交易日。于股权登记日收市后登记在册的除佳都集团和佳都信息之外的所有其他股东将作为追加送股对象。②追加送股数量追加送股数量为新太科技本次向佳都集团和佳都信息定向转增的全部股份，即28,352,621股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团、佳都信息和其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。③追加对价承诺的执行保障佳都集团和佳都信息将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的28,352,621股股份，直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增股本或送股等方式而由此28,352,621股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的临时保管将自动解除。（4）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起36个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团的优质ICT增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都集团在本次股权分置改革方案实施完成后36个月内未如期提出注入优质ICT增值服务业务，佳都集团将在36个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金1,000万。（5）鉴于公司本次股改说明书公告前180个交易日新太科技二级市场的最高价格为21.77元/股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于25元/股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体新太科技股东所有。（6）公司非流通股股东佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，佳都信息受让的3,548,387股新太科技非流通股股份以及获得的1,951,613股转增股份在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。（7）公司非流通股股东佳都集团承诺，本次新太科技股权分置改革实施完成后，如佳都信息不履行与所受让的3,548,387股新太科技非流通股相对应的股改对价支付义务和佳都集团在股改方案中的相关承诺，由此给其他股东造成的一切损失由佳都集团承担。另外，鉴于本次股改实施过程中，部分非流通股股东未出具承诺函或未取得主管国资部门的关于同意其参与此次股改的批复文件，公司非流通股股东佳都集团承诺，若上述相关股东或其主管国资部门对本次股改实施提出异议，则由佳都集团垫付该股东股改对价（垫付后，保证提出异议股东的持股比例不低于股改前）。上述非流通股股东所持股票申请上市流通时，应向佳都集团支付价值补偿或取得佳都集团的书面同意后，由新太科技董事会向上交所提出上市流通申请。2、方案实施的内容：①公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链100%的股权赠与上市公司；第二大股东番禺通信将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司；②公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股。3、对价安排执行情况表（1）股改方案中“公积金转增股本后送股”部分的实施情况表执行对价的股东名称执行对价前资本公积转增股本数量（股）执行对价后持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例广州佳都集团有限公司48,001,83423.058%26,401,00874,402,84222.907%广州市番禺通信管道建设投资有限公司27,744,61113.327%15,259,53743,004,14813.240%广州市美好境界投资顾问有限公司15,041,4077.225%15,041,4074.631%辽宁省大连海洋渔业集团公司7,280,0003.497%7,280,0002.241%阳江市宇帆投资有限公司5,093,5002.447%5,093,5001.568%中国农业发展集团总公司2,730,0001.311%2,730,0000.841%大连冷冻机股份有限公司2,730,0001.311%2,730,0000.841%广州智迪企业管理咨询有限公司2,090,0001.004%2,090,0000.643%广东文华福瑞投资有限公司1,365,0000.656%1,365,0000.420%广州新太新技术研究设计有限公司270.000%270.000%交通银行股份有限公司2,460,8061.182%2,460,8060.758%中国工商银行股份有限公司广东省分行885,6180.425%885,6180.273%广州金悦塑业有限公司341,7500.164%341,7500.105%陈学东7,747,2403.721%7,747,2402.385%广州佳都信息咨询有限公司3,548,3871.705%1,951,6135,500,0001.694%非流通股（股改后为有限售条件流通股）总计127,060,18061.034%43,612,158170,672,33852.547%流通股（股改后为无限售条件流通股总计81,120,00038.966%73,008,000154,128,00047.453%股本总计208,180,180100.00%116,620,158324,800,338100.00%(2)股改方案中“资产赠与”部分的实施情况广州高新链的100%股权由佳都集团过户至新太科技新太科技的工商变更登记已于2010年4月21日完成。根据天健正信会计师事务所有限公司《广州高新供应链管理服务有限公司2010年1-3月财务会计报表专项审计报告》（天健正信审（2010）专字第090079号），截止本次广州高新链交割审计基准日2010年3月31日，广州高新链总资产562,290,036.93元，净资产24,784,733.72元，2010年1月—3月净利润-126,864.34元。新太科技已于2010年3月30日收到了由番禺通信支付至新太科技于交通银行开立的账户的6,000万元现金，广东正中珠江会计师事务所有限公司对此出具了《新太科技股份有限公司2009年度其他报告》（广会所专字[2010]第10003040019号），对上述事项进行了确认。公司本次股改保荐机构平安证券有限责任公司、本次股改聘请的律师机构北京市金杜律师事务所已分别就新太科技与佳都集团签署的《股权赠与协议》和新太科技与番禺通信签署的《现金赠与协议》的履行情况出具了专项核查意见，确认上述协议均已履行完毕。三、股权登记日、上市日1、股权登记日：20102、对价股份上市日：2010年四、证券简称变更情况自2010年6月9日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST五、股权分置改革实施办法股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按转增股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。六、股权结构变动表股份类别变动前变动数变动后持有股数（股）占总股本比例持有股数（股）持有股数（股）占总股本比例非流通股份国家持有股份38,488,58418.49%-38,488,58400境内法人持有股份88,571,59642.55%-88,571,59600非流通股合计127,060,18061.03%-127,060,18000有限售条件流通股份国有法人持有股份0053,748,12153,748,12116.55%其他境内法人持有股份00116,924,217116,924,21736.00%有限售条件的流通股合计00170,672,338170,672,33852.55%无限售条件流通股份无限售条件的流通股份合计81,120,00038.97%73,008,000154,128,00047.45%股份总额208,180,180100.00%116,620,158324,800,338100.00%七、有限售条件股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件1广州佳都集团有限公司16,240,016G＋12个月后注2，注332,480,033G＋24个月后74,402,842G＋36个月后2广州市番禺通信管道建设投资有限公司16,240,016G＋12个月后注2，注332,480,033G＋24个月后43,004,148G＋36个月后3广州市美好境界投资顾问有限公司15,041,407G＋12个月后注24辽宁省大连海洋渔业集团公司7,280,000G＋12个月后注25阳江市宇帆投资有限公司5,093,500G＋12个月后注26中国农业发展集团总公司2,730,000G＋12个月后注27大连冷冻机股份有限公司2,730,000G＋12个月后注28广州智迪企业管理咨询有限公司2,090,000G＋12个月后注29广东文华福瑞投资有限公司1,365,000G＋12个月后注210广州新太新技术研究设计有限公司27G＋12个月后注211交通银行股份有限公司2,460,806G＋12个月后注212中国工商银行股份有限公司广东省分行885,618G＋12个月后注213广州金悦塑业有限公司341,750G＋12个月后注214陈学东7,747,240G＋12个月后注215广州佳都信息咨询有限公司5,500,000G＋36个月后注4注1：G日：本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日注2：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。注3：公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于25元/股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体新太科技股东所有。注4：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。八、其他事项1、有关咨询办法联系人：王文捷、刘颖联系电话：020－85550260、85520635传真：020－85577907联系地址：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后，公司总股本由208,180,180增加至324,800,338股，按新股本总数摊薄计算，公司2009年度基本每股收益为0.0224元。九、备查文件1、公司2010年第一次临时股东大会决议暨股权分置改革相关股东会议决议公告及法律意见书2、股权分置改革说明书(修订稿)3、保荐意见书及补充保荐意见书4、法律意见书及补充法律