企业合资组建的有限公司章程样本-3份

PAGEPAGE２有限责任公司章程范本(企业合资组建)此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！_______有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由______________中心、_______综合商社双方出资设立_______有限公司，特于２００Ｘ年_______月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：_______有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：北京市_______区_______路_______号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币５０００万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：_______综合商社出资额６４０万元，占注册资本的５３．３％出资方式货币______________中心出资总额５６０万，占注册资本的４６．７％其中：实物出资７０万元，货币出资４９０万元第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（２）了解公司经营状况和财务状况；（３）选举和被选举为董事或监事；（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（５）优先购买其他股东转让的出资；（６）优先购买公司新增的注册资本；（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（１）遵守公司章程；（２）按期缴纳所认缴的出资；（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（４）审议批准董事长的报告；（５）审议批准监事的报告；（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（９）对发行公司债券作出决议；（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（１２）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会成员为７人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（２）执行股东会决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（１）主持公司的生产经营管理工作；（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（３）拟定公司内部管理机构设置方案；（４）拟定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具体规章；（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议和董事会会议。第二十二条公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。第二十三条监事行使下列职权：（１）检查公司财务；（２）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（３）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；（４）提议召开临时股东会；监事列席股东会会议和董事会会议。第二十四条公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条董事长行使下列职权：（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）提名公司经理人选，交董事会任免。（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（２）股东会决议解散；（３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（５）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（６）宣告破产。第三十二条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于股东会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东盖章：20xx年xx月xx日**有限公司章程

总则

为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政法规的规定，由A/B/C共同出资设立******有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。1、本公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资格。2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护、不受侵犯。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：********有限公司第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司的注册资本万元,实收资本万元。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间和股权配置

第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名或名称身份证号或证件号出资额出资方式出资比例出资时间三位创始股东于2015年06月30日之前出资完毕。三位创始股东应于公司变更登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。第六条三位创始股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第十条股东会中单个自然人具有16%以上股权的股东有资格行使表决权，表决权按照实际自然人头数行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、股权调整变更、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须达到三分之二以上（含三分之二）有表决权资格的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权资格的股东通过。第十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表三分之二表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十三条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持的，代表三分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十四条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十五条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十七条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十八条公司董事会设执行董事一名，任期三年，由股东会选举。执行董事任期届满，可以连任。第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；第二十条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第二十一条公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；执行董事授予的其他职权。第二十二条公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十四条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司的法定代表人

第二十六条公司的法定代表人由董事长担任，董事长兼任执行董事。

第七章股权转让第二十七条公司自注册成立三年之后，股东之间可以根据当时的股权市值相互转让其全部或者部分资金股权。股东向股东以外的人转让资金股权，应当达到三分之二以上（含三分之二）具有行使表决权的股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当在六个月内购买该转让的资金股权；六个月之内不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的资金股权，根据当时的股权市值，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十八条公司自注册成立五年之内技术资源股权仅具备股权分红的权利，不具备股权变现的权利；公司成立五年之后、同时公司连续三年盈利的情况下，技术资源股权有权每年变现20%；第二十九条公司可以增加技术资源股权所占比例，以激励后期加盟公司的专业技术人才，技术资源股权的分配方式由达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权的股东讨论通过，技术资源股权所占公司总股本的比例最多不超过15%。第三十条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第三十二条股东离异所造成的财产分割，需参照第二十七条之规定，将离异股东一半股权根据当时的估值变现后支付给离异股东的离异方，避免股权转让到股东之外而引发股权纠纷；第三十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于年终前送交各股东。第三十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照股权所占比例分取红利。每年的分红方案由股东会投票决定。第三十六条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由执行董事决定。第三十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法

第三十八条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十九条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第四十条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，达到公司三分之二以上（含三分之二）具有表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。第四十一条公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十二条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务

第四十三条高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、部门总监、财务负责人。第四十四条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十五条执行董事、创始股东、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司商业秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十六条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反上述行为或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担所占股权中20%以上的赔偿责任。第四十七条执行董事、监事、高级管理人员离开公司后，2年内不能进入与本公司同类型的公司任职或者经营与本公司同类型的公司；同时执行董事、监事、高级管理人员离开公司后不能泄露公司的商业秘密；以上行为的特殊情况界定需要股东会达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权的股东投票决定；第四十八条执行董事、监事、高级管理人员离开公司时需要向公司缴纳离职所得资金、股权变现资金总额的30%做为第四十七条行为约束的保证金，保证金保留期限为2年，离职2年后若无第四十七条所述之行为，可以全额退还保证金。

第十一章股东会认为需要规定的其他事项

第四十九条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第五十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第五十一条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第五十二条本章程一式五份，三位创始股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

2015年06月23日

********有限公司首届股东会决议

会议时间：2015年06月23日会议地点：公司会议室主持人：参加人员：决议内容：在本公司首届股东会议上，形成如下决议：审议通过并承诺严格遵守本公司章程。因本公司规模较小、员工少，无法组建董事会和监事会，决定不设立两会；选举本公司执行董事即法定代表人为：选举本公司监事为：聘任本公司总经理为：推举为本公司注册代理人，负责办理公司登记注册手续。

全体股东签名（盖章）：年月日外商合资公司章程外商合资公司设股东会、董事会和监事的第条公司设股东会，股东会是公司的权力机构，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第条公司设董事会，其成员为人（三人至十三人）。董事任期年（不得超过三年），由股东任免。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第条董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第条公司设监事人（一人或二人）。监事由股东任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

外商合资公司设股东会、执行董事和监事的第条公司设股东会，股东会是公司的权力机构，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第条公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期年（不得超过三年），由股东任免。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低