定向增发一般流程

定向增发普通的流程一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致承认；二、公司召开董事会，公示定向增发预案，并建议召开股东大会；三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评定成果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委同意；四、公司召开股东大会，公示定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《有关核准XXXX股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公示核准文献；公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公示；七、执行定向增发方案；八、公司公示发行状况及股份变动报告书。有关定向增发的重要规定有下列几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的规定，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超出十名，发行价格应不低于公示招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一种交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的公司认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定时不是很长，锁定时结束后来，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。定向增发不需要通过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且能够减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的二分之一左右。定向增发1-制度一、定向增发条件1.总体规定：上市公司非公开发行股票，应当有助于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有助于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2.发行对象：发行对象必须合股东大会决策规定的条件，不得超出十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先通过商务部审核并出具原则同意函。3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可觉得有关本次非公开发行股票的董事会决策公示日、股东大会决策公示日，也可觉得发行期的首日。4.发行股票锁定时：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的公司认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。5.募集资金用途：募集资金数额不超出项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环保、土地管理等法律和行政法规的规定。6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。二、定向增发被否重要因素1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格规定成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。2.资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的因素。普通定向增发募集资金用于产能扩张的方案，规定公司现在的产能已经得到有效运用，从而确保产能扩张后的运用效率。另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应含有较好的市场前景和经济效益。3.资产评定增值的状况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评定必须符合规定。4.证监会也对定向增发后的每股收益状况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。三、定向增发特定事项阐明(一)定向增发间隔期1.定向增发对于时间间隔没有特定的限制，换句话说，在公司IPO成功后，立刻进行定向增发是不存在法律障碍的。(二)超募资金问题1.IPO募集资金问题：对于募集资金未使用完毕的部分，需要对其使用状况和使用计划进行披露，并且年报中也要披露这一事项。对于定向增发不构成实质性障碍；(三)定向增发价格及基准日拟定问题1.当发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份获得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者之一时，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决策拟定，并经股东大会同意，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；2.当发行对象属于其它情形的，上市公司应当在获得发行核准批文后，应按照竞价方式拟定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；3.定价基准日：绝大多数上市公司会选择董事会决策公示日作为定价基准日，由于这三个日期中，只有董事会决策公示日是最佳控制的。理论上讲，上市公司董事会能够随时召开，上市公司能够在股价持续上涨后，立刻召开董事会并将决策公示。而股东大会的召开日期则必须最少在一种月前就公之于众，发行期首日的可控性就更差；4.重新拟定定价基准日：非公开发行股票的董事会决策公示后，出现下列状况：本次非公开发行股票股东大会决策的使用期已过，本次发行方案发生变化，其它对本次发行定价含有重大影响的事项时，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新拟定本次发行的定价基准日。定向增发2-流程定向增发因增发主体和客体不同，流程也有某些差别。例如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金；上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票；上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购置大股东的业务类资产，从而实现资产置换；或是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。下文以增发+重组为例阐明，其它形式与这类似。一、预备阶段1.集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘任中介机构要订立保密合同）；2.集团公司就重大资产重组推行内部程序，并书面告知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；3.集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；4.国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并告知院集团，由院集团告知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立刻复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；5.上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致承认。阐明：此阶段重要涉及就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，能够同时进行。二、董事会召开阶段1.定向增发募集资金部分1)董事会决策拟定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当天或者前1日与对应发行对象订立附条件生效的股份认购合同；2)上市公司董事会就有关事项作出决策（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）；3)董事会决策经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。并编制非公开发行股票预案，作为董事会决策的附件，与董事会决策同时披露；4)发行涉及资产审计、评定或者上市公司盈利预测的，资产审计成果、评定成果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的告知同时公示；5)非公开发行股票在董事会决策公示后，如果涉及非公开发行股票股东大会决策使用期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新拟定本次发行的定价基准日；2.重大资产重组部分1)上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时，应由董事会作出决策，并对重大资产重组与否构成关联交易作出明确判断，在决策后次1个工作日对外披露（董事会决策及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局；2)集团公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，集团应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将有关方案报国资委审核。国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文献；3)集团公司需向国资委报送以下材料（有关本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决策；本次资产重组涉及有关资产的审计报告、评定报告及作价根据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本状况、近来一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其它）；4)本次发行所涉及的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评定报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的告知同时公示。阐明：此阶段存在聘任中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘任券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘任独立财务顾问，根据需要能够分别聘任中介机构，也能够只聘任一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价根据为通过国资委核精确认后的资产评定值。三、股东大会召开阶段1.定向增发募集资金部分1)上市公司股东大会就非公开发行股票进行决策，最少应当涉及《上市公司证券发行管理措施》和细则规定须提交股东大会同意的事项；2)董事会拟定的“特定的股东及其关联人”，应予以回避。2.重大资产重组部分1)涉及重大资产重组的，股东大会最少应当对以下事项作出决策：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价根据；（四）有关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）有关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决策的使用期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其它需要明确的事项；2)上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决策，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与我司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决；3)上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决策后的次一工作日公示该决议。四、上报材料1.定向增发募集资金部分股东大会同意本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文献。申请文献应当按照细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文献目录》的有关规定编制。2.重大资产重组部分涉及重大资产重组，则需按照中国证监会的有关规定编制申请文献，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报证监局。五、审核同意与公示1.定向增发募集资金部分1)证监会按照《上市公司证券发行管理措施》规定的程序审核非公开发行股票申请；2)上市公司收到证监会发行审核委员会有关本次发行申请获得通过或者未获通过的成果后，应当在次一交易日予以公示，并在公示中阐明，公司收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公示。2.重大资产重组部分1)证监会在审核期间提出反馈意见规定上市公司作出书面解释、阐明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见；2)证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调节的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本措施的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文献，同时作出公示；3)上市公司在收到证监会有关召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的告知后，应当立刻予以公示，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决成果披露前的停牌事宜；4)上市公司在收到并购重组委有关其重大资产重组申请的表决成果后，应当在次一工作日公示表决成果并申请复牌。公示应当阐明，公司在收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公示；5)上市公司收到证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公示。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公示核准决定的同时，按照有关信息披露准则的规定补充披露有关文献。阐明：证监会发审委与并购重组委员会在同一天对上报材料进行审核，流程为上午先由并购重组委员会对重大资产重组进行审核，下午由发审委对定向增发进行审核。六、实施1.定向增发募集资金部分1)上市公司获得核准批文后，应当在批文的使用期内，按照《证券发行与承销管理措施》（证监会令第37号）的有关规定发行股票；2)董事会决策拟定具体发行对象的，上市公司在获得核准批文后，应当按照有关规定和认购合同的商定发行股票；3)董事会决策未拟定具体发行对象的，在获得证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的使用期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书；4)申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理拟定发行对象、发行价格和发行股数；5)发行成果拟定后，上市公司应当与发行对象订立正式认购合同，发行对象应当按照合同商定缴款；6)验资完毕后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理措施》第五十条规定的备案材料。2.重大资产重组部分1)证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施状况报告书，向证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公示；2)自收到证监会核准文献之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展状况报告证监会及其派出机构，并予以公示；此后每30日应当公示一次，直至实施完毕。超出12个月未实施完毕的，核准文献失效；3)提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及有关资产的实际盈利数与利润预测数的差别状况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。阐明：采用收益现值法评定收购资产的价值，大股东需要对按照收益现值法评定时的盈利预测与实际盈利差额进行承诺和补足（即只针对收购资产的盈利进行确保）。定向增发3-发行前套利相对于公开增发，定向增发对于上市公司含有核准门槛低、发行费用低、投资人容易拟定的优点，但投资人都有明确的锁定时。普通来说，勇于提出定向增发并且已经被投资机构所接受的上市公司，普通都有良好的成长性。从题材上分类，定向增发可分为资产收购类和项目融资类。资产收购类涉及借壳上市、资产注入、上市公司吸取合并等，特点有以下几点：1.实质利好性最强，对上市公司的业绩会有明显的提高和质的飞跃。利好的程度要看收购资产的收益率或EPS和可否获得高成长性的预期（P/E），另外还要关注定增方案能否共赢，方便方案能顺利实施。2.发行对象为大股东，涉及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份获得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者。3.具体发行对象及其认购价格或者定价原则由上市公司董事会的非公开发行股票决策拟定，股东大会同意，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。4.当股价低于增发价格时，股价上涨的动力不强。项目融资类，特点有以下几点：1.项目融资也会构成利好，但不如资产收购类强烈。利好的程度要看扩张产能能否带来规模效应，产品升级与否含有核心竞争力，市场需求与否稳定。量化看，资产收益率与否提高，可否获得高成长预期。2.发行对象多数为市场机构，也会涉及大股东。3.当发行对象涉及非大股东的投资机构时，上市公司在获得发行核准批文后，按照竞价方式拟定发行价格和发行对象，机构认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。4.当股价低于增发价格底价时，上涨动力会比资产收购类强，比公开增发弱。由于公开增发底价是在最后一刻招股公示时才干拟定，上市公司为了本身利益必定会竭力抬高底价。而项目融资类定向增发底价，早在董事会公示时就已拟定，即使现在股价下跌，只要竞价时高于底价就可增发实施，固然上市公司还是但愿把增发价格提高最佳，有助于保护老股东的利益。对于资产收购类增发，它的增发价格普通已在董事会公示时拟定，不需背面核准后的竞价，不受后续市场波动的影响。再有资产收购的增发对象也是老股东，增发价格低了，老股东们也不吃亏。定向增发的投资方略在定增流程中有三个时间点比较重要，董事会预案公示日（T）、股东大会通过日和股票发行日（I）。从历史数据看，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔45天，而股东大会通过日与发行日之间平均间隔则为200天左右。从图中看出，投资者能够在预案公示后一段时间内逢低建仓，由于定向增发无论是资产收购类还是项目融资类，他们的超额收益率更多地分布在后阶段，因此能够坚定持有或围绕均线高抛低吸至股票发行日，就能获得不错的收益。套利操作还需注意两个前提：1.定向增发套利比公开增发套利更重视基本面分析，要分析各方利益与否均衡、项目与否有核心竞争力、与否提高资产收益率，市场需求与否稳定。在分析得出上述因素较为有利时，投资者才可考虑套利。2.市场环境对定向增发也很重要，在大盘强势时，特别在题材初披露时，股价上涨较快，适合跟涨。在大盘弱势时，要谨慎参加，定增方案有消失或调低的可能。当股价低于增发价时，在确保题材不变的状况下，会有一定上涨动力，但不如公开增发强。新三板：定向增发法律实务解析标签：挂牌公司新三板投资者对象股份 分类：上海股权托管交易中心新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的重要功效，对解决新三板挂牌公司发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、定向发行制度（一）挂牌的同时能够进行定向发行《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让阐明书中披露”，该条明确了公司在新三板挂牌的同时能够进行定向融资。允许挂牌公司在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功效，缩小了与主板、创业板融资功效的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供应，能够解决将来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时能够进行定向发行，并不是一种强制规定，拟挂牌公司能够根据本身对资金的需求来决定与否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的状况出现。与公司仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的公司需在公开转让阐明书中披露下列内容：1、在公开转让阐明书第一节基本状况中披露“拟发行股数、发行对象或范畴、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露规定，在公开转让阐明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露有关信息”。2、在公开转让阐明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后公司有关状况的对比。（二）储价发行储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度重要合用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，能够减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。《监管措施》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超出核准文献限定的使用期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行拟定，每期发行后5个工作日内将发行状况报中国证监会备案”。储价发行制度可在一次核准的状况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完毕500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营状况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节省大量的时间和成本外，还能够避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过分稀释或资金使用效率底下。（三）小额融资豁免《监管措施》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超出200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本措施第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行状况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。普通流程为：参加认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完毕的有关证明文献）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一种转让日，公布公示；挂牌公司将股份登记证明文献及以前提交的其它备案材料一并交由中国证监会整顿归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。现在，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人尚有较大差距，这些公司在突破200人之前的全部定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使由于定向增发造成股东人数超出200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超出挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本能够实现定向融资的“随时用随时发”。（四）定向增资无限售期规定最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出有关股份限售方面的特别商定，否则，定向增发的股票无限售规定，股东可随时转让。无限售期规定的股东不涉及公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的我司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超出其所持有我司股份总数的百分之二十五；所持我司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的我司股份。（五）定向增发对象1、人数不得超出35人《监管措施》第36条规定：本措施所称定向发行涉及向特定对象发行股票造成股东累计超出200人，以及股东人数超出200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范畴涉及下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者合适性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。公司拟定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者累计不得超出35人。核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议同意。这一规定调节了发行对象范畴和人数限制：首先，公司在册股东参加定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相称于扩大了认购对象的数量；另一方面，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着激励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，减少道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范畴，明确了核心员工的认定办法，使得原本可能不符合投资者合适性管理规定的核心员工也有了渠道和办法成为公司的股东，且增资价格协商拟定，有助于公司灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团体。在此必须提请注意的是，在新三板的定向增资中，规定予以在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。2、合格投资者认定机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合作公司。金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门承认的其它机构管理的金融产品或资产。自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值300万元人民币以上，证券资产涉及客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且含有两年以上证券投资经验，或含有会计、金融、投资、财经等有关专业背景或培训经历。（六）出资真实性发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当阐明交易对手与否为关联方、标的资产审计状况或资产评定状况、董事会有关资产定价合理性的讨论与分析等。非现金资产应当通过含有证券、期货有关业务资格的会计师事务所、资产评定机构审计或评定。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产近来一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超出六个月；非现金资产若为股权以外的其它非现金资产，应当提供资产评定事务所出具的评定报告，评定基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超出一年。资产交易价格以经审计的账面价值为根据的，挂牌公司董事会应当结合有关资产的盈利能力阐明定价的公允性。资产交易根据资产评定成果定价的，在评定机构出具资产评定报告后，挂牌公司董事会应当对评定机构的独立性、评定假设前提和评定结论的合理性、评定办法的合用性、重要参数的合理性、将来收益预测的谨慎性等问题发表意见。二、定向增发的投资者与定价（一）专业投资机构热情参加新三板定向发行从现在来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的重要力量，近3年有超出二分之一的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表达，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。PE参加新三板的方案重要有：1、以定向增资的方式进入。新三板不停成长的优秀公司，其不停上升的IPO预期，是推动投资者入驻的重要因素。2、以直接投资押宝转板。在现在的业内看来，新三板并不是一种成熟的推出渠道，PE普通不会选择把公司送上新三板而直接退出，由于现在新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，推出的最佳时点是在公司转板LPO后。3、再次，为挂牌公司提供产业链服务。相比中小板、创业板公司，新三板公司不仅仅缺钱，更缺公司资源，为投资的公司提供对应的产业辅导助推其成长也是PE的功效之一。（二）定价根据以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价根据，几乎全部的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后拟定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参加。三、定向增发过程中，律师事务所法律意见书应涉及的重要内容定向发行状况报告书应披露律师事务全部关本次发行过程、成果和发行对象正当合规的意见，重要内容有：1、豁免申请：挂牌公司与否符合申请核准定向发行的状况；2、发行对象：与否符合投资者合适性规定；3、发行过程及成果的正当合规性；4、发行有关合同等法律文献合规性的阐明；5、优先认购权：与否保障现有股东优先认购权；6、资产认购：资产与否存在法律瑕疵；7、律师认为需披露的其它事项。另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理措施》、《全国中小公司股份转让系统有关定向发行状况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表必定性意见的，应当发表保存意见，并阐明对应的理由及其对本次定向发行的影响程度。如何操作定向增发股随着上市公司数量的剧增，上市公司间的收购兼并正在逐步成为一种常态，上市公司资产整合的一种重要方式就是通过定向增发的方式注入新的资产，这也是现在市场上重组采用的最多的一种手段。对于越来越多的个股公示定向增发方案，个股的股价也有所体现，但是在实际操作过程中，有些个股大幅上扬，有些个股始终不涨甚至还大幅下跌，给投资者的操作带来了不拟定性。这里，我简要谈几点在操作定向增发股票的过程中要注意的要点：首先要注意的是定向增发收购的资产在股本摊薄后能否给公司的业绩带来比较大的增加，这个决定了将来股价运行的方向和空间，也是投资这些个股的最根本的基础。应当重要集中精力于那些能大幅提高个股含金量的定增个股，而放弃那些将来发展不明朗的标的。另一方面要从定向增发这个事件的几个重要的时间节点来认识股价对于整个定向增发的约束作用。普通定向增发首先是从董事会提出预案，另一方面是提交股东大会审议通过，然后去发审委审核过会从而获得证监会的核准批文，最后是将股票定向发行完毕。在这个过程中，每个环节都会对股价有一定的规定。例如增发预案提出的时候，普通增发价格会以前20个交易日的平均价格为基础进行设定；发审会会根据当时的股价于预案中的增发价格拟定与否要修改增发价格（有条件通过）等等。而这些限制性的价格将如何制约股价体现呢？我们接下来从定向增发的不同性质来理解。比较普遍的定向增发是向新的或者老的大股东定向增发来收购优质资产，在这个定增方式下，普通而言，大股东但愿获得更多的股票和股权，那么在定增收购资产评定价值一定的状况下，增发价格显然是越低越好。因此，诸多这样的定向增发都是在股价运行到相对低位时候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引发股价异动后澄清三个月不进行这类运作来稳定股价，以期在更低的价格位置提出增发方案；同时，这样的定向增发方案公布到增发完毕，大股东都有但愿股价在低位运行的心态和规定，也会使出一系列手段去确保自己的股权最大化。我们就不难理解诸多这种类型的定向增发的公司在整个定向增发过程中股价都很疲弱的现象了。尚有一种比较多的定向增发是向财务投资者例如基金机构进行的定向募集，其募集的现金资金量是恒定的，定增者获得的股权大小并不是大股东重要考虑的因素，因此，这样的定向增发往往对股价的规定不会太高，也会根据市场状况修改增发价格，股价体现就会比较稳定的上涨，基本不会出现恶意打压股价的现象。但是有些面对财务投资者的定向增发，大股东可能在背后有一定的回报许诺，那么为了在将来定增解禁的时候推行这些承诺，定向增发的最后定价还是会控制在一种较低的水准。因此，我们投资的定向增发的个股，最佳注意下列几点：1、不要看到定增方案公示就去追，首先要计算一下合理的股价空间，看看值得不值得投资；2、理解一下大股东和既得利益者的思路和位置，辨别一下定增的类型，如果在人家不乐意股价上涨的时候去买入，可能投入的时间和精力是不划算的，有些过会排队时间很长的个股，可能会出现错过全年行情的状况；3、当某些定增方案由于市场因素出现了类似定增价格高于实施期市场价格的状况的时候，可能是一种套利的机会；4、最佳等定增缴款完毕后再做重大的投资，由于这个从预案到定增完毕过程中还是有很长的时间和不拟定性，普通这个过程长达1年，并且诸多利益体现将等到定增股解禁的时候才会最有动力；5、观察定向增发参加的机构与否有强有力的能力，这也是诸多定向增发项目将来获得高回报的确保。跟着那些有实力的、有经验的、持续获得这方面利益的机构一起投资，获利的概率是比较高的。4、什么是新三板定增?有什么特点?新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行含有下列特点：(1)公司能够在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)公司符合豁免条件则可进行定向发行，不必审核;(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超出35人;(4)投资者能够与公司协商谈判拟定发行价格;(5)定向发行新增的股份不设立锁定时。5、新三板定增流程有哪些?什么状况下可豁免核准?新三板定增的流程有：(1)拟定发行对象，订立认购合同；(2)董事会就定增方案作出决策，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行状况报告书。发行后股东不超出200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的公司可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，公司普通要在找到投资者后方可进行公示，因此投资信息相对封闭。新三板定向增发条件分析标签：股票 分类：新三板按：这篇文章在微信朋友圈好多人在转，由于本人近来也做三单新三板定增的项目，对于此忽然兴起的业务还是有某些想法，刚好能够结合这篇文章进行评点以及进一步总结。总体来说这篇文章在逻辑上是不错，但是出现了许多处低档错误！或许是这篇文章太老了，所引用的某些规定是过时的。新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的重要功效，对解决新三板挂牌公司发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、定向发行制度（一）挂牌的同时能够进行定向发行《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让阐明书中披露”，该条明确了公司在新三板挂牌的同时能够进行定向融资。允许挂牌公司在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功效，缩小了与主板、创业板融资功效的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供应，能够解决将来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时能够进行定向发行，并不是一种强制规定，拟挂牌公司能够根据本身对资金的需求来决定与否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的状况出现。【随着新三板的温度提高，某些好的公司在挂牌时即能获得定向发行的，会越来越多。】二、小额融资豁免审批《监管措施》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超出200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本措施第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行状况报中国证监会备案。”【不是文章太老，法条没及时跟新，就是这篇文章的作者水平太水了！】【《监管措施》已经改为第45条，里面是这样规定的：在全国中小公司股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超出200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小公司股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本措施第三十九条的规定。即只要超出200人，就需要报证监会审批】由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。【这个结论就错误了！】在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。普通流程为：参加认购的投资者缴款、验资后两个工作日内【普通是验资报告出具十日内】，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完毕的有关证明文献）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一种转让日，公布公示；挂牌公司将股份登记证明文献及以前提交的其它备案材料一并交由中国证监会整顿归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。现在，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人尚有较大差距，这些公司在突破200人之前的全部定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使由于定向增发造成股东人数超出200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超出挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。【仍然是前述错误！】这种便捷的发行通道让挂牌公司基本能够实现定向融资的“随时用随时发”。（三）定向增资无限售期规定最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出有关股份限售方面的特别商定，否则，定向增发的股票无限售规定，股东可随时转让。无限售期规定的股东不涉及公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的我司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超出其所持有我司股份总数的百分之二十五；所持我司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的我司股份。而在主板、中小板、创业板市场上普通规定有一年锁定时，实际控制人需要三年锁定时。（四）定向增发对象1、人数不得超出35人《监管措施》第36条规定：本措施所称定向发行涉及向特定对象发行股票造成股东累计超出200人，以及股东人数超出200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范畴涉及下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者合适性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其它经济组织。公司拟定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者累计不得超出35人。【我曾经犯过一种很弱的错误，即在纠结如果行使优先认购权的股东超出35人怎么办？殊不知这个35人的范畴是不涉及“股东”的。即新增股东人数不能超出35名。】核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议同意。【核心员工的认定程序是需要走完的，但是由此可见只有程序规定，没有实质规定】首先，公司在册股东参加定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相称于扩大了认购对象的数量；另一方面，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着激励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，减少道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范畴，明确了核心员工的认定办法，使得原本可能不符合投资者合适性管理规定的核心员工也有了渠道和办法成为公司的股东，且增资价格协商拟定，有助于公司灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团体。2、合格投资者认定机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合作公司。【重要就是某些某某投资管理公司的，实践当中。或者某些专门投新三板的基金】金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门承认的其它机构管理的金融产品或资产。【这个在笔者的案例中尚未碰及】自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产涉及客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且含有两年以上证券投资经验，或含有会计、金融、投资、财经等有关专业背景或培训经历。现实中，有已经挂牌的公司持续三天，每天向不超出35人定向发行的先例，因此只要股东不超出200人，那么35人的条款事实上能够忽视。二、定向增发的投资者与定价（一）专业投资机构热情参加新三板定向发行从现在来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的重要力量，近3年有超出二分之一的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表达，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。PE参加新三板的方案重要有：1、以定向增资的方式进入。新三板不停成长的优秀公司，其不停上升的IPO预期，是推动投资者入驻的重要因素。2、以直接投资押宝转板。在现在的业内看来，新三板并不是一种成熟的推出渠道，PE普通不会选择把公司送上新三板而直接退出，退出的最佳时点是在公司转板IPO后。3、再次，为挂牌公司提供产业链服务。相比中小板、创业板公司，新三板公司不仅仅缺钱，更缺公司资源，为投资的公司提供对应的产业辅导助推其成长也是PE的功效之一。现在市场中，已经定向增发的挂牌公司中有40%的公司有PE、VC参加。（二）定价根据以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价根据，几乎全部的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后拟定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参加。最大的亮点是：能够不参考市场价格。发给员工和外部机构投资者的能够不同价格。而在主板、中小板、创业板市场上规定“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”。新三板：定向增发法律实务解析(-11-2423:26:03)转载▼标签：挂牌公司新三板投资者对象股份 分类：上海股权托管交易中心新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的重要功效，对解决新三板挂牌公司发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、定向发行制度（一）挂牌的同时能够进行定向发行《业务规则（实施）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让阐明书中披露”，该条明确了公司在新三板挂牌的同时能够进行定向融资。允许挂牌公司在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功效，缩小了与主板、创业板融资功效的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供应，能够解决将来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时能够进行定向发行，并不是一种强制规定，拟挂牌公司能够根据本身对资金的需求来决定与否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的状况出现。与公司仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的公司需在公开转让阐明书中披露下列内容：1、在公开转让阐明书第一节基本状况中披露“拟发行股数、发行对象或范畴、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露规定，在公开转让阐明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露有关信息”。2、在公开转让阐明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后公司有关状况的对比。（二）储价发行储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度重要合用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，能够减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。《监管措施》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超出核准文献限定的使用期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行拟定，每期发行后5个工作日内将发行状况报中国证监会备案”。储价发行制度可在一次核准的状况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完毕500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营状况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节省大量的时间和成本外，还能够避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过分稀释或资金使用效率底下。（三）小额融资豁免《监管措施》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超出200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本措施第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行状况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。普通流程为：参加认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完毕的有关证明文献）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一种转让日，公布公示；挂牌公司将股份登记证明文献及以前提交的其它备案材料一并交由中国证监会整顿归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。现在，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人尚有较大差距，这些公司在突破200人之前的全部定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使由于定向增发造成股东人数超出200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超出挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本能够实现定向融资的“随时用随时发”。（四）定向增资无限售期规定最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出有关股份限售方面的特别商定，否则，定向增发的股票无限售规定，股东可随时转让。无限售期规定的股东不涉及公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的我司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超出其所持有我司股份总数的百分之二十五；所持我司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的我司股份。（五）定向增发对象1、人数不得超出35人《监管措施》第36条规定：本措施所称定向发行涉及向特定对象发行股票造成股东累计超出200人，以及股东人数超出200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。前款所称特定对象的范畴涉及下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者合适