公司关联交易管理办法

******有限公司关联交易管理方法总则第一条为进一步规范*******有限公司（下列简称“公司”）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的正当利益，根据《中华人民共和国公司法》、财政部《公司会计准则第36号－关联方》等法律、法规、规范性文献以及我司章程的有关规定，参考上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指导》，参考《中华人民共和国证券法》，结合公司的实际状况，特制订本管理方法。第二条公司关联交易应遵照并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息备案规范”原则。公司在确认和解决有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守以下事项：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）公司与关联人之间的关联交易应订立书面合同或合同，合同或合同内容应明确、具体；（三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在拟定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；（四）不得损害公司和非关联股东的正当权益；（五）公司审议关联交易实施关联股东、关联董事表决回避；（六）及时、真实、精确、完整备案关联交易。第三条董事会审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。第四条公司涉及关联人及关联交易的备案应当参考《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息备案内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。第五条本方法合用于公司及下属控股机构，涉及全资子公司、控股子公司。公司及其下属控股机构在发生交易活动时，有关负责人应审慎判断与否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内推行审批、报告义务。第六条公司及其关联人不得运用其关联关系损害公司利益。违反本方法和有关规定的，应当承当对应的责任。公司及控股机构严禁进行下列关联交易：（一）运用实质控制权损害其它股东和客户的正当权益。（二）通过内部交易进行监管套利。（三）通过第三方间接进行内部交易，损害公司稳健性。（四）公司所控股金融组织向公司提供融资，或向公司的股东、其它非金融组织关联方提供无担保融资等。（五）公司所控股金融组织向公司其它关联方提供的融资，超出提供融资的所控股金融组织资本净额的10%，或超出接受融资的公司关联方资本净额的20%。（六）公司所控股金融组织和所控股非金融组织接受公司的股权作为质押标的。（七）监管机构严禁的其它行为。第二章关联人、关联董事、关联股东、关联交易的认定第七条公司关联人涉及关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。第八条含有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）持有公司最高股份的法人或其它组织；（二）由上述第(一)项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；（三）由本方法第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其它组织；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其它组织，涉及持有对公司含有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其它组织等。第九条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十条含有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本方法第九条所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系亲密的家庭组员，涉及配偶、年满十八周岁的儿女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、儿女配偶的父母；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，涉及持有对公司含有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第十一条含有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人订立合同或作出安排，在合同或安排生效后，或在将来十二个月内，将含有本方法第九条或第十条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经含有本方法第九条或第十条规定情形之一的。第十二条关联董事涉及下列董事或者含有下列情形之一的董事：（一）为关联交易对方；（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；（三）在关联交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人或其它组织任职；（四）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系亲密的家庭组员（具体范畴参见第十条（四）项的规定）；（五）为关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系亲密的家庭组员（具体范畴参见第十条（四）项的规定）；（六）公司基于其它理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十三条关联股东涉及下列股东或者含有下列情形之一的股东：（一）为关联交易对方；（二）为关联交易对方的直接或者间接控制人；（三）被关联交易对方直接或者间接控制；（四）与关联交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与关联交易对方或者其关联人存在尚未推行完毕的股权转让合同或者其它合同而使其表决权受到限制和影响的股东；第十四条本方法所称的关联交易，是指公司或其控股机构与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，涉及但不限于下列事项：（一）购置或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）租入或者租出资产；（五）委托或者受托管理资产和业务；（六）赠与或者受赠资产；（七）债权、债务重组；（八）订立许可使用合同；（九）转让或者受让研究与开发项目；（十）购置原材料、燃料、动力；（十一）销售产品、商品；（十二）提供或者接受劳务；（十三）委托或者受托销售；（十四）在关联人的财务公司存贷款；（十五）公司根据实质重于形式原则认定的其它通过商定可能引致资源或者义务转移的事项，涉及向与关联人共同投资的公司提供不不大于其股权比例或投资比例的财务资助以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。关联人报备第十五条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十六条公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。第十七条公司关联自然人申报的信息涉及：（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系阐明等。公司关联法人申报的信息涉及：（一）法人名称；（二）与公司存在的关联关系阐明等。第十八条公司应当逐级揭示关联人与公司之间的关联关系，阐明：（一）控制方或股份持有方全称（如有）；（二）被控制方或被投资方全称（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。关联交易的决策程序第一节关联交易决策权限第十九条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元下列的关联交易，由公司领导办公会审议；30万元（含）以上的关联交易，由公司领导办公会审议，并报送公司董事会备案。第二十条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元下列的关联交易由公司领导办公会审议；300万元（含）以上的关联交易，由公司领导办公会审议，并报送公司董事会备案。第二十一条公司与关联人拟发生的关联交易达成下列原则之一的，应当提交董事会和股东会审议：（一）交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司近来一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生此项关联交易的，应当提供含有有关业务资格的第三方专业服务机构对交易标的出具的审计或者评定报告。（二）原则上公司不应为关联人提供担保。第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，合用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。第二十三条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，合用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将造成公司合并报表范畴发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的近来一期末全部净资产为交易金额，合用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。第二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，合用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定。第二十五条公司进行下列关联交易的，应当按照持续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别合用第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别有关的交易。上述同一关联人，涉及与该关联人受同一法人或其它组织或者自然人直接或间接控制的，或互相存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其它组织。已经按照累计计算原则推行股东会决策程序的，不再纳入有关的累计计算范畴。第二节领导办公会审查第二十六条我司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本方法第二章规定拟定为我司与关联方之间关联交易状况的，有关部门须将有关关联交易状况以书面形式报告公司领导办公会审查。该书面报告须涉及下列内容：（一）关联交易方的名称、住所；（二）关联交易的项目以及交易金额；（三）拟定关联交易价格的原则与定价根据；（四）须载明的其它事项。第二十七条公司领导办公会在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开领导办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席领导办公会议，并对董事长、总裁以及其它管理层提出的质询进行阐明与解释。第二十八条经公司领导办公会议初审认为必须发生的关联交易，领导办公会议须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照会议决定，将有关关联交易事宜制作一份具体的书面报告，并草拟对应关联交易合同/合同。第二十九条超出领导办公会议审批权限的关联交易，公司应在有关文献备齐后的三个工作日内上报公司董事会审议。第三节公司董事会及监事的审查第三十条公司拟与关联人发生重大关联交易的，提交董事会审议。董事作出判断前，能够聘任独立财务会计机构出具报告，作为其判断的根据。第三十一条董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事。董事会审计委员会能够聘任独立财务会计机构出具报告，作为其判断的根据。第三十二条董事会应当根据客观原则判断关联交易对公司与否有利。出席会议董事能够规定公司总裁或有关部门负责人阐明其与否就该项交易已经主动在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁或有关部门负责人应对有关成果向董事会作出解释。当拟定无法谋求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。第三十三条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举办，董事会会议所做的决策须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数局限性三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。第三十四条关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，会议主持人及公司董事会秘书处应当提示并规定关联董事回避，其它董事有权规定关联董事回避；（二）当出现与否为关联董事的争议时，由审计委员会临时会议过半数通过决策决定该董事与否属关联董事，并决定其与否回避；（三）上述关联董事有权就该关联交易与否公平、正当及产生的因素等向董事会作出解释和阐明，并提出自己的意见；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。第三十五条公司拟与关联人之间进行符合本方法第十九条、第二十条和第二十一条第（一）项规定原则的关联交易，经董事会同意后生效。超出上述原则的关联交易，董事会应提交股东会进行审议。第三十六条公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第三十七条原则上公司不应为关联人提供担保，确需提供担保的，不管数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有公司股份的股东提供担保的，有关股东还应当在股东会上回避表决。第三十八条公司监事应当对关联交易的审议、表决、备案、推行等状况进行监督。第四节股东会的审议第三十九条股东会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得代理其它股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东会作出解释和阐明，阐明其观点。第四十条关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会具体披露其关联关系并主动提出回避申请；（二）当出现与否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会会议半数通过决策决定该股东与否属关联股东；（三）股东会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确阐明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系；（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提示并规定关联股东回避；非关联股东都有权规定关联股东回避；（五）该关联股东有关该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；（六）在关联股东回避后，会议主持人应阐明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；（七）股东会对关联交易事项审议和表决，由出席股东会的非关联股东进行；该关联股东仍可参加该次股东会其它非关联交易议案的审议和表决；（八）关联股东私自参加关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票解决。第四十一条关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上且占全体股东所持表决权的二分之一以上通过。第四十二条关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参考中国证监会有关文献的规定，推行对应的程序。第五节关联交易审查规定第四十三条公司在审议关联交易事项时，应做到：（一）具体理解交易标的的真实状况，涉及交易标的运行现状、盈利能力、与否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）具体理解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等状况，审慎选择交易对方；（三）根据充足的定价根据拟定交易价格；（四）参考《股票上市规则》的规定以及公司认为有必要时，聘任中介机构对交易标的进行审计或评定；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未拟定、交易对方状况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。关联交易定价和管理第四十四条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、资产或服务等事项的交易价格。第四十五条公司进行关联交易应当订立书面合同，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，合同中交易价格等重要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新推行对应的审批程序。第四十六条公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：（一）交易事项实施政府定价的，能够直接合用该价格；（二）交易事项实施政府指导价的，能够在政府指导价的范畴内合理拟定交易价格；（三）除实施政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费原则的，能够优先参考该价格或标精拟定交易价格；（四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，能够合理的构成价格作为定价的根据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第四十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项拟定关联交易价格时，能够视不同的关联交易情形采用下列定价办法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。合用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。合用于再销售者未对商品进行变化外型、性能、构造或更换商标等实质性增值加工的简朴加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相似或类似业务活动所收取的价格定价。合用于全部类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标拟定关联交易的净利润。合用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的奉献计算各自应当分派的利润额。合用于各参加方关联交易高度整合且难以单独评定各方交易成果的状况。第四十八条公司关联交易无法按上述原则和办法定价的，应当披露该关联交易价格的拟定原则及其办法，并对该定价的公允性作出阐明。第四十九条关联交易价格的管理（一）交易双方应根据关联交易合同中商定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐次、逐月结算或按季结算，按关联交易合同当中商定的支付方式和支付时间支付；（二）财资风控部应准时结清价款；（三）内审对公司关联交易执行状况进行跟踪，并将变动状况及时向公司审计委员会及董事会报告。每个季度结束后20天内，内审应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等状况书面报公司审计委员会备案；（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，能够聘任独立财务会计机构对关联交易价格变动的公允性出具意见。关联交易信息备案第五十条公司与关联人进行符合本方法第二十一条的关联交易，公司应及时备案。第五十一条公司备案关联交易应当提交下列文献：（一）临时报告；（二）与交易有关的合同或者意向书、董事会决策；（三）董事的意见；（四）审计委员会的意见（如合用）；第五十二条公司备案与日常经营有关的关联交易，应当涉及：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，能够获得同类交易市场价格的；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的具体状况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其它交易方）进行交易的因素，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及有关解决方法（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应备案日常关联交易事项在报告期内的实际推行状况（如有）。第五十三条公司备案与资产收购和出售有关的重大关联交易，应当涉及：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评定价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评定价值、市场公允价值差别较大的，应阐明因素；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响状况。第五十四条公司备案与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当涉及：（一）共同投资方；（二）被投资公司的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展状况。第五十五条公司与关联人存在债权债务往来事项的，应当备案形成的因素及其对公司的影响。第五十六条控股子公司董事长或重要负责人对子公司关联交易与否符合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形式及时、真实、精确、完整的向公司报告。溢价购置关联人资产的特别规定第五十七条公司拟购置关联人资产的价格超出账面值100%的重大关联交易，应当召开股东会现场投票决定。第五十八条公司应当提供拟购置资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经含有执行证券、期货有关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当阐明因素，并具体分析本次关联交易对公司持续经营能力和将来发展的影响。第五十九条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于将来收益预期的估值办法对拟购置资产进行评定并作为定价根据的，应当在关联交易实施完毕后持续三年的年度报告中备案有关资产的实际盈利数与利润预测数的差别，并由会计师事务所出具专项审核意见。第六十条公司应当与关联人就有关资产实际盈利数局限性利润预测数的状况订立明确可行的赔偿合同。第六十一条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值办法对拟购置资产进行评定并作为定价根据的，应当备案运用包含上述办法在内的两种以上评定办法进行评定的有关数据。第六十二条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当涉及：（一）意见所根据的理由及其考虑因素；（二）交易定价与否公允合理，与否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，能够聘任独立财务顾问出具报告，作为其判断的根据。关联交易备案和决策程序的豁免第六十三条公司与关联人进行下列交易，能够免予按照关联交易的方式进行审议和备案：（一）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；（二）公司与关联人共同出资设立公司达成重大关联交易的原则，全部出资方均以现金出资，并按照出资比例拟定各方在所设立公司的股权比例的；（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无对应抵押的。关联交易的执行和审计第六十四条公司与关联方订立的关联交易合同，应在该关联交易按决策权限，经公司总裁办公会、董事会或股东会审议通过，并经关联交易各方签字盖章后正式生效。第六十五条公司与