公司法业务基本技能完整版

公司法业务基本技能12公司法律顾问业务公司直接融资法律业务上市融资资产证券化信托计划公司对外投资法律业务私募投资有限合伙（制度创新）3一、公司法的调整对象二、了解公司组织架构三、公司的“生”与“死”四、股份发行、股权转让五、公司资本运行目录4一、公司法的调整对象上市日常经营活动公司设立登记解散清算融资并购发债股东关系内部组织关系雇员关系5一、公司法的调整对象二、了解公司组织架构三、公司的“生”与“死”四、股份发行、股权转让五、公司资本运行目录6二、了解公司组织架构关联搜索：证监会、国家经贸委《上市公司治理准则》监督机构监事会股东（大）会董事会经理层权力机构执行机构决策机构7常见企业组织架构（以上市公司为例）股东大会监事会董事会提名委会员薪酬和绩效委会员审计委员会战略发展委员会内部董事（执行董事）外部董事（非执行董事）总经理各经营管理部门二、了解公司组织架构8Q1：监事会vs.独立董事二、了解公司组织架构《公司法》第123条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。中国证监会对上市公司所作的具体规定包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等。9二、了解公司组织架构点击添加文本点击添加文本点击添加文本代表股东会道德性监督事后日常监督监事会VS独立董事董事会内部重大事项全过程监督专业性监督Q1：监事会vs.独立董事10Q2：公司僵局与公司股权设置二、了解公司组织架构容易导致公司僵局的股权设置——50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10董事会经营股权股权层面：绝对控股、相对控股投票权与股权分离：投票权委托一致行动协议有限合伙AB股结构11Q3：股东权利二、了解公司组织架构1、股东的有限责任边界《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。12Q3：股东权利二、了解公司组织架构2、中小股东权益保护累积投票制股东代表诉讼股东会决议效力之诉股东知情权股东索赔权股东退股权13一、公司法的调整对象二、了解公司组织架构三、公司的“生”与“死”四、股份发行、股权转让五、公司资本运行目录14Q1：章程起草的注意事项三、公司的“生”与“死”法定代表人的确定公司对外转投资公司提供担保问题股东会、董事会、监事会议事及表决程序股权转让新增资本认缴公司治理机制股东的分红权、优先认购权及表决权15Q2：公司解散与清算三、公司的“生”与“死”自愿解散vs.强制解散非破产清算vs.破产清算16一、公司法的调整对象二、了解公司组织架构三、公司的“生”与“死”四、股份发行、股权转让五、公司资本运行目录17Q1：优先购买权四、股份发行、股权转让案例：复星SOHO外滩地产之争2010年2月，上海证大以92.2亿元投得该地块；2010年4月，上海证大引入复星和绿城参股；2010年4月，海之门成立（复星50%，证大40%，绿城10%）；2011年11月，海之门取得外滩8-1地块项目股权；2011年12月，SOHO中国通过从证大和绿城收购股权，持有了上海外滩8-1地块50%的权益。这将可能导致什么问题？18四、股份发行、股权转让证大置业证大五道口嘉和绿城磐石投资磐石复星海之门项目公司证大置业项目公司外滩8-1地块50%10%5%35%股权转让复星50%证大40%绿城10%19四、股份发行、股权转让SOHO中国收购股权之前，复星一直掌握外滩8-1地块的控股权。SOHO中国收购股权之后，其与SOHO中国各持50%股权，僵持不下。2012年5月，复星起诉，诉请保障公司在项目上的优先认购权。讨论：间接获得公司控制权是否侵犯股东优先购买权？公司僵局优先购买权·--------------------------------------------------------------------------------------·20Q2：股份回购四、股份发行、股权转让股权激励减资投资人的退出“原则禁止，例外允许”《公司法》第一百四十三条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。21一、公司法的调整对象二、了解公司组织架构三、公司的“生”与“死”四、股份发行、股权转让五、公司资本运行目录22Q1：减资与增资五、公司资本运行减资理由限制增资股东自行增资第三人入股增资23Q2：并购五、公司资本运行并购重组收购重组分立其他回购合并上市公司并购重组的常见形式：整体上市向第三方发行股份购买资产买壳上市借壳上市资产置换上市公司分立上市公司换股上市公司收购24Q2：并购五、公司资本运行并购的尽职调查1、公司的基本情况2、公司主要资产情况3、公司重大合同4、公司重大债权债务5、公司产品、技术、知识产权6、公司的劳动合同7、公司的保险情