关于试行房地产产能过剩行业公司债券分类监管的函

各公司债券承销机构：为增进公司债券市场规范、健康发展，加强对房地产、产能过剩行业公司债券发行人的信息披露和偿债能力规定，强化投资者保护机制和契约条款安排，强化募集资金用途管理，强化承销机构核查规定，深圳证券交易所（下列简称本所）现对房地产、产能过剩行业公司债券发行审核试行分类监管。具体规定函告以下。一、房地产业公司债券分类监管（一）合用对象房地产业分类监管合用于申报公开发行或非公开发行公司债券的房地产公司。房地产公司的认定原则参考上市公司行业分类的有关指导执行。（二）基础范畴和综合指标房地产业分类监管采用“基础范畴+综合指标评价”的分类监管原则，“基础范畴”是房地产公司申报公司债券应当符合的基础条件，综合指标评价是对符合基础范畴规定的房地产公司作进一步分类，根据指标将公司划分为正常类、关注类和风险类。1.基础范畴发行人应资质良好、主体评级AA对于私募债券发行人，可引用发行人其它公司债券或债务融资工具的有关使用期内的评级报告，不强制单独为本次发行出具评级报告及以上并能够严格执行国对于私募债券发行人，可引用发行人其它公司债券或债务融资工具的有关使用期内的评级报告，不强制单独为本次发行出具评级报告（1）境内外上市的房地产公司；（2）以房地产为主业的中央公司；（3）省级政府（含直辖市）、省会都市、副省级都市及计划单列市的地方政府所属的房地产公司实际控制人为省级（含直辖市）、省会都市、副省级都市及计划单列市的政府及其构成部门实际控制人为省级（含直辖市）、省会都市、副省级都市及计划单列市的政府及其构成部门（4）中国房地产业协会排名前100名的其它民营非上市房地产公司。激励和支持重要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产公司通过发行公司债券为项目建设进行融资。对于存在下列情形的房地产公司不得发行公司债券：（1）报告期内违反“国办发〔〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整治；（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点都市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；（3）前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产公司，中介机构应当就有关事项进行核查并获得对应主管部门意见。2.综合指标评价和遴选对符合基础范畴规定的房地产公司，通过综合指标评价作进一步遴选。房地产业综合指标以下：序号指标及参数值1近来一年末总资产不大于200亿2近来一年度营业收入不大于30亿3近来一年度扣除非经常性损益后净利润为负4近来一年末扣除预收款后资产负债率超出65%5房地产业务非一二线都市占比超出50%根据上述综合指标，将房地产公司划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其它划分为正常类。重要指标的计算公式：扣除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款）/总资产；房地产业务非一二线都市占比=近来一年末涉及非一二线都市房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额/近来一年末涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额。主承销商应按上述规定对拟申报公司债券的房地产公司的基础范畴和综合指标进行尽职核查并出具专项阐明。（三）综合指标评价成果的具体规定1.对于评价成果为“风险类”的发行人，主承销商应严格风险控制方法，审慎承接有关项目。2.对于评价成果为“关注类”的发行人，发行人及主承销商应按下列规定作进一步披露和核查：（1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》（修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《深圳证券交易所债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》等有关规定，对其房地产业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。（2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测根据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算根据的合理性进行核查并发表意见。（3）发行人原则上应对本次债券设立抵质押等增信方法，并在募集阐明书和受托管理合同等文献中商定增信方法的具体细则，明确触发条件及有关负责人。（4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据公司风险特性和承诺事项设立含有针对性的限制性条款。有关契约条款可参考附件一。（5）若发行人房地产业务非一、二线都市占比超出50%，除应遵照中国证监会和交易全部关房地产公司特殊信息披露规定外，还应商定并细化存续期的持续信息披露安排。主承销商应对发行人非一、二线都市业务开展状况出具专项核查意见，阐明业务基本状况，项目建设投资及销售状况，对此的风险分析和判断等。受托管理人应完善存续期的持续信息披露安排。（6）发行人应对已做出的承诺、将来的预测、募集阐明书中风险提示及重大事项提示等有关内容，商定存续期定时报告和临时报告的持续信息披露安排。受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排。（四）承销机构对房地产公司的核查规定承销机构应强化对发行人执行房地产行业政策和市场调控政策的尽职调查，加大对房地产公司违法违规经营行为的核查力度，强化有关的信息披露。1.承销机构应强化尽职调查责任。对于房地产公司主承销商要出具专项核查意见，阐明推荐理由、尽职调查过程、重要核查工作、内核开展状况、发行人执行房地产行业政策和市场调控政策状况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿债能力的分析和判断，并具体列明若出现违约将采用的有关处置方法。2.承销机构应加大对发行人违法违规经营行为的核查力度。除了对发行人与否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等影响发行条件的问题进行重点核查外，还规定对与否存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购置土地等其它违法违规行为进行核查，并出具明确核查意见。3.承销机构应强化房地产业的信息披露。在募集阐明书中，承销机构应当督促发行人对房地产业务有关事项作针对性披露，并对可能存在的风险做风险提示及重大事项提示。同时，商定并细化存续期的持续信息披露安排。二、产能过剩行业公司债券分类监管（一）合用对象产能过剩行业分类监管合用于申报公开发行或非公开发行公司债券的煤炭、钢铁公司。煤炭、钢铁公司的认定原则参考上市公司行业分类的有关指导执行。（二）产业政策和综合指标产能过剩行业分类监管采用“产业政策+综合指标评价”的分类监管原则。本所仅接受符合国家产业政策规定的煤炭、钢铁公司申报公司债券，并根据综合指标评价将公司划分为正常类、关注类和风险类。1.产业政策煤炭、钢铁公司应严格贯彻《国务院有关化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等有关产业政策有关产业政策涉及《国务院有关化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔有关产业政策涉及《国务院有关化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔〕41号）、《有关对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的告知》（发改运行[]1631号）、《有关钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔〕6号）、《国务院有关煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[]7号）、《有关金融支持工业稳增加调构造增效益的若干意见》（中国人民银行发展改革委工业和信息化部财政部商务部银监会证监会保监会）等。（1）对于违反国家有关政策规定的煤炭产业，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，涉及但不限于下列情形：a.违反国发〔〕7号文新增煤炭产能的；b.未按照国发〔〕7号文化解煤炭过剩产能的；c.不符合国发〔〕7号文规定，存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模局限性300万吨/年的；d.根据《有关对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的告知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被有关部门实施联合惩戒的发行人。（2）对于违反国家有关政策规定的钢铁公司，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，涉及但不限于下列情形：a.违反国发〔〕41号文及国发〔〕6号文新增钢铁产能的；b.未按照国发〔〕6号文化解钢铁过剩产能的；c.不属于工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批公司名单中的公司及公司所属集团的。发行人、主承销商和发行人律师应当对照国家化解过剩产能有关政策以及省级主管部门规划，阐明或核查与否存在有关情形及其对发行人的业务经营和偿债能力的影响，出具专项阐明或核查意见，并提供有关根据。其中，若省级主管部门尚未制订对应去产能规划，则规定省级主管部门对发行人本次债券的发行出具推荐函。2.综合指标评价和遴选对符合国家产业政策有关规定的煤炭、钢铁公司，通过综合指标评价作进一步遴选。煤炭和钢铁业综合指标以下：序号指标煤炭业指标参数值钢铁业指标参数值1近来一年末总资产不大于400亿不大于800亿2近来一年度营业收入不大于150亿不大于450亿3近来一年度毛利率不大于10%不大于5%4近来一年度净利润不大于0不大于05近来一年末资产负债率超出75%超出80%6近来两年（三年）经营性净现金流量平均值不大于0不大于0根据上述综合指标，将煤炭、钢铁公司划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其它划分为正常类。主承销商应按上述规定对拟申报煤炭、钢铁公司的综合指标进行尽职核查并出具专项阐明。（三）综合指标评价成果的具体规定1.对于评价成果为“风险类”的发行人，主承销商应严格风险控制方法，审慎承接有关项目。“风险类”发行人若通过第三方担保等增信方法使债项评级达成AAA级的，可归为“关注类”。2.对于评价成果为“关注类”的发行人，发行人及主承销商应按下列规定作进一步披露和核查：（1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》（修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《深圳证券交易所债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》等有关规定，对其产能过剩业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。（2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测根据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算根据的合理性进行核查并发表核查意见。（3）发行人原则上应对本次债券设立抵质押等增信方法，并在募集阐明书和受托管理合同等文献中商定增信方法的具体细则，明确触发条件及有关负责人。（4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据公司风险特性和承诺事项设立含有针对性的限制性条款。有关契约条款可参考附件一。（5）发行人应对已做出的承诺、将来的预测、募集阐明书中风险提示及重大事项提示等有关内容，商定存续期定时报告和临时报告的持续信息披露安排。主承销商应出具专项核查意见，按照上述规定对发行人涉及事项进行核查并发表意见。同时，主承销商应进一步阐明公司推荐理由、尽职调查过程和重要核查工作、内核开展状况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿还能力的分析和判断等，并具体列明若出现债券违约将采用的有关处置方法。受托管理人应在受托管理合同中，按照上述规定明确商定发行人涉及事项的持续信息披露安排。三、房地产、煤炭和钢铁行业公司债券募集资金规定房地产、煤炭和钢铁公司应合理审慎拟定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。房地产公司的公司债券募集资金不得用于购置土地，发行人应就此出具书面承诺，监管机构将持续监管发行人推行承诺的状况。具体规定以下：（一）募集资金规模的合理性测算发行人应结合报告期内业务规模、流动资金敞口、将来发展规划及投融资计划、募集资金用途等方面，阐明募集资金规模的合理性。若涉及现金流预测，应提供预测根据。主承销商应对募集资金规模及其测算进行核查，对募集资金规模和测算根据的合理性发表明确意见。（二）募集资金用途的监管规定1.募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其它债务的具体明细，及各项借款或其它债务到期状况。募集资金偿还银行贷款或其它债务后，发行人的债务篮子应当保持适宜分散，保持债券（涉及债务融资工具）和银行贷款存量的合理匹配。2.募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集阐明书中作出有关披露，解释阐明测算选用增加率等指标的合理性。测算办法可参考银监会公布的《流动资金贷款管理暂行方法》。（具体测算公式参见附件二）。原则上，补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。发行人应审慎拟定单次募集资金申报额度中用于补充流动资金的规模。主承销商应对流动资金测算及其根据进行核查，对流动资金规模和测算根据的合理性发表明确意见。3.房地产公司募集资金用于项目。应符合以下规定：（1）根据《国务院有关调节和完善固定资产投资项目资本金制度的告知》的规定，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其它项目应不低于25%。（2）发行人应披露项目基本状况、建设投资状况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目将来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决策或需要报有关主管部门同意或需要订立合同的，应提交发行人有权机构决策、有关主管部门同意文献、订立的有关合同等。（3）发行人应针对募集资金监管专户，商定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供对应的监管合同。4．煤炭、钢铁公司募集资金用于项目。应符合以下规定：（1）根据《国务院有关调节和完善固定资产投资项目资本金制度的告知》的规定，钢铁项目最低资本金比例应不低于40%，煤炭项目最低资本金比例应不低于30%。（2）根据国家政策，煤炭公司原则上应停止新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实施减量置换；在建煤矿项目应按一定比例与裁减落后产能和化解过剩产能挂钩，已完毕裁减落后产能和化解过剩产能任务的在建煤矿项目应由省级人民政府有关部门予以公示。钢铁公司原则上不得用于新增产能项目。（3）发行人应披露项目基本状况、建设投资状况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目将来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决策或需要报有关主管部门同意或需要订立合同的，应提交发行人有权机构决策、有关主管部门同意文献、订立的有关合同等。（4）发行人应设立募集资金监管专户，商定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供对应的监管合同。（三）募集资金使用的存续期披露规定对于房地产公司，发行人应完善信息披露机制，在存续期定时报告和临时报告中对募集资金实际使用状况、执行房地产行业政策和市场调控政策状况进行及时精确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人规范经营和募集资金使用等状况作出持续信息披露安排。对于煤炭、钢铁公司，发行人应完善信息披露机制，在存续期定时报告和临时报告中对募集资金实际使用状况以及化解过剩产能政策执行状况进行及时精确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人募集资金使用及执行行业调控政策等状况作出持续信息披露安排。本方案自下发之日起执行。附件一：投资者保护契约条款附件二：公司债券流动资金需求量测算参考公式深圳证券交易所十月二十八日

附件一：投资者保护契约条款一、交叉违约保护条款1.触发情形发行人或合并范畴内子公司的债务（公司债/债务融资工具/公司债/境外债券/金融机构贷款/其它融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣布加速到期/其它附加速到期宣布权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，或上述债务单独或累计的总金额达成或超出一定金额或发行人近来一年/近来一种季度合并财务报表净资产一定比例的，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。2.处置程序（1）信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文献商定时限及时进行信息披露，阐明事项的起因、现在的状态和可能产生的影响。（2）告知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时告知本期公司债券全体持有人。（3）救助与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理合同商定时限召开持有人会议。发行人可做出适宜解释或提供救助方案（增加担保/提高票面利率/其它），以获得持有人会议决策豁免本期公司债券违反商定。持有人有权决定与否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决策。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺推行下列投资者保护方法中的一项或数项：a.发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立刻到期应付，推行还本付息责任；b.本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；c.发行人提前赎回；d.投资者选择性提前回售；e.增加抵质押或第三方担保等信用增进方法；f.其它投资者保护方法。（4）宽限期机制。予以发行人在发生触发情形之后的一定时限的宽限期，若发行人在该期限内对有关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反商定，无需合用救助与豁免机制。二、事先约束条款（一）财务指标承诺条款1.触发情形发行人（合并财务报表/母公司财务报表）在本期公司债券存续期间可商定下列事项，若未恪守商定事项，则触发投资者保护机制。a.资产负债率不超出____%；b.近来一年末扣除预收款后资产负债率不超出____%；c.发行人全口径公司类信用债券累计募集规模（已发行/核准未发行/在审）不得高于近来一期净资产的____%；d.扣除非经常性损益后净利润不得为负；e.年度/年化净资产收益率（经审计）不得低于_%（不含），且最低净利润不得低于人民币_万元（不含）；f.有息债务每年增加率不得超出___%；g.未偿还公司债券余额占有息债务（涉及金融机构贷款、债务融资工具、公司债、公司债等）的比例不得超出___%。发行人及受托管理人需商定按（年度/六个月度/季度）监测。2.处置程序如果上述财务指标承诺的触发情形发生，应立刻启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。（二）事先约束事项1.触发情形发行人在本期公司债券存续期间可商定下列约束事项，若未恪守商定事项，则触发投资者保护机制。a.（限制出售/转移重大资产）发行人拟出售或转移重大资产（单独或累计金额超出发行人近来一年经审计合并财务报表的净资产____%及以上）或重要子公司（单独或累计营业收入或净利润奉献超出发行人近来一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的____%及以上）；b.（股权委托管理合同变更）发行人拟解除重要子公司（单独或累计营业收入或净利润奉献超出发行人近来一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的____%及以上）股权委托管理，解除后发行人不再控制该子公司的；c.（质押或减持上市子公司股权）拟对所持上市公司股权质押或减持的；d.（名股实债）发行人拟新增“名股实债”规模占发行人近来一年经审计的净资产的____%及以上的；e.（专项偿债资产变更）发行人承诺特定资产不作其它用途如出售、转让、抵质押等，仅作为本期公司债券偿债资金来源，拟对上述资产进行抵质押或转让的；f.（对外提供重大担保）发行人（及其合并范畴内子公司）拟对合并口径以外的主体提供超出发行人近来一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产____%以上的担保的；g.（债务重组）发行人拟对本期公司债券进行债务重组的；或重组事项对本期公司债券不利影响的。2.处置程序如果上述事先约束事项的触发情形发生，应立刻