税务师-涉税服务相关法律-专项练习题-专题二民商篇

税务师-涉税服务相关法律-专项练习题-专题二民商篇共享题干题甲公司2012年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套（江南博哥），账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2013年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2013年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2013年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2013年1月10日到期）。2013年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出抵销有关的债权债务。（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以合理对价转让给庚公司。[不定项选择题]1.针对要点（1）和要点（2），下列说法正确的有（)。A.丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为B.丁无权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为C.丁有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为，己公司无权取得该商业用房的所有权D.丁有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为，但己公司有权主张善意取得该商业用房的所有权E.丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为，己公司已经取得该商业用房的所有权正确答案：AE参考解析：（1）选项AB：因债务人无偿转让财产，影响债权人的债权实现，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；在本题中，甲公司将机器设备赠送（无偿转让）给戊，且赠送时甲公司的净资产已经为负，显然影响债权人的债权实现。（2）选项CDE：因债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；在本题中，己公司属于善意第三人，债权人丁无权请求人民法院予以撤销。甲公司2012年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2013年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2013年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2013年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2013年1月10日到期）。2013年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出抵销有关的债权债务。（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以合理对价转让给庚公司。[不定项选择题]3.针对要点（4），下列说法正确的有()。A.由于债权额不相等，甲公司的抵销主张不成立B.甲公司的抵销主张成立，甲公司和丙的债权债务关系在50万元的范围内消灭C.甲公司的抵销主张成立，甲公司和丙的债权债务关系全部消灭D.甲公司提出抵销主张时，可以根据情况附加条件E.甲公司提出抵销主张时，不得附有条件和期限正确答案：BE参考解析：（1）选项ABC：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，但根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外；在本题中，甲公司欠丙的账款50万元和丙欠甲公司的账款70万元在3月15日时均已到期，甲公司有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销。（2）选项DE：抵销不得附有条件和期限。（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。（4）3月15日，甲公司向丙提出抵销有关的债权债务。（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以合理对价转让给庚公司。[不定项选择题]4.针对要点（5），下列说法正确的有()。A.甲公司与庚公司之间的债权转让，应当经丙同意B.甲公司与庚公司之间的债权转让，应当通知丙C.甲公司与庚公司之间的债权转让，应当经丁同意D.丁有权请求人民法院撤销甲公司与庚公司之间的债权转让合同E.甲公司与庚公司之间的债权转让合同生效后，丁仍有权提起代位权诉讼，要求丙向其清偿20万元正确答案：B参考解析：（1）选项AB：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。（2）选项C：对该债权的处分权仍归甲公司享有，丁并无任何法定权利予以限制。（3）选项D：甲公司以合理对价转让债权，该行为不属于债权人可以请求撤销的“危害债权实现的行为”。（4）选项E：债权转让合同生效后，丙对甲公司将不再负有债务，丁无权可代。骑车爱好者甲因一次交通意外致右腿重度伤残，无法再从事骑行活动，遂有意出售其两辆名牌山地车。6月5日，甲在其“骑友微信群”中发信息：“本人有黑色、红色两辆九成新山地车出售，欢迎垂询。”甲还在此条信息下面上传了两辆山地车的图片。骑友乙于6月6日在微信群中向甲询价，甲当即在微信群中回复：“两辆车均卖7000元”。乙觉得有些贵，犹豫两天后，于6月8日私信甲：“若5000元，我就买一辆。”6月9日，甲微信回复乙：“这样吧，我们各让一步，6000元，不能再低了。”乙于6月10日微信回复甲：“好吧，就6000元。至于买哪个颜色的，我再考虑考虑，15日之前告知你。”甲当即表示同意，但要求乙支付2000元定金。6月11日，乙向甲微信转账1500元作为定金，甲即刻微信收款1500元。6月12日，骑友丙私信甲称：“我参加6月13日的骑行活动，借你的山地车应急用一下，活动一结束就还给你。”甲微信回复丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家将黑色山地车骑走。当日，丁驾驶货车闯红灯将丙撞伤，丙所骑山地车被货车辗轧致报废。6月14日，甲私信乙称：“我不想卖红色山地车了，想留作纪念。”乙表示理解，但双方就定金返还数额主张不一，遂引起纠纷。[不定项选择题]5.下列有关甲、乙意思表示的性质认定的说法中，正确的有()。A.6月8日乙的意思表示属于要约B.6月6日甲的意思表示属于要约邀请C.6月5日甲的意思表示属于要约邀请D.6月10日乙的意思表示属于承诺E.6月9日甲的意思表示属于承诺正确答案：ACD参考解析：（1）6月5日，甲的意思表示属于要约邀请（选项C正确）；（2）6月6日，甲表示两辆车均卖7000元，对方若同意即可成交，该意思表示属于要约（选项B错误）；（3）6月8日，乙的意思表示更改了价格，属于对前述要约的实质性变更，为新要约（选项A正确）；（4）6月9日，甲再次更改价格，属于新要约（选项E错误）；（5）乙于6月10日回复表示同意，属于承诺（选项D正确）。6月12日，骑友丙私信甲称：“我参加6月13日的骑行活动，借你的山地车应急用一下，活动一结束就还给你。”甲微信回复丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家将黑色山地车骑走。当日，丁驾驶货车闯红灯将丙撞伤，丙所骑山地车被货车辗轧致报废。6月14日，甲私信乙称：“我不想卖红色山地车了，想留作纪念。”乙表示理解，但双方就定金返还数额主张不一，遂引起纠纷。[不定项选择题]6.下列有关甲、乙间买卖合同成立时间及所生之债类型归属的说法中，正确的有()。A.甲、乙间买卖合同所生之债在合同成立时属于选择之债B.甲、乙间买卖合同在乙确定山地车颜色并告知甲时成立C.甲、乙间买卖合同于6月10日成立D.甲、乙间买卖合同所生之债在成立时属于任意之债E.甲、乙间买卖合同所生之债在黑色山地车受损报废之后属于简单之债正确答案：ACE参考解析：（1）选项ADE：①简单之债是指债的标的只有一宗，当事人只能按该宗标的履行的债。②选择之债是指债的标的有数宗，当事人可以选择其中之一为履行标的的债。③任意之债是指债权人或债务人可以约定用原定给付之外的其他给付来代替原定给付的债。甲和乙之间的合同，在黑色山地车报废之前，乙可以在黑色和红色山地车之间选择，标的物有数宗，属于选择之债。在黑色山地车报废之后，使标的物变为一宗，成为简单之债。（2）选项BC：甲、乙之间的买卖合同，在乙同意以6000元购买山地车的意思表示到达甲时成立。6月12日，骑友丙私信甲称：“我参加6月13日的骑行活动，借你的山地车应急用一下，活动一结束就还给你。”甲微信回复丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家将黑色山地车骑走。当日，丁驾驶货车闯红灯将丙撞伤，丙所骑山地车被货车辗轧致报废。6月14日，甲私信乙称：“我不想卖红色山地车了，想留作纪念。”乙表示理解，但双方就定金返还数额主张不一，遂引起纠纷。[不定项选择题]7.黑色山地车受损报废，对此，下列当事人的索赔主张及其理由中，能获得法律支持的有()。A.甲基于侵权向丁主张赔偿B.甲基于侵权向丙主张赔偿C.甲基于借用合同向丙主张赔偿D.丙基于侵权向丁主张赔偿E.乙基于侵权向丁主张赔偿正确答案：ACD参考解析：（1）丁将山地车辗轧至报废，构成侵权，侵害了甲的所有权、丙的占有使用权（有权占有），故甲、丙均可基于侵权向丁主张赔偿（选项AD正确）。（2）甲、丙之间为借用合同，交通事故属于意外事件，在双方当事人无约定时，意外事件不能作为免责事由，故甲有权基于借用合同向丙主张赔偿（选项C正确）。6月12日，骑友丙私信甲称：“我参加6月13日的骑行活动，借你的山地车应急用一下，活动一结束就还给你。”甲微信回复丙同意出借。6月13日清早，丙到甲家将黑色山地车骑走。当日，丁驾驶货车闯红灯将丙撞伤，丙所骑山地车被货车辗轧致报废。6月14日，甲私信乙称：“我不想卖红色山地车了，想留作纪念。”乙表示理解，但双方就定金返还数额主张不一，遂引起纠纷。[不定项选择题]8.本案中，甲、乙基于合同所提出的下列主张中，能获得法律支持的有()。A.甲主张仅向乙返还1500元B.乙主张甲返还3000元C.甲以乙未足额交付定金为由，主张乙承担违约责任D.乙主张甲返还2700元E.甲主张仅向乙返还2400元正确答案：D参考解析：（1）选项ABDE：①定金不能超过主合同标的额的20%，超过的部分不发生定金效力。本题中有效定金为6000元×20%＝1200元，剩余的300元不发生定金效力；②收受定金一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应双倍返还定金。本题中，甲应向乙返还1200元的2倍，即为2400元。同时应返还不发生定金效力的部分款项300元，合计返还2700元。（2）选项C：实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更定金合同。收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。本题中，甲未提出异议且接受了1500元定金，故定金合同生效，属于对定金合同进行了变更，乙的行为不构成违约。甲、乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司（以下简称“丙公司”）订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部接收，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输剩余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将剩余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。[不定项选择题]9.下列有关甲公司、乙公司买卖合同的说法中，正确的有()。A.合同尚未成立，因为双方未签订书面合同B.如果甲、乙公司补订了书面合同，方可认定合同成立C.合同自双方签名、盖章时才能成立D.甲公司发货且乙公司接受，可以认定合同成立E.合同书尚未签字盖章，双方均有权撤销该合同正确答案：D参考解析：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。[不定项选择题]10.有关甲公司8月20日中止履行合同行为，下列说法中，正确的有()。A.甲公司行使的是同时履行抗辩权B.甲公司行使的是顺序履行抗辩权C.甲公司行使的是不安抗辩权D.甲公司行使的是撤销权E.甲公司随意中止合同履行，构成违约正确答案：C参考解析：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。[不定项选择题]11.根据合同法律制度的规定，下列有关买卖合同标的物所有权、风险转移规则的说法中，正确的有()。A.标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定的除外B.因买受人原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自货物交付之日起承担标的物毁损、灭失的风险C.当事人没有约定交付地点或者约定不明确，且当事人不能达成补充协议、根据合同相关条款与交易习惯也无法确定时，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担D.当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人E.标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行义务不符合约定，买受人请求其承担违约责任的权利正确答案：ACDE参考解析：（1）选项B：因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险；（2）选项D：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人，该约定属于“所有权保留”条款。[不定项选择题]12.30台精密仪器毁损后，乙公司采取的下列措施中，符合法律规定的有（）。A.主张合同未成立，将70台精密仪器退回并不承担30台精密仪器毁损的风险B.直接要求丙公司承担违约责任C.直接要求丙公司承担缔约过失责任D.要求甲公司承担违约责任E.同时要求甲公司和丙公司承担违约责任正确答案：D参考解析：有关违约责任：合同具有相对性，只约束合同当事人；在本题中，甲公司、乙公司是买卖合同的当事人，乙公司有权要求甲公司承担违约责任；运输合同的当事人是甲公司、丙公司，应由甲公司要求丙公司承担运输合同的违约责任。2018年11月6日，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），甲、乙、丙、丁为普通合伙人，戊为有限合伙人，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容为：①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利润、承担风险；②由甲执行A企业事务，对外代表A企业；但签订超过5万元的销售合同应经其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）甲未经乙、丙、丁的同意，与不知情的B公司签订了10万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁共同向B公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。（2）2019年5月10日，因A企业生产销售假冒伪劣产品，被吊销营业执照，A企业进行清算。[不定项选择题]13.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资的表述中，正确的有()。A.甲以货币20万元出资B.乙以机器设备折价15万元出资C.丙以计算机软件折价10万元出资D.丁以土地使用权折价30万元出资E.戊以劳务折价10万元出资正确答案：ABCD参考解析：选项E：有限合伙人不得以劳务出资。①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利润、承担风险；②由甲执行A企业事务，对外代表A企业；但签订超过5万元的销售合同应经其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）甲未经乙、丙、丁的同意，与不知情的B公司签订了10万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁共同向B公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。（2）2019年5月10日，因A企业生产销售假冒伪劣产品，被吊销营业执照，A企业进行清算。[不定项选择题]14.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲与B公司签订的合同的表述中，正确的有()。A.该合同无效B.该合同有效C.经其他合伙人一致同意后，该合同有效D.该合同部分有效，超过的5万元无效E.该合同部分有效，超过的5万元效力待定正确答案：B参考解析：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利润、承担风险；②由甲执行A企业事务，对外代表A企业；但签订超过5万元的销售合同应经其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）甲未经乙、丙、丁的同意，与不知情的B公司签订了10万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁共同向B公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。（2）2019年5月10日，因A企业生产销售假冒伪劣产品，被吊销营业执照，A企业进行清算。[不定项选择题]15.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于戊的行为中，不视为执行合伙企业事务的有()。A.参与决定普通合伙人甲退伙B.对A企业的经营管理提出建议C.获取经审计的A企业财务会计报告D.代表A企业对外签订合同E.依法为A企业提供担保正确答案：ABCE参考解析：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项A）；（2）对企业的经营管理提出建议（选项B）；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（选项C）；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保（选项E）。①甲、乙、丙、丁、戊按4：3：2：1：1的比例分配利润、承担风险；②由甲执行A企业事务，对外代表A企业；但签订超过5万元的销售合同应经其他普通合伙人同意；③合伙期限20年。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）甲未经乙、丙、丁的同意，与不知情的B公司签订了10万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁共同向B公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。（2）2019年5月10日，因A企业生产销售假冒伪劣产品，被吊销营业执照，A企业进行清算。[不定项选择题]16.下列关于清算人确定的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有()。A.由全体合伙人甲、乙、丙、丁、戊担任清算人B.执行事务合伙人甲自行决定担任清算人C.经全体合伙人过半数同意，指定甲、乙共同担任清算人D.经全体合伙人过半数同意，委托第三人辛担任清算人E.自解散事由出现之日起15日内未确定清算人，甲、戊申请人民法院指定清算人正确答案：ACDE参考解析：（1）清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（2）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。张海晨是成长会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人，并担任成长会计师事务所分支机构第一分所的执行合伙人。成长会计师事务所共有24名合伙人。2018年6月17日，成长会计师事务所召开合伙人会议，除张海晨外，其他合伙人以张海晨逃避支付第一分所业务款项、违反《合伙人协议》约定的合伙人权益分配原则为由，决定将张海晨除名。张海晨认为其他合伙人的行为严重违反《合伙人协议》约定，遂以成长会计师事务所和其他合伙人为共同被告向法院提起诉讼，请求撤销合伙人会议决议。被告则答辩称：原告的起诉已经超过法律规定的期限。法院在审理案件中查明以下事实：（1）《合伙人协议》约定，合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人过半数同意，可以将其除名：因故意或重大过失给事务所造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；合伙人在其他会计师事务所执业、在其他单位从事获取工资收入的工作、成为其他负无限连带责任经济组织的出资人等其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。对合伙人除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）历城会计师事务所向法院出具证明：张海晨是历城会计师事务所（有限责任公司，目前正常经营）的股东，出资10万元，占2%股权。（3）张海晨称其并未接到参加2018年6月17日合伙人会议通知，2018年10月21日，张海晨收到将其除名的决议，2018年11月3日，张海晨向法院提起诉讼。（4）成长会计师事务所撤销对张海晨在第一分所的相关授权后，成长会计师事务所要求张海晨办理第一分所的工作交接手续，张海晨以“总所未进行结算”为由拒绝交接，导致第一分所后续处于停止经营状态。[不定项选择题]17.《合伙企业法》第49条第3款规定：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉。下列关于上述规定中“30日”期限的法律性质及本案原告起诉、被告答辩的说法中，正确的有()。A.《合伙企业法》第49条第3款规定的“30日”期限属于诉讼时效期间B.被告答辩中所主张的理由不成立C.根据《合伙企业法》第49条第3款规定，原告不得起诉D.《合伙企业法》第49条第3款规定的“30日”期限属于除斥期间E.被告的答辩主张应当得到法院支持正确答案：BD参考解析：（1）选项AD：结合题干与合伙企业法的规定，张海晨向人民法院提出的是撤销会议决议的诉讼请求，撤销权系形成权，该权利会因权利人自接到除名通知之日起30日期限届满而实体上消灭，因此该30日系除斥期间而非诉讼时效。（2）选项BCE：2018年10月21日，张海晨收到将其除名的决议，2018年11月3日，张海晨向法院提起诉讼，符合“自接到除名通知之日起30日内向法院起诉”之规定，因此张海晨依法享有诉权，被告答辩的主张不成立。2018年6月17日，成长会计师事务所召开合伙人会议，除张海晨外，其他合伙人以张海晨逃避支付第一分所业务款项、违反《合伙人协议》约定的合伙人权益分配原则为由，决定将张海晨除名。张海晨认为其他合伙人的行为严重违反《合伙人协议》约定，遂以成长会计师事务所和其他合伙人为共同被告向法院提起诉讼，请求撤销合伙人会议决议。被告则答辩称：原告的起诉已经超过法律规定的期限。法院在审理案件中查明以下事实：（1）《合伙人协议》约定，合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人过半数同意，可以将其除名：因故意或重大过失给事务所造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；合伙人在其他会计师事务所执业、在其他单位从事获取工资收入的工作、成为其他负无限连带责任经济组织的出资人等其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。对合伙人除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）历城会计师事务所向法院出具证明：张海晨是历城会计师事务所（有限责任公司，目前正常经营）的股东，出资10万元，占2%股权。（3）张海晨称其并未接到参加2018年6月17日合伙人会议通知，2018年10月21日，张海晨收到将其除名的决议，2018年11月3日，张海晨向法院提起诉讼。（4）成长会计师事务所撤销对张海晨在第一分所的相关授权后，成长会计师事务所要求张海晨办理第一分所的工作交接手续，张海晨以“总所未进行结算”为由拒绝交接，导致第一分所后续处于停止经营状态。[不定项选择题]18.下列关于张海晨拒绝办理工作交接行为的理由、性质和后果的说法中，正确的有()。A.该行为的理由合法B.该行为属于行使不安抗辩权C.该行为属于行使顺序履行抗辩权D.该行为的理由不成立E.该行为损害了合伙企业和其他合伙人的权益正确答案：DE参考解析：（1）选项BC：双方并未签订双务合同，因此谈不上不安抗辩权和顺序履行抗辩权。（2）选项ADE：按照一般商业惯例，张海晨应办理工作交接手续后，总所为其办理相关结算工作。张海晨拒绝办理工作交接行为于法无据，导致第一分所后续处于停止经营状态，损害了合伙企业和其他合伙人的权益。2018年6月17日，成长会计师事务所召开合伙人会议，除张海晨外，其他合伙人以张海晨逃避支付第一分所业务款项、违反《合伙人协议》约定的合伙人权益分配原则为由，决定将张海晨除名。张海晨认为其他合伙人的行为严重违反《合伙人协议》约定，遂以成长会计师事务所和其他合伙人为共同被告向法院提起诉讼，请求撤销合伙人会议决议。被告则答辩称：原告的起诉已经超过法律规定的期限。法院在审理案件中查明以下事实：（1）《合伙人协议》约定，合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人过半数同意，可以将其除名：因故意或重大过失给事务所造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；合伙人在其他会计师事务所执业、在其他单位从事获取工资收入的工作、成为其他负无限连带责任经济组织的出资人等其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。对合伙人除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）历城会计师事务所向法院出具证明：张海晨是历城会计师事务所（有限责任公司，目前正常经营）的股东，出资10万元，占2%股权。（3）张海晨称其并未接到参加2018年6月17日合伙人会议通知，2018年10月21日，张海晨收到将其除名的决议，2018年11月3日，张海晨向法院提起诉讼。（4）成长会计师事务所撤销对张海晨在第一分所的相关授权后，成长会计师事务所要求张海晨办理第一分所的工作交接手续，张海晨以“总所未进行结算”为由拒绝交接，导致第一分所后续处于停止经营状态。[不定项选择题]19.根据《合伙企业法》规定，下列关于成长会计师事务所合伙人除名生效时间和除名表决规则的说法中，正确的有()。A.2018年6月17日，除名生效B.应当经除张海晨之外的其他合伙人一致同意才能生效C.应当经会计师事务所24名合伙人一致同意才能生效D.2018年10月21日，除名生效E.应当经实际出席会议的合伙人一致同意才能生效正确答案：BD参考解析：（1）选项BCE：对合伙人除名，是合伙企业的重大事项，必须经其他合伙人的一致同意。此系合伙企业法规定，不得由合伙协议作出其他约定。（2）选项AD：被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。2018年10月21日，张海晨收到将其除名的决议，因此除名生效日期为2018年10月21日。2018年6月17日，成长会计师事务所召开合伙人会议，除张海晨外，其他合伙人以张海晨逃避支付第一分所业务款项、违反《合伙人协议》约定的合伙人权益分配原则为由，决定将张海晨除名。张海晨认为其他合伙人的行为严重违反《合伙人协议》约定，遂以成长会计师事务所和其他合伙人为共同被告向法院提起诉讼，请求撤销合伙人会议决议。被告则答辩称：原告的起诉已经超过法律规定的期限。法院在审理案件中查明以下事实：（1）《合伙人协议》约定，合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人过半数同意，可以将其除名：因故意或重大过失给事务所造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人造成严重后果；合伙人在其他会计师事务所执业、在其他单位从事获取工资收入的工作、成为其他负无限连带责任经济组织的出资人等其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。对合伙人除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。（2）历城会计师事务所向法院出具证明：张海晨是历城会计师事务所（有限责任公司，目前正常经营）的股东，出资10万元，占2%股权。（3）张海晨称其并未接到参加2018年6月17日合伙人会议通知，2018年10月21日，张海晨收到将其除名的决议，2018年11月3日，张海晨向法院提起诉讼。（4）成长会计师事务所撤销对张海晨在第一分所的相关授权后，成长会计师事务所要求张海晨办理第一分所的工作交接手续，张海晨以“总所未进行结算”为由拒绝交接，导致第一分所后续处于停止经营状态。[不定项选择题]20.下列关于张海晨退伙类型及其效力的说法中，正确的有()。A.退伙后，张海晨应当对退伙前的合伙企业债务承担有限责任B.属于法定退伙C.属于声明退伙D.属于协议退伙E.退伙后，张海晨应当对退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任正确答案：B参考解析：（1）选项BCD：张海晨退伙属于法定退伙中的除名退伙。（2）选项AE：对于其退伙前合伙企业债务，要区分是否属于其他一个或数个合伙人在执业活动中故意或重大过失造成的合伙企业债务，如果属于，则张海晨承担“有限责任”；如果不属于，则其对退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。选项AE过于绝对，所以不选。2018年1月1日，甲、乙、丙、丁四人达成合意拟在内蒙古赤峰市设立速达快递有限责任公司（以下简称“速达公司”）。甲于4月1日向赤峰市市场监督管理部门提交了相关申请材料，经审查合格后，赤峰市市场监督管理部门于5月7日依法签发了营业执照，5月10日甲领取了营业执照，速达公司于5月12日正式投入运营。7月1日，公司董事长甲拟向A银行借款50万元，希望速达公司能够提供担保。公司经营一段时间后，股东丁发现董事长甲利用其职权以低于市场价50%的价格长期为其妻子设立的服装厂派送快递，预计给速达公司造成的损失达10万元。丁经调查发现甲已经开始准备销毁相应的证据，碍于情况紧急，如果不立即提起诉讼将会给公司造成难以弥补的损失，于是丁在没有请求公司监事会对甲提起诉讼的情形下，直接向人民法院提起诉讼，请求甲赔偿给公司造成的损失。公司经营一段时间后，股东丙急于出国进修，拟将其持有的速达公司20%的股权全部转让给丁，甲和乙均不同意。[不定项选择题]21.根据公司法律制度的规定，速达公司的成立时间为()。A.1月1日B.4月1日C.5月7日D.5月10日E.5月12日正确答案：C参考解析：公司营业执照的签发日期为公司的成立日期。[不定项选择题]22.根据公司法律制度的规定，下列关于速达公司为甲的借款提供担保的表述中，正确的有()。A.该项决议须经股东会决议通过B.该项决议可以由股东会或者董事会决议通过C.如果公司章程对速达公司对外担保数额有限制的，不得超过该限额D.甲不得对该担保事项行使表决权E.该项表决应由出席会议的其他股东或者董事所持表决权2/3以上通过正确答案：ACD参考解析：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议（选项AB）。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决（选项D）。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（选项E）。[不定项选择题]23.根据公司法律制度的规定，下列关于丁对甲提起诉讼的表述中，正确的有()。A.丁在没有请求监事会的情形下即对甲提起诉讼，违反了法定程序B.丁在没有请求监事会的情形下即对甲提起诉讼，没有违反法定程序C.如丁有权提起诉讼，则应以速达公司的名义提起诉讼D.如丁有权提起诉讼，则应以自己的名义提起诉讼E.丁须连续180日以上单独或者合计持有速达公司1%以上的股权才有权代表公司对甲提起诉讼正确答案：BD参考解析：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼（选项E）；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的（选项AB），相应的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（选项CD）。[不定项选择题]24.根据公司法律制度的规定，下列关于丙向丁转让股权的表述中，不正确的有()。A.丙向丁转让股权须经股东会决议通过B.丙向丁转让股权须经甲和乙其中一人同意C.丙向丁转让股权须经甲和乙同意D.丙向丁转让股权无须经甲和乙同意E.在同等情况下，甲和乙有权主张优先购买权正确答案：ABCE参考解析：（1）选项ABCD：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无须经股东会决议，也无须征得其他股东同意；（2）选项E：股东之间转让股权的，其他股东在同等条件下，无优先购买权。甲、乙、丙共同出资设立一家A股份有限公司（以下简称“A公司”），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1）公司注册资本总额为600万元，甲出资180万元，其中：货币出资70万元、具有知识产权的计算机软件作价出资110万元；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权作价出资50万元；丙以货币270万元出资并一次性缴足。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。由董事会根据经理的提名决定聘任和解聘公司副经理、财务负责人。董事任期为4年，连选可以连任。2018年6月1日，A公司召开董事会，董事会成员中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故无法出席，书面委托丁代为出席（委托书中载明了授权范围），而其他董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议（包含丁本人及代庚表决）。2018年7月16日，A公司因某法定事项回购了本公司部分股份。[不定项选择题]25.根据公司法律制度的规定，下列选项中，可以作为股东出资的有()。A.货币B.计算机软件C.土地使用权D.劳务E.信用正确答案：ABC参考解析：（1）选项ABC：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（2）选项DE：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（1）公司注册资本总额为600万元，甲出资180万元，其中：货币出资70万元、具有知识产权的计算机软件作价出资110万元；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权作价出资50万元；丙以货币270万元出资并一次性缴足。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。由董事会根据经理的提名决定聘任和解聘公司副经理、财务负责人。董事任期为4年，连选可以连任。2018年6月1日，A公司召开董事会，董事会成员中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故无法出席，书面委托丁代为出席（委托书中载明了授权范围），而其他董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议（包含丁本人及代庚表决）。2018年7月16日，A公司因某法定事项回购了本公司部分股份。[不定项选择题]26.根据公司法律制度的规定，下列关于董事会的表述中，正确的有()。A.董事长、副董事长的产生办法不符合规定B.由经理担任法定代表人的做法不符合规定C.经理由董事会聘任的做法符合规定D.由董事会根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人的做法符合规定E.董事的任期不符合规定正确答案：ACDE参考解析：（1）选项A：股份有限公司的董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生；（2）选项B：公司的法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记；（3）选项CD；股份有限公司设经理，董事会决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）选项E；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。（1）公司注册资本总额为600万元，甲出资180万元，其中：货币出资70万元、具有知识产权的计算机软件作价出资110万元；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权作价出资50万元；丙以货币270万元出资并一次性缴足。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。由董事会根据经理的提名决定聘任和解聘公司副经理、财务负责人。董事任期为4年，连选可以连任。2018年6月1日，A公司召开董事会，董事会成员中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故无法出席，书面委托丁代为出席（委托书中载明了授权范围），而其他董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议（包含丁本人及代庚表决）。2018年7月16日，A公司因某法定事项回购了本公司部分股份。[不定项选择题]27.根据公司法律制度的规定，下列关于2018年6月1日的决议责任承担的表述中，正确的有()。A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任C.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任D.甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任E.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚承担补充赔偿责任正确答案：C参考解析：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（1）公司注册资本总额为600万元，甲出资180万元，其中：货币出资70万元、具有知识产权的计算机软件作价出资110万元；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权作价出资50万元；丙以货币270万元出资并一次性缴足。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。由董事会根据经理的提名决定聘任和解聘公司副经理、财务负责人。董事任期为4年，连选可以连任。2018年6月1日，A公司召开董事会，董事会成员中共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。董事庚因故无法出席，书面委托丁代为出席（委托书中载明了授权范围），而其他董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议（包含丁本人及代庚表决）。2018年7月16日，A公司因某法定事项回购了本公司部分股份。[不定项选择题]28.根据公司法律制度的规定，公司不得收购本公司的股份，特定情形除外，属于该除外情形的有()。A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划D.接受本公司的股票作为质押权标的E.股东对股东大会修改公司章程的决议持有异议而要求公司收购其股份正确答案：ABC参考解析：（1）选项D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；（2）选项E：股份有限公司“异议股东的股份回购请求权”限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。2017年2月2日，薛某、冯某、石某、王某四人出资1000万元拟设立木艺美容有限责任公司（以下简称“木艺公司”）。在木艺公司筹建阶段，四人一致推举王某作为设立负责人，全面负责设立事务。2017年3月1日，王某以设立中公司的名义与绿藤设计有限责任公司（以下简称“绿藤公司”）签订了设计装修合同，约定公司装修事务全部由绿藤公司负责。2017年4月10日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由9名董事组成，监事会由2名成员组成，其中1名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会议，应当于会议召开20日前通知全体股东；按照股东实缴的出资比例分配红利；经董事会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。2017年10月3日，木艺公司召开董事会会议，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议作出解聘邓某总经理职务的决定。为了更好的发展，2018年2月28日，木艺公司决定与源泉有限责任公司（以下简称“源泉公司”）合并，成立紫萝公司。[不定项选择题]29.根据公司法律制度的规定，有关王某以设立中公司的名义与绿藤公司签订的房屋装修合同，下列说法正确的有()。A.木艺公司尚未设立，王某应当以自己的名义签订有关合同B.如果王某是为自己的利益订立了该合同，而绿藤公司对此不知情，绿藤公司有权要求成立后的木艺公司承担该合同责任C.如果王某为自己的利益订立了该合同，而绿藤公司对此知情，木艺公司成立后仍要承担该合同责任D.如果王某是为公司利益订立了该合同，木艺公司成立后，绿藤公司有权直接要求木艺公司承担该合同责任E.如果王某是为公司利益订立了该合同，而木艺公司未能成功设立，绿藤公司只能要求王某承担该合同责任正确答案：BD参考解析：（1）选项A：公司设立阶段，发起人可以以自己的名义订立合同，也可以以设立中公司名义订立合同；（2）选项BCD：发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担合同责任，如果公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，即非善意时，则由发起人承担；（3）选项E：如果木艺公司未能成功设立，该合同属于设立阶段正常债务的，应当由发起人承担连带责任。2017年4月10日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由9名董事组成，监事会由2名成员组成，其中1名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会议，应当于会议召开20日前通知全体股东；按照股东实缴的出资比例分配红利；经董事会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。2017年10月3日，木艺公司召开董事会会议，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议作出解聘邓某总经理职务的决定。为了更好的发展，2018年2月28日，木艺公司决定与源泉有限责任公司（以下简称“源泉公司”）合并，成立紫萝公司。[不定项选择题]30.下列关于木艺公司章程的说法中，正确的有()。A.由董事郭某担任监事会成员的做法符合规定B.监事会的组成人员符合规定C.公司章程可以规定股东会的表决方式D.应当于股东会会议召开20日前通知全体股东的做法符合规定E.经董事会决议可以从税后利润中提取任意公积金的做法符合规定正确答案：CD参考解析：（1）选项A：董事、高级管理人员不得兼任本公司监事；（2）选项B：有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人；监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3；（3）选项C：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外；（4）选项D：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（5）选项E：经股东会或者股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。2017年4月10日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由9名董事组成，监事会由2名成员组成，其中1名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会议，应当于会议召开20日前通知全体股东；按照股东实缴的出资比例分配红利；经董事会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。2017年10月3日，木艺公司召开董事会会议，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议作出解聘邓某总经理职务的决定。为了更好的发展，2018年2月28日，木艺公司决定与源泉有限责任公司（以下简称“源泉公司”）合并，成立紫萝公司。[不定项选择题]31.下列关于木艺公司董事会的召开及决议的说法中，正确的有()。A.董事郭某电话委托董事田某代为出席会议并行使表决权的做法符合规定B.董事郭某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人C.董事郭某应当书面委托董事田某代为出席会议并行使表决权D.董事会解聘邓某总经理职务的做法不符合规定E.出席会议的董事，应当在会议记录上签名正确答案：CE参考解析：（1）选项ABC：董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；（2）选项D：董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。2017年4月10日，木艺公司成立，公司章程规定：该公司董事会由9名董事组成，监事会由2名成员组成，其中1名成员由董事郭某担任；公司股东会决议应经全体股东过半数通过；召开股东会会议，应当于会议召开20日前通知全体股东；按照股东实缴的出资比例分配红利；经董事会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。2017年10月3日，木艺公司召开董事会会议，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，电话委托董事田某代为出席会议行使表决权。该次会议作出解聘邓某总经理职务的决定。为了更好的发展，2018年2月28日，木艺公司决定与源泉有限责任公司（以下简称“源泉公司”）合并，成立紫萝公司。[不定项选择题]32.下列关于木艺公司和源泉公司合并的说法中，正确的有()。A.木艺公司、源泉公司的合并协议，分别由公司的法定代表人签署后即生效B.木艺公司、源泉公司需要经过清算程序，才能合并C.木艺公司、源泉公司合并属于股东会的决议事项D.木艺公司、源泉公司因合并而解散，各方的债权、债务应由紫萝公司承继E.木艺公司、源泉公司的合并事项，需要经木艺公司、源泉公司各方股东会作出批准决议才生效正确答案：CDE参考解析：（1）选项B：依照《公司法》的规定，合并可不经过清算程序；（2）选项AE：合并各方股东会批准后，合并协议才生效；（3）选项D：公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。大庆上市公司主要从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1.5亿元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。大庆公司董事会由7名董事组成，王某任董事长兼总经理。2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：（1）解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；（2）讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，该项决议经其他5名董事投票通过，决议次日起生效；（3）会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律制度的规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：（1）为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；（2）增发3000万股新股；（3）修改公司章程。股东乙公司（连续180日以上持股，且持股比例为10%）于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某董事长职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向法院提起诉讼。2016年12月，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。[不定项选择题]33.下列关于大庆公司董事会召开及决议的说法中，正确的有()。A.董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定B.董事会决议通过后，可直接为股东甲公司提供担保C.为股东甲公司提供担保应当经股东大会决议通过D.修改公司章程的决议应由股东大会会议作出E.董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定正确答案：CD参考解析：（1）选项A：股份有限公司董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他董事代为出席。（2）选项BC：公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（3）选项D：修改公司章程属于股东大会的职权，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。（4）选项E：决定聘任或解聘公司总经理属于董事会的职权。2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：（1）解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；（2）讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，该项决议经其他5名董事投票通过，决议次日起生效；（3）会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律制度的规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：（1）为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；（2）增发3000万股新股；（3）修改公司章程。股东乙公司（连续180日以上持股，且持股比例为10%）于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某董事长职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向法院提起诉讼。2016年12月，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。[不定项选择题]34.下列有关公司临时股东大会的表述中，符合公司法律制度规定的有()。A.会议通知时间符合法律规定B.不审议股东乙公司的临时提案不违反法律规定C.增发新股应经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过D.修改公司章程应经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过E.会议记录应由主持人、出席会议的董事、控股股东或实际控制人签名正确答案：ABCD参考解析：（1）选项A：临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，本案中，会议召开时间为7月25日，通知时间为7月1日，符合要求。（2）选项B：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会“不得对通知中未列明的事项作出决议”。（3）选项CD：股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2/3以上”通过。（4）选项E：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”应当在会议记录上签名。2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：（1）解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；（2）讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，该项决议经其他5名董事投票通过，决议次日起生效；（3）会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律制度的规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：（1）为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；（2）增发3000万股新股；（3）修改公司章程。股东乙公司（连续180日以上持股，且持股比例为10%）于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某董事长职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向法院提起诉讼。2016年12月，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。[不定项选择题]35.下列有关股东诉讼的说法中，正确的有()。A.股东乙公司应先找监事会提起诉讼B.股东乙公司无权提起诉讼C.股东乙公司应当以自己名义提起诉讼D.股东乙公司应当以公司名义提起诉讼E.股东乙公司应当以王某为被告提起诉讼正确答案：ACE参考解析：公司董事违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份的股东，可以书面请求监事会向法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向法院提起诉讼。2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：（1）解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；（2）讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，该项决议经其他5名董事投票通过，决议次日起生效；（3）会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律制度的规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：（1）为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；（2）增发3000万股新股；（3）修改公司章程。股东乙公司（连续180日以上持股，且持股比例为10%）于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某董事长职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向法院提起诉讼。2016年12月，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。[不定项选择题]36.下列有关C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有()。A.解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效B.清算组应当由C公司的董事组成C.清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动D.C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产E.C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼，应当以清算组名义进行正确答案：ACD参考解析：（1）选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项；（2）选项B：股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成；（3）选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资）均作为清算财产；（4）选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。2020年7月1日，甲公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。人民法院裁定受理该破产申请，并指定乙律师事务所担任管理人。在10月10日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况进行了汇报。全部财产的变现价值为1500万元。人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费40万元，欠发职工工资100万元；管理人于7月15日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同，给丙公司造成了100万元的经济损失。甲公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议草案。该和解协议草案在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2/3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。[不定项选择题]37.根据破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请，会对破产企业及有关人员的活动和行为产生一定的法律后果。下列关于破产受理法律后果的表述中，不正确的有()。A.债务人对无财产担保的个别债权人的债务清偿无效B.人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产C.有关债务人财产的执行程序应当终止D.有关债务人财产的保全措施应当解除E.债权人申请债务人破产的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人正确答案：C参考解析：（1）选项CD：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。（2）选项E：①债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起7日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起10日内裁定是否受理。②除前款①规定的情形外（如债务人申请），人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理。有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长15日。[不定项选择题]38.根据破产法律制度的规定，下列选项中，属于破产费用的有()。A.人民法院的诉讼费用30万元B.欠发的职工工资100万元C.给丙公司造成的100万元的经济损失D.管理人报酬20万元E.为继续营业而支付的职工工资及社会保险费40万元正确答案：AD参考解析：（1）选项AD：人民法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用：①破产案件的诉讼费用；②管理、变价和分配债务人财产的费用；③管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。（2）选项E：属于共益债务。[不定项选择题]39.对债务人的特定财产享有担保权且未放弃优先受偿权利的债权人丁、戊，对债权人会议讨论的下列事项中，不享有表决权的有()。A.破产财产的变价方案B.破产财产的分配方案C.破产财产的管理方案D.重整计划草案E.和解协议草案正确答案：BE参考解析：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，也属于债权人会议成员，享有法定的表决权，但对于通过和解协议和通过破产财产分配方案不享有表决权。[不定项选择题]40.根据破产法律制度的规定，下列有关和解程序的表述中，正确的有()。A.甲公司可以在人民法院受理破产后、宣告破产前。申请和解B.本案中债权人会议通过了和解协议C.本案中债权人会议未通过和解协议D.若和解协议未获得人民法院认可，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产E.若和解协议经人民法院裁定认可，对甲公司和全体和解债权人均有约束力正确答案：ABDE参考解析：（1）选项A：债务人可以依照规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后，宜告债务人破产前，向人民法院申请和解；（2）选项BC；债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额应占无财产担保债权总额的2/3以上；（3）选项D：和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产；（4）选项E：经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。甲公司因快速扩张、管理不善，导致资不抵债不能清偿到期债务，人民法院受理其破产申请后，指定海天律师事务所为管理人。管理人查明甲公司的债权债务情况如下：（1）欠乙银行贷款3000万元，甲公司以其建设用地使用权设定抵押；（2）欠丙公司货款1000万元，其中800万元已到期；（3）欠丁公司工程款500万元，丁公司已向人民法院起诉，案件正在审理过程中；（4）与戊公司签订的设备维修合同双方均未履行完毕；（5）借给庚公司5辆工程车。[不定项选择题]41.根据企业破产法律制度的规定，有关甲公司相关事项的下列说法中，正确的有()。A.甲公司法定代表人自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，未经法院许可，不得离开住所地B.甲公司的财产、印章和账簿应移交给海天律师事务所C.甲公司可以先行清偿丙公司已经到期的800万元货款D.受诉人民法院应将丁公司诉甲公司工程款纠纷一案移交受理破产案件的法院一并审理E.庚公司向甲公司借用的工程车应当交回海天律师事务所正确答案：ABE参考解析：（1）选项C：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；（2）选项D：人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止，在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行（不需要移交）；（3）选项E；人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向“管理人”清偿债务或者交付财产。（1）欠乙银行贷款3000万元，甲公司以其建设用地使用权设定抵押；（2）欠丙公司货款1000万元，其中800万元已到期；（3）欠丁公司工程款500万元，丁公司已向人民法院起诉，案件正在审理过程中；（4）与戊公司签订的设备维修合同双方均未履行完毕；（5）借给庚公司5辆工程车。[不定项选择题]42.有关管理人海天律师事务所履行职务的下列说法中，正确的有()。A.海天律师事务所作为管理人的报酬由人民法院确定B.海天律师事务所履行管理人职务应接受债权人会议和债权人委员会的监督C.海天律师事务所有权提议召开债权人会议D.海天律师事务所应当向债权人委员会报告工作E.海天律师事务所有权根据情况决定是否列席债权人会议正确答案：ABC参考解析：（1）选项BD：管理人依法执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督；（2）选项E：管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。（1）欠乙银行贷款3000万元，甲公司以其建设用地使用权设定抵押；（2）欠丙公司货款1000万元，其中800万元已到期；（3）欠丁公司工程款500万元，丁公司已向人民法院起诉，案件正在审理过程中；（4）与戊公司签订的设备维修合同双方均未履行完毕；（5）借给庚公司5辆工程车。[不定项选择题]43.有关甲公司与戊公司之间均未履行完毕的设备维修合同，下列说法正确的有()。A.海天律师事务所有权决定解除该维修合同B.戊公司有权决定解除该维修合同C.自破产申请受理之日起1个月内，海天律师事务所未通知戊公司的，该维修合同视为解除D.自破产申请受理之日起1个月内，戊公司未通知海天律师事务所的，该维修合同视为解除E.如果海天律师事务所决定继续履行，戊公司有权要求提供担保正确答案：AE参考解析：（1）选项AB：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完