公司董事应该询问的20个问题

公司董事应该询问的20个问题一一管理层讨论和分析

（发表时间：2003-9-12投票：0次0分阅读次数：109）中国会计视野作者/译者：干纪平前~~言市场比以前任何时候都更需要公司的董事会和审计委员会对财务报告，包括管理层讨论与分析的完整性负起更大的责任。随着二板市场信息披露民事责任追究机制的开始实施，在这方面不履行应尽之责的后果将比以前更严重。因此，加拿大注册会计师协会的风险管治委员会印发这个文件以帮助董事会和审计委员会成员履行对管理层讨论与分析的监督责任。这本小册子可以帮助董事以及董事会和审计委员会检查作为财务报告重要组成部分的管理层讨论与分析。2002年11月，加拿大注册会计师协会业绩报告委员会发布“管理层讨论与分析：编制和披露指南”用以帮助公司编制管理层讨论与分析。该指南为董事会和审计委员会提供了20个在监督管理层讨论与分析中需要询问的问题，并为董事们提供了有关管理层讨论与分析报告发展的重要信息。指南是根据证券监管机构有关管理层讨论与分析的要求，会计准则及公司报告实务的发展趋势的改变而修订的。除此之外，公司治理的要求，实务的发展趋势随着时间的推移，也会对这些指南提出修订要求，又会进一步引发对20个问题的修改。本文是CICA“20个问题”系列册之一。本指南的核心在于完善公司治理，构建明确的财务报告体系。对于“管理层讨论与分析”，董事需要了解什么？由于2001—2002年资本市场上出现了几起空前的公司舞弊案例，导致投资者信心危机，美国政府采取了严格的公司治理和财务披露要求，加拿大监管机构也效仿其后，这些对“管理层讨论与分析”以及董事会和管理层的职责和义务都产生了深远的影响。MD&A是美国证监会首先设计的，作为财务报告的补充披露信息向证监会备案。1989年，加拿大证券监管机关引入了这一规定。此后，加拿大证券管理当局在整个加拿大证券司法管辖权限内制定了若干规定。管理层讨论与分析，与年度中期财务报告一起被看做一揽子商业报告的核心组成部分。审计委员会在检查公司财务信息披露完整性，包括财务报告和“管理层讨论与分析”等方面的作用和职责变得愈加严格和苛求。在管理层讨论和分析方面，加拿大证券管理当局要求整个司法管辖权内的所有公司的董事会审计委员会或执行职能的机构，检查年度和中期的讨论和分析。安大略省和英国哥伦比亚巳经要求要求实施这个规定。即将实施的二板市场信息披露民事责任追究机制意味着在这方面不尽责所造成的后果会更加严重。管理层讨论和分析主要是面向现有的和潜在投资者的，同时也要兼顾更广泛的信息使用群体。它的最初目的是帮助信息使用者通过管理层的眼光来了解发行人。监管者意在通过发行人的管理层对于历史和预期的业务的讨论与分析对财务报告进行补充，从而对企业将来的发展和经营成果有一个更好的理解。某些管理层讨论与分析是专门针对特定的行业的，比如说采矿，石油和天然气业等。在监管者的眼中，现在的管理层讨论与分析是加拿大持续信息披露制度的重要组成部分。管理层讨论与分析报告的质量和可靠性以及其与公司披露的其他信息元素的一致性，巳经成为了加拿大监管当局监管持续披露实务的重要部分。CTCA发布的“管理层讨论与分析”指南是什么？受CICA董事会的委托，加拿大业绩报告委员会（CPR）于2002年11月制定并发布了“管理层讨论与分析：编制和披露指南”，该指南旨在为公司的董事会及高级管理层制定有关涉及公众利益的业绩衡量和报告问题指导。指南的主要特点是为董事会制定了下面的20个重要问题。指南的目的是使所有发行人的管理层和董事会能有效地编制和披露管理层讨论与分析，使得理性投资者获得他们进行投资决策和继续投资相关的重要信息。指南强调有效的管理层讨论与分析是一个整合历史和未来信息以及财务报告和业务分析的工具。结合财务报告，这些信息将成为投资者和其他信息使用者的决策基础。正如财务报告一样，管理层讨论与分析为公司提供了向投资者展示其监管公司资源，完成战略目标的机会。同时，对MD&A信息的要求也进一步加强了内部管理。指南为以事实为基础的管理层讨论与分析披露提供了6项原则和包括5部分的框架。一般性披露原则指南提供了6项原则作为管理层讨论与分析披露的基础。第一个原则强调监管机构要求管理层讨论与分析应使信息使用者能够以管理层的眼光看待公司。其他5个原则是：管理层讨论与分析应：作为财务报告的补充可靠，完整，公允，平衡地提供实质性信息。实质性信息是指对理性投资者投资或再投资决策重要的信息具有前瞻性着重于管理层为投资者创造价值的战略语言应言简意赅，公正真实，保证在披露期内达到明晰，相关，可比，一致的质量要求。披露框架指南倡仪公司很好地组织和整合管理层讨论与分析的披露内容。管理层讨论与分析并不属于现行的监管规定。管理层讨论与分析所要求的大部分信息巳在企业内部使用，但这些信息很少以一个单一、简明的方式对外披露。对历史经营成果和对未来前景的讨论应按照下面披露框架的5因素进行安排：公司的展望，核心业务和战略关键业绩动因完成期望收益的能力（资本及其他资源）经营成果，历史的和前瞻性分析组织战略的风险及影响目标实现的风险指南强调，有用的管理层讨论与分析应结合公司内部和外部的因素分析历史业绩和未来前景。管理层讨论与分析应包含财务和相关和重要的非财务信息，任何对经营目标的讨论和披露都应以长期战略为背景，并在随后的经营期间将经营目标与结果进行比较。持续披露指南指出管理层讨论与分析应被看做是持续披露制度的有机组成部分，公司应利用管理层讨论与分析报告来搜集整理和展示对投资者重要的信息。包括以前通过其他途径进行沟通的信息。之外，应根据情况更新以前披露的管理层讨论与分析报告中关于战略、关键业绩动因、能力、风险及成果等信息。否则投资者可能因过期信息而被误导。MD&A中对经营成果的分析应与以前的披露目的、目标进行对比，讨论新披露取得的进步，保证管理层讨论与分析能够更新所有重要信息。披露的完整与真实性指南建议，报告人应就管理层在建立和完善信息系统、方法和有效控制等方面的责任情况发表声明，以保证内部使用的和外部披露的信息是可靠的和完整的。管理层讨论与分析还应包括关于董事会和审计委员会的监督责任的声明，提高信息的真实性。这种责任和未履行职责的严重后果是美国和加拿大的立法机关和证券监管机关最近特别强调的。为协助董事会和审计委员会更好地履行监督检查管理层讨论与分析职责，指南中提供了20个问题。指南和在线管理层讨论与分析资源中心可以访问CICA的网站。为达到检查管理层讨论与分析的目的，审计委员会和董事会成员应先个人，后集体地对下列问题中提到的事项进行判断。审计委员会和董事会要形成结论，有必要对大多数问题向管理层询问，并综合考虑管理层所提供的信息及解释说明的完整性和特殊性，以判定管理层讨论与分析的有用性和完整性。这个步骤所采用的获取，评估和记录管理层的回答以及就20个问题形成判断是履行应有职责的重要方面。下面的20个问题来自CICA指南第520节，其他引用指南的段落以括号标明。管理层讨论与分析披露遵循了监管规定吗？尽管监管规定要求管理层做出主观的评价，以判断合适的披露程度，但这个问题还是存在的。应就此问题询问管理层，管理层要说明情况并解释所披露内容的依据和披露的范围。管理层应该咨询律师，检查管理层讨论与分析对监管要求的遵守情况。审计委员会则可以向律师询问守法情况。在多大程度上按照指南编制管理层讨论与分析信息，如果有重大的问题没有按照指南操作，是否做了解释？理由是否令人信服？考虑到公司的信息披露政策（应由董事会批准），融资需求和与资本市场相关的目标，管理层可以决定部分或全部地遵守指南。管理层应对这一决定做出解释。应告知董事会和审计委员会关于监管机构鼓励和期望报告人遵守指南的程度。管理层是否对管理层讨论与分析信息所依据的基本制度和程序的可靠性做出了解释说明？对于那些非源于财务会计报告系统的管理层讨论与分析中的业绩考核信息，应建立在一个适当的用以考核和报告被披露事项的系统的基础之上。用于为管理层提供经营信息和报告以及管理层向董事会或外部机关报告的管理信息系统也应被看做是管理层讨论与分析报告的基础。用于跟踪不同期间的管理层讨论与分析信息的一致性和可比性的系统和方法也很重要。管理层应该对这些提供管理层讨论与分析，以及提供总结报告和任何相应的工作，以及内部审计结论的系统和方法的可靠性和完整性进行解释说明。披露控制和相关体系也应作为外部审计师的工作项目之一，他们就披露提供的报告应由审计委员会审查。在准备管理层讨论与分析信息时，管理层决定其重要性的方法是什么？CICA指南中倡议管理层在准备MD&A信息时应包括一种重要性测试，该测试基于影响投资者决策制定（投资者从定性和定量两个方面考虑事项的实质与否）的信息重要程度。这种测试越来越受到监管机构的欢迎，但由于投资者根据披露的信息进行投资决策从而对股价产生冲击的论断还在争论。指南的原则3中有关完整性和重要性的内容标明：未来达到可靠性，管理层讨论与分析应该完整，公允、平衡，并对信息使用者提供重要的的决策信息。（230）完整性要求管理层确认，处理对信息使用者理解和评估公司的性质，商业动力、风险和前景所需要的定量和定性信息，并对外传达。（230，2）理性投资者进行投资决策时需要考虑的因素都是重要信息。管理层对重要性的认定不仅适用于财务信息，同样适用于管理层讨论与分析中披露的所有非财务信息。可能某个单独项目并不重要，但将它们综合考虑时可能会很重要。管理层应解决所有对重要性的质疑以达成披露目的。因此，董事会和审计委员会应要求：管理层解释其判断重要性的基础，指出并解释是否存在由于重要性问题而未披露的事项。管理层是否因为考虑到竞争的因素，在管理层讨论与分析中略去了若干信息？如果这种情况存在，管理层是否对此作出合理的解释，是否经董事会通过？指南指出对于管理层可能会担心信息的披露会影响到公司的竞争优势，对此，董事会审计委员会应认真评估。对于某些特定行业或特定环境下的企业而言，这种对竞争优势的考虑是合理的。然而，经验表明，在许多案例下这些考虑是没有根据的，详细的披露对于建立市场对公司的理解和对公司未来前景的信心而言更为有效。公司应适当披露战略信息使得投资者在作出投资决策时更有信息基础。但一些公司处于对公司竞争优势的考虑而不愿披露重大的战略信息。也有的公司担心披露过多的信息如盈利能力等会导致客户的不满，或危及正在进行中的和政府部门的谈判结果。应质询这些担心在多大程度上是合理的，并权衡风险和因没有披露关键信息而失去资本市场的信任之间的得失。对这些因素的考虑将影响管理层对所披露的信息能在多大程度上满足投资者需求的判断。因此，如果管理层从管理层讨论与分析中剔除的涉及企业竞争优势的信息对于投资者具有重大意义，那么应该要求管理层解释其理由。需要对可能导致这种行为的原因进行权衡，以决定哪个选择能更好的服务股东的最高利益：是披露信息以达到透明化和更具信息基础的投资决策；还是由于不恰当的披露导致对公司潜在的伤害和股东价值的损失？是否在以前年度的管理层讨论与分析中披露的内容没有在本期的管理层讨论与分析草稿中提及？是什么原因？指南中的第6项原则指出了一贯性的问题：考虑到信息有用性，管理层讨论与分析行文应言简意赅，公正真实，保证在披露期内达到明晰，相关，可比，一贯的质量要求。（260）为了保持报告期之间的一贯性，所有重要信息一旦在管理层讨论与分析报告中披露，就必须进行更新和解释，那些巳经变得不相关或不适用的信息除外。并对为什么发生变化进行说明。公司不得删除在以前期间的报告中披露的项目来逃避对该项目的更新和解释。（260。5）报告的一贯性有助于可比性的提高。信息可比性是指企业在报告中提供了足够的注释，披露了足够的信息，信息使用者得以认识和评价不同企业或同一个企业不同期间的异同点。管理层应该对本期的管理层讨论与分析报告中是否忽略了以前报告中的相关内容作出明确和真实的解释，指出忽略的内容及原因。管理层讨论与分析报告中所披露和讨论的主要经营风险是否与我们出于其它原因和管理层共同审查的经营风险一致？公司治理联合委员会决议报告“不仅仅为了遵纪守法：构建治理文化”的建议7中建议改变公司治理指导原则，将董事会的职责整合为，充分考虑商业机遇和风险，为确定战略方向服务。董事会应督察管理层的商业风险管理体系，定期与管理层一起检查战略环境，新的机遇和风险出现的契机，以及公司战略方向的意义。换言之，在董事会从事风险和机遇的把握的整个年度内，环境是千变万化的。因此，管理层讨论与分析报告中披露的风险应与先前向董事会报告的和由董事会检查的内容一致，披露内容涉及商业风险及风险对战略的意义和带来的结果。指南建议：公司应披露其面临的主要风险并描述相关的风险管理系统，使报告的读者能够理解和评估公司风险以及公司对管理风险所作的决策，应披露：-适当披露公司、核心业务和分部所面临的主要风险和不确定因素；-管理风险所采用的战略和流程；-这些风险对企业的经营成果，筹资能力和流动性产生的特别影响。应持续一贯地披露风险以及对经营成果的影响（360，3）在突发事件出现时，是否为了确保投资者不受误导，在本期的管理层讨论与分析中重新审查和更新了以前以各种形式（网站，以前的管理层讨论与分析，新闻稿）向市场披露的信息？年度和中期管理层讨论与分析在加拿大的持续信息披露体系中发挥着重要作用。指南指出：公司应该在年终和中期使用管理层讨论与分析来搜集，整合并发布对投资者来讲非常重要的信息，包括以前曾经通过其他渠道传递的信息，之外，公司应该根据需要对以前披露的战略、关键业绩动因，能力、风险和经营成果等进行更新。通过这种方式使得所有重大信息能够通过当期的管理层讨论与分析得到披露并保持最新。当公司发生变化并巳经向市场或监管机构披露，应在管理层讨论与分析报告应体现并反映这些情况，并根据需要以前瞻的视角进一步分析这些变化可能给公司带来的影响（420，3）。并对以前的披露进行批注更新。进一步讲：公司应确保对前期的管理层披露与分析中披露的预测信息进行更新，以反映后继事件和变化。这对于保持管理层讨论与分析报告的可靠性和可信度是很重要的。（420，2，2）加拿大证券管理局NI51-102号议案提出必须对早期的披露进行更新，否则会误导投资者。以上建议意在帮助管理层讨论和分析报告的编制者们确保信息阅读者能够有效地使用这个报告和所披露的整合信息，确保早先披露的信息在后续的报告中得到更新，管理层也应就这些问题对审计委员会和董事会作出清晰的说明。管理层讨论与分析报告中是否与财务报表和附注中披露的信息一致？是否与公司的信息披露政策和其他向公众披露的信息，包括前期披露的信息一致？在讨论第一个问题时，指南的原则2指出，管理层讨论与分析应作为财务报表的补充，与财务报表进行整合。作为财务报表的补充，管理层讨论与分析中披露的信息应：（1）对形成包含在财务报表中的信息的环境和事项进行解释（2）帮助使用者理解过去的环境和事项如何影响未来的财务结果。管理层讨论与分析应阐明见解，而不是对财务报表和附注的简单叙述。（220，2）作为财务报告的补充，提供信息的原则应该是给予读者通过管理层的眼光来理解发行人，这也是信息披露的推动力。管理层讨论与分析披露的信息不单是对财务报表项目的讨论，比如，“销售收入比去年同期增长10%”是很容易从财务报表上得到的，不能对业务的发展提供任何有意义的解释。管理层讨论与分析应提供对理解公司发展有用的财务和非财务信息，以及没有在财务报表中报告但却与评价过去经营成果和未来前景相关的信息。只有通过这种方式，管理层讨论与分析才能传达知识，交流信息。需要注意的是，外部审计有责任保证包含在报告内的管理层讨论与分析信息与财务报告信息的一致性。（见本文第15问题）一致性的问题在第6和第8题中曾经提到，但本题的论述更加广泛和概括，它呼吁企业考虑公司全面披露政策中管理层讨论与分析的一贯性，公司全面披露政策应提供完整，实用，及时和一贯的工作框架以保证公司对外披露的方方面面，无论是强制还是自愿披露。指南号召切实履行应尽职责，实施风险管理，保证报告的有用性，又不能使之混淆，甚或误导他们。如果披露了选择性财务业绩标准，对它们之间的相关性的解释是否令人满意？这些标准源于按照公认会计原则编制的财务报表的哪部分，是否进行了必要的调整？指南指出：对于管理层讨论与分析中报告的非根据公认会计原则编制的财务业绩标准，公司应对其进行定义，并解释其重要性，对基于公认会计原则的选择性方法标准，应对报表中披露的相关标准进行调整。管理层用自己的判断力来决定和市场交流的最佳途径，然而，投资者有资格知道这些选择性的财务业绩标准和财务报表的关系，为什么这些选择性标准对充分理解公司的业绩和未来是相关的。公司怎样与同行业其他公司的管理层讨论与分析报告信息或其他相关的基准相比较？为了不断提高自己的管理层讨论与分析报告的有用性，公司管理层要关注同行业其他公司的报告，或关注其他公司关于特定问题，比如风险、关键业绩动因和标准。审计委员会的委员和董事会成员有时在其他单位任职，因此，可以从其他公司带来其他公司报告的实践经验和知识，把管理层和董事会成员掌握的其他企业管理层讨论与分析知识结合起来，就是提高公司管理层讨论与分析质量的有用资源。关于管理层讨论与分析以及其他披露如媒体或财务报告披露的充分性，监管机构有什么样的信息反馈？按照持续信息披露的要求，加拿大证券管理局（相当于美国美国证交会）的省级会员机构监管公司财务报告和其他报备文件，并将这些文件和媒体信息，网站公告等进行比较。有时会向公司就某些特殊文件、管理层讨论与分析报告等进行询问。管理层应就这些问题，巳经采取的行动或计划采取的措施，以及哪里存在问题通知审计委员会。关于披露的管理层讨论与分析以及其他信息的充分性，机构投资者或其他重要的投资者或他们的代理人有什么反馈？管理层也应将和机构投资者分析师（投资者的代表）之间就管理层讨论与分析的沟通情况通知审计委员会。如果是关于投资者对于报告或其他披露信息的误解，应特别关注。管理层要对这些问题的重要程度、采取的措施以及存在的问题作出解释，法律顾问是否已对管理层讨论与分析进行检查？他们有什么意见？管理层讨论与分析报告在发布前一般要经法律顾问检查，以便就前瞻性信息的恰当程度及语言表达向管理层提出建议，也为了确定披露中是否含有可能影响到公司的竞争优势的信息。律师要对可能对公司产生重大影响的战略和风险方面所遇到的法律和监管问题提出建议，因此这些事项应在管理层讨论与分析披露。许多公司聘有具有证券法律专业知识和检查管理层讨论与分析经验的律师，但有时需要外聘律师进行此项工作，外聘律师需向管理层提供书面建议。审计委员会应就律师的建议事项和重大保留问题与律师进行协商，并对书面建议进行检查。即将修改的加拿大有关二板市场民事责任的法律，要求董事增加董事会对律师检查管理层讨论与分析及其他披露的重视程度。外部审计师是否复核过管理层讨论与分析，他们有什么建议？对于审计委员会是否应直接和公司的外部审计师交流而非通过管理层，应视情况而定。如果公司审计委员会在审核批准管理层讨论与分析内容时结合其对相关财务报告和审计报，这种与外部审计师直接交流的方式就显得非常恰当。外部审计师审阅需审计财务报告中诸如管理层讨论与分析等信息，是为了确保财务报告和其他信息不存在相悖的地方。审计委员会可以利用外部审计师对管理层讨论与分析的特定部分执行特定的审计程序，以协助审计委员会提高管理层讨论与分析报告的可靠性。审计委员会在决定是否需要外部审计师对管理层讨论与分析进行复核时，须考虑现行的法律和监管框架关于管理层作用和职责的要求，以及审计委员会关于对公司报告和基本的披露制度的控制，以及任何独立复核和检查相关的因素。管理层讨论与分析中披露的信息是否与以前曾经呈报给董事会和审计委员会的信息一致?这个问题与问题7中提出的风险披