多层次资本市场与创业板建设课件

多层次资本市场与创业板建设深圳证券交易所创业企业培训中心2009年8月多层次资本市场与创业板建设深圳证券交易所创业企业培训中心主要内容一、创业板市场建设目标与定位二、创业板市场的主要特点三、创业板市场建设若干问题四、共同推动创业板市场平稳运

行、健康发展主要内容一、创业板市场建设目标与定位一、创业板市场建设目标与定位1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”创业板市场的建设历程2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年5月17日，中小企业板设立1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2006年1月试点2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场

中小板市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2006年1月试点2创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。创业板要成为我国自主创新的推手、新兴产业的摇篮、结构调整的导向。我们要建设一个怎样的创业板？

-创新之板、成长之板

创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长二、创业板市场的主要特点二、创业板市场的主要特点2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》,6月14日正式施行2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，6月14日

正式施行2009年6月5日公布《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》，7月1日正式

施行2009年6月30日公布《创业板市场投资

者适当性管理暂行规定》，7月15日正式施行2009年7月20日公布实施《创业板公司

招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》已经出台的规则2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股特点一：降低准入门槛、宽严适度为适应不同类型企业的特点，创业板设置两种定量业绩指标可供选择,分别适用于盈利水平较高的创业企业和高成长性的创业企业。为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。

项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。由于创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。募集资金只能用于发展主营业务。对募集资金运用具体安排的披露体现灵活性，特别增列了对非固定资产投资项目的披露。如用于提升服务能力、拓展市场营销、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，应披露募集资金的具体投资安排。募集资金用于偿还债务的，应披露偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。募集资金用于补充营运资金的，应披露补充营运资金的总体安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响，说明对提升公司核心竞争力的作用。特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务特点三：突出自主创新、成长性取消对无形资产占比的限制，支持自主创新与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20％的限制。招股说明书突出发行人核心竞争优势及其成长性、自主创新的披露在“概要”要求扼要披露核心竞争优势，便于投资者迅速把握公司投资价值等核心信息。在“业务和技术”一节，要求披露主要产品或服务的核心技术，包括技术来源、技术水平、成熟程度，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况。还应披露技术储备情况和保持技术创新的机制，说明研发的组织、促进技术创新的制度安排等。发行人业务及其模式具有创新性的，应披露其独特性、创新性以及持续创新机制。在“募集资金运用”中，要求披露募投项目实施对增强发行人核心竞争优势的影响。在“未来发展与规划”中，要求披露未来三年的发展规划及发展目标，说明在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。并结合募集资金运用，审慎分析说明发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。

特点三：突出自主创新、成长性取消对无形资产占比的限制，支持自特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利。而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限特点五：对发行人公司治理要求更高从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制,并为其履职提供必要条件。披露定期报告时，须提交审计委员会对公司内控制度检查和评估的专项意见。对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为(如擅自公开或者变相公开发行证券)，作为影响可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。要在招股说明书中披露对外投资、担保事项的安排和投资者权益保护的情况特点五：对发行人公司治理要求更高从严完善治理结构特点六：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点单独设立创业板发行审核委员会。发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。设立行业专家咨询机制。特点六：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点七：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除（针对在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司）。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。保荐机构应当从实际出发制定完善的发行人成长性和自主创新的评价标准和内核制度。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人及其董、监、高、控股股东、实际控制人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告，对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。对于申报材料严重不符合要求的，中国证监会将对保荐机构及保荐代表人采取监管措施。

考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。特点七：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对由于引入“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，根据权责对等原则，强化了对注册会计师的外部监督。负责上市公司定期报告审计工作的注册会计师，应当严格遵守中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。中介机构及其相关人员违反《上市规则》及其他相关规定的，可暂不受理其出具的文件，或给予通报批评、公开谴责处分，情节严重的，将报证监会依法查处。特点八：强化对注册会计师的外部监督机制由于引入“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，根据发行人招股说明书不降低信息披露要求，并着力提升信息披露水准严格的信息披露制度是增强社会监督、保护投资者权益和实现公平的一道保障，较之主板，创业板招股说明书准则总体要求不降低，并且针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、提高了标准，着力提升披露的水准、拓展披露的深度，从而提高披露的质量。

强化上市首日信息披露，防范新股上市首日暴炒风险要求在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。增加上市后信息披露的充分性上市公司在年报披露后一个月内举行年报说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。新增涉及出售、购买核心技术，核心技术团队或关键技术人员变动以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况。根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求起始点。特点九：以充分信息披露为核心，强化市场约束发行人招股说明书不降低信息披露要求，并着力提升信息披露水准特增加上市后信息披露的及时性：要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报。临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露）。特殊情况下可申请临时停牌，并实时披露。强调上市后信息披露的公平性接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象参观、座谈时，上市公司应妥善安排，避免特定对象有机会接触未公开信息。降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露不再编制招股说明书摘要。除上市公司定期报告摘要和发行人招股说明书提示性公告需要在证监会指定报刊披露外,临时公告、定期报告和招股说明书全文只需在证监会指定网站及公司网站上披露。续：以充分信息披露为核心，强化市场约束增加上市后信息披露的及时性：续：以充分信息披露为核心，强化市创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。具有两年以上(含两年)交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。尚未具备两年交易经验的自然人投资者，如要求开通创业板市场交易，除应当签署《创业板市场投资风险揭示书》外，还应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”，让投资者充分了解创业板市场风险。特点十：建立了投资者适当性管理制度，适度设置了投资者入市要求创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者注重投资者教育的主要目的普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。要求发行人在招股说明书显要位置充分揭示风险“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”上市公司应设立专门的投资者咨询电话，保证咨询电话的

畅通。并在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投

资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投

资者教育力度。特点十一：充分揭示风险，注重投资者教育和投资者关系管理注重投资者教育的主要目的特点十一：充分揭示风险，注重投资者教三、创业板市场建设若干问题三、创业板市场建设若干问题问题一：创业板企业会有什么样的特点？创业板企业的平均规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。更加关注企业自主创新能力和持续成长性，更多吸纳新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业上市。

注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。问题一：创业板企业会有什么样的特点？创业板企业的平均规模相对自2009年7月26日起，中国证监会将受理创业板发行申请。保荐机构由两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作，在该发行人证券发行前，证监会暂不受理该保荐代表人签字的其他证券发行申请。创业板申请文件中财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期，招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期（报送日至到期日）应不少于三个月。主板在审企业在符合创业板发行条件和创业板市场定位的前提下，可自主选择转申请到创业板发行上市。应先撤回主板发行申请，在按规定履行董事会和股东大会审议程序、完善申请材料后，履行创业板发行申请材料的申报程序。证监会对转板申请企业没有受理和审核上的特殊安排。在受理创业板发行人申请文件后，证监会将就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况。保荐机构和创业板发行人应于回复证监会发行审核反馈意见并修改申请文件后的五个工作日内，在证监会网站上预先披露招股说明书（申报稿）及其相关附件。创业板企业的股票发行与承销执行《证券发行与承销管理办法》、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》的规定。问题二：证监会受理创业板发行申请有哪些要求？自2009年7月26日起，中国证监会将受理创业板发行申请。问突出发行人核心竞争优势及其成长性、自主创新的披露。主要在概览、业务和技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节。强化风险披露和风险提示，对创业企业可能涉及的风险因素提出新的披露标准根据重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素风险因素披露要突出针对性和有效性，作定量分析或有针对性地作出定性描述。应明确对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的影响。强化对发行人未来发展与规划的披露要求发行人披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。结合募集资金运用，审慎分析说明发行人的未来发展，说明在增强成长性和自主创新方面的情况。包括组织市场建设、扩大市场规模、提高市场占有率、进行技术开发和持续创新、实现现有产品或服务升级、加强管理和技术团队建设、改善公司财务结构等方面。体现创业企业募集资金运用的特点，同时强化披露的责任约束建立适应创业企业公司治理的披露标准在保持主板披露要求的基础上，适当调整、增加有关财务会计信息的披露问题三：创业板招股说明书准则具有哪些主要特色？突出发行人核心竞争优势及其成长性、自主创新的披露。主要在概览问题四：创业板对股份锁定期是如何规定的？原则：既要关注公司股权结构和经营的相对稳定，也要注重满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等投资者加大对早期创业企业的投入。控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让（与主板和中小板一致）。如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的其它股东，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。问题四：创业板对股份锁定期是如何规定的？原则：既要关注公司股问题五：创业板的退市制度如何规定的？创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行有效的退市制度，实现优胜劣汰，保持市场总体质量。公司终止上市后将直接退市。不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。构建了多元化的退市标准体系：新增“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形以及将“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于300万股”的退市标准调整为100万股，以提高上市公司质量与市场效率。提高市场运作效率，对三种退市情形启动快速退市程序:即对不按期披露定期报告、净资产为负和财务报告被出具否定或拒绝表示意见的退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。问题五：创业板的退市制度如何规定的？创业板公司平均规模较小、问题六：与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场；对企业规模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求。

备注：海外创业板的基本情况：到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。问题六：与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？中国有庞大的问题七：创业板市场的主要风险有哪些？上市公司经营风险、诚信风险；股价大幅波动风险；创业企业技术风险；投资者不成熟可能引发的风险；中介机构服务水平不高带来的风险。问题七：创业板市场的主要风险有哪些？上市公司经营风险、诚信风问题八：针对创业板市场风险特点，深交所将考虑制定哪些防范措施？强化对上市首日过度炒作的监管。强化公司上市后的持续监管。强化对保荐机构等中介机构的监管。强化投资者教育。问题八：针对创业板市场风险特点，深交所将考虑制定哪些防范措施四、共同推动创业板市场平稳运行、健康发展

四、共同推动创业板市场平稳运行、健康发展

保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作

建立“优中选优”的筛选机制，优先推荐符合创业板定位、具有突出自主创新能力和较高成长性的优秀创业板企业，优先推荐能充分体现创业板特色的企业

。创业板不是“中小板”的简单复制，不是达到创业板发行上市财务标准就可上市，要完善以中介机构为核心的“优选”机制，突出对高成长创业企业与新兴业态的支持。认真研究自主创新企业与高成长创业企业的特性、规律和风险，一方面让企业充分揭示风险，投资者充分了解风险，另一方面让投行成为创业企业、新兴业态的专家。遵循企业正常的发展规律，关注自主创新国家战略的内在要求以及国际产业的发展趋势，注重挖掘企业的核心价值。注重利用创业板推动区域经济发展，挖掘区域优势企业，实现创业板价值最大化。勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核