上市公司关联方交易审计问题研究-基于尔康制药案例的分析

摘要在过去的研究中，关于间接关联方舞弊的案例较为少见，更多的是对直接关联舞弊的研究。有关调差报告显示，到目前为止，有将近九成的企业存在着不同程度的关联方交易。之所以有大量的企业存在关联方交易，主要是因为这种交易的价格通常是由交易双方来决定的，若两者属于关联关系，交易价格自然好商量。所以越来越多的企业想要通过关联方交易来虚增营业收入和营业利润，以便更好的去吸引更多的投资者。这样的舞弊手段通常较为隐蔽，不容易被发现，为审计人员带来了不小的难题。本文首先对何为间接关联方以及如何鉴定间接关联方交易做了一个介绍，采用文献研究法和案例分析法对这类财务舞弊手法进行研究，然后以尔康制药的间接关联方舞弊事件作为案例分析，通过分析尔康制药的舞弊的整个过程，分析其使用的舞弊手法总结经验、提出审计意见，为今后的间接关联方审计总结识别信号，以便于加准确有效的展开。关键词：财务舞弊；关联方交易；审计改进第1章绪论1.1选题背景及意义1.1.1选题背景近些年来关联方交易的财务舞弊现象时有发生，而关联方交易舞弊问题的隐蔽性，给负责审计此类案例的注册会计师造成了不小的困扰。一旦审计失败，审计人员及其事务所不仅会因此面临经济赔偿问题还会给事务所造成名誉上的损失。因此，审计人员在面对关联方交易审计问题时要更加谨慎，会计师事务所也要重视培养相关的审计人才。本文在对尔康制药与其关联方交易舞弊问题进行分析的基础上，一方面要对舞弊审计提出审计改进意见，另一方面要识别出更多有关上市公司关联方交易舞弊识别的信号，进一步完善审计的分析程序。1.1.2选题意义（1）理论意义本文的理论意义主要有两点。第一，为上市公司关联方交易舞弊审计拓展新视野。在现有的文献中能查阅到的几乎都是有关直接关联方交易舞弊的案例，而尔康制药案例中出现的是间接关联方舞弊，这种舞弊手法较为新颖，在面对此类问题时注册会计师们并没有什么经验，所以对这种新的舞弊手段进行研究有助于为日后的审计工作积累经验。其二，可以丰富关联方舞弊审计问题研究的文献。国内相关研究主要采取“分析案例—总结财务舞弊方法—解决问题”的思路或者构建舞弊识别模型，

通过识别指标并采取动因理论分析的研究文献却极少，该文先分析案例，其次总结舞弊方法，最后再结合舞弊三因素模型进行分析，通过对该案例分析总结出特定的识别信号，为今后识别关联方舞弊问题提出更加优化的审计程序和审计方法。（2）现实意义现实中，有很多企业和尔康制药一样，为了能在市场中获取利益，用违反法律规定的手段向大众披露虚假信息，损害了大众的经济利益，也对国内证券市场的健康发展形成了不小的阻碍。利用关联方这一特殊关系进行财务舞弊是一种常见的舞弊手段。在研究尔康制药舞弊手段后提出的关于审计程序及方法的整改意见，可以为今后的审计积累意见，能更好的降低审计风险。所以对其进行研究极有必要。1.2国内外研究现状1.2.1国外研究现状国外的资本市场的形成和发展要比国内市场早，所以对关联方财务舞弊的研究也要比国内更成熟一些，因此有许多关于这方面的研究成果，这些研究成果也为我国的研究提供了很多可以参考的宝贵资料。Vishary.Bell(2017)在研究美国上市公司关联方交易舞弊案例时发现从上市公司内部结构来看，在董事会成员的组成中，如果存在的灰色董事越多，就越容易发生关联方财务舞弊事件，同时如果企业中的非独立董事比独立董事多，也很容易发生关联方财务舞弊事件。Kasey(2010)研究指出，如果企业拥有一个完善的内部控制体系，可以有效的帮助注册会计师识别企业内部是否存在关联方财务舞弊行为。ElenaDobre(2017)提出内部控制缺陷会增加关联方交易带来的重大错报风险。面对关联方交易带来的舞弊风险，审计人员运用合适的定量评估框架，并邀请专家协助工作，同时保持职业怀疑。AtrillLindsey(2017)研究了上市公司董事会所持股份额与舞弊的关系，认为外部董事所持有的公司股份较高，经理人造假的可能性越高。1.2.2国内研究现状赵灿灿、曾映曹、田芳茵、赵景宣(2016)对上市公司关联方交易舞弊审计进行了研究，发现审计人员需要对被审计单位的内部环境以及公司的经营状况有所了解；并且对待企业管理层要持怀疑态度。吴萍、吴良静、李卓男、谷峰(2016)对康芝药业的舞弊案例进行了研究，认为从公司的内部控制来说，应该严格控制公司管理层利用虚假购销来完成被要求的业绩的机会；尽可能的完善公司的内部控制，建立内部审计机构是很有必要的。张娇娇、徐广、吴顺兰(2018)对企业关联方交易审计进行研究，认为会计师事务所在进行审计工作时，应该把工作分为三个阶段：承接工作阶段、审计项目风险评估阶段以及质量审查核对阶段。1.3研究内容及方法本文的研究内容如下：上市公司关联方交易一直以来都受到了监管者的密切关注，因为它是潜在的舞弊风险领域。而间接关联方交易舞弊是一种较新颖的财务舞弊手段，同时由于其极具隐蔽性，使得审计工作的开展难度较大。本文首先回顾了一下财务舞弊的相关理论知识，从理论上分析企业会发生财务舞弊的原因，并对如何识别财务舞弊信号以及有关关联方舞弊的关系进行了一个简单的梳理。以尔康制药2016年财务报表中的财务舞弊的具体方法和披露为基础，探索出这种造假方式的识别信号，加上对审计方法存在的缺陷进行总结，然后提出一些对该类审计的程序优化建议。本文的研究方法有以下三种：第一，文献研究法。文献研究法，指通过查找，分析、整理相关文献，并通过研究文献整理出的对事实有科学认识的一种方法。本文对近些年来国内外有关上市公司关联方交易舞弊问题研究的期刊、论文等资料进行了梳理，从发现的研究不足处入手，对上市公司关联方舞弊行为进行研究。第二，案例分析法。指对具象征性事件研究后，从而得出一种通用的科学研究结论的方法。本文主要以尔康制药2016年财报中的舞弊行为为研究对象，先剖析该企业实施关联方交易舞弊行为的方法，再找出对该企业进行审计时存在的不足，对此提出改进意见。第2章关联方交易审计的相关概念和理论基础2.1相关概念界定2.1.1关联方的界定《企业会计准则第36号—关联方披露》规定，关联方是指某企业对另一企业的生产经营活动能实施直接和间接控制权，或者能产生重大影响，则称两家公司互为关联方。对上市公司开展审计工作的注册会计师应该严格遵守国家相关规定，要具备职业谨慎性，要遵守实施重于形式的原则。2.1.2关联方交易的界定我国《企业会计准则》指出，关联方交易是指关联方之间物资或者义务的转移，不管在这个过程中卖方有没有收取价款。同时证监会指出关联方交易额达到3000万及以上或超过近期审计净资产的5%时视为重大关联交易，这是审计人员在审计过程中要特别关注的。2.2关联方交易审计的原则与内容结合国内财政部对上市公司关联方交易信息披露要求来研究，《企业会计准则-基本准则》对关联方交易信息披露原则做出了规定，所有在交易所上市的企业都应该遵守。其中，有关披露信息的几个原则分别是保证披露信息的真实性、可靠性、充分性、重要性、相关性和及时性。因此在审计关联方交易案例是应注意审查企业披露的信息是否具备这几项原则。另外，关于上市公司关联方交易的审计工作中还有一点值得重视：《企业会计准则第36号—关联方披露》中规定，在披露信息中都应该明确指出互为关联方这个事实，无论被审计单位与其关联方之间有没有交易活动，所以审计人员在实施审计工作时应给予关注。第3章尔康制药财务舞弊案例介绍3.1案例公司概况湖南尔康制药股份有限公司，它于2003年10月22日在长沙市成立，在中国长沙市生产药品，是中国为数不多的生产青霉素抗生素的企业之一。2008年，长沙市科技局给予了尔康制药“湖南省高新技术企业”的称号，该公司在第二年首次增加资本和份额，注册资本追加到8821.01万，2010年11月8日企业顺利完成股改，注册资本共计1.38亿元，同时改名为湖南尔康制药股份制有限公司。2011年9月27日在深圳证券交易所注册，由于出色的表现，该企业荣获了前100名、前20名创业公司和前10名国家制药公司等荣誉。尔康制药股份制有限公司一共有18个子公司，15个办事处及配送物理中心，在东南亚和欧洲30多个省、城市和国家运营。药用辅料、成品药和原料药是公司最集中的三个主要业务领域，企业的商业模式包括三种模式，分别是生产、采购和销售。目前，它主要是采用经销和直销这两种方式对外进行销售。截止至2017年12月31日，公司共有129个药用辅料产品注册许可证、129个已完成的药品编号和241个原辅料登记备案号等，在国内的医药企业行业已是佼佼者。3.2间接关联方交易财务舞弊3.2.1财务舞弊事件的过程从尔康制药收到的湖南证监局行政处罚书可以了解到，该公司的财务舞弊主要是在其子公司、上海某实业公司和广州某食品公司这三者中间产生的，子公司向这两个公司销售完产品后，这两个公司又将产品重新销售给了母公司，将原本的关联方交易非关联化，掩盖了事实，以至于会计师在合并会计报表时没有抵消掉这部分交易，人为的增加了公司的收入、利润以及成本。在2016年的年报公开发布以后，公司的实际控制人和董事长进行了几次大减额，之后证监会向公司下发了《检查通知书》以便对公司进行彻底调查，最终向外界透露了他的自我检查声明，公司财务欺诈的事实。此次事件发生的具体过程具体如下：2017年4月21日，尔康制药公布了一份出色的年度报告，然后，有部分媒体质疑尔康制药公司的报告是否属实。因此，尔康制药于2017年5月10日宣布接受暂停调查，深交所在同年的5月11日对尔康制药下发了关注涵，要求其对媒体提出的质疑做出声明，第二天该公司举行了2016年度股东大会，董事长帅放文对近期存在的财务舞弊事件做出了回应，2017年8月8日，中国证监委员会发布了《调查通知书》以公司被怀疑信息披露不当为由，对公司进行了立案调查，2017年11月22日，尔康制药对外发布自查公告，承认企业虚增利润2.31亿元，随后尔康制药在11月23日复牌跌停。3.2.2舞弊后果在2016年尔康制药公司的财务报告中，收入虚增了2.6亿元，净利率提高了2.3亿元。2018年6月13日，尔康制药收到了湖南证监局下发的《行政处罚决定书》，根据《证券法》第一百九十三条规定，证券管理委员会决定对尔康制药处以罚款：第一，通知尔康制药公司，让它将虚增的收入修改正确，同时还要罚款60万元；第二，对帅放文和刘爱军并给予警告，同时罚款30万元，因为这两人是直接责任人，理应承担责任。该企业停牌前，该公司的实际监管者在大型交易中将资产减半，总共兑换了12亿元。帅放文表示，缴税后的现金总额约为9亿元，他将努力弥补给投资者带来的损失。但财务舞弊事件对各方都带来了非常不利的影响，从公开的资料可以看出，尔康制药在停牌近200天后开始经营时，连续三天下跌，股价崩盘的当天有1，6万股民被套。对此，公司和负责审计的天健会计师事务所都将面临巨额赔偿。会计师事务所还要承担审计责任，担负赔偿责任以及面临诉讼风险。3.2.3舞弊手法剖析（1）刻意回避会计准则实质《企业会计准则第33号——合并财务报表》中第二节“合并利润表”，第二十四条规定：如果母公司与子公司之间发生了往来业务，那么在这期间发生的所有收入和成本都要一一抵消掉。母公司与子公司之间相互销售商品且期末没有实现对外销售从而形成存货等资产的，营业收入、内部销售损益和营业成本都应该抵消点，因为这个过程并不满足销售条件。依据这条规定，母子公司之间存在产品销售的，只要存在未实现内部销售损益，都应该抵消收入和成本，因为此类业务中的产品流动和资金流转都只是母公司与子公司内部的，不存在对外销售，所以整个过程中公司的资本并没有增加，倘若没有抵消收入和成本，那这部分收益对公司而言就像凭空多出来的一样，企业就能以此粉饰财务报表。理论上，在企业会计准则的严格约束下，企业是不可能在这种地方采用合法合规的手段调节利润的。但是尔康制药从形式上解读会计准则，巧妙的把关联交易变成间接交易。此次交易采用了外部供应商，外部供应商先从子公司那里购买原材料，之后外部供应商又将买回来的原材料重新卖给母公司，让母子公司之间看上去并不存在任何交易，就这样完成了间接交易。而在审计过程中，相关审计人员在审计的过程中并没有检查出这层特殊关系，尔康制药公司就看似完美的从形式上避开了企业会计准则的约束，成功的粉饰了公司的财务报表。尽管这种方法成功地利用了这个漏洞，但违背了一项原则，即会计信息的质量比形式更重要。于是湖南证监局下发了行政处罚书，同时尔康制药也在自查报告中写道：“2016年，公司联系了外部供应商并达成协议，由供应商以个人名义到子公司客户那里购购买生产空心胶囊所需要的改信淀粉，然后再转交给母公司，整个过程产生营业收入22931.59万元，营业成本2033.47万元；可是一直到2016年末，尔康制药前面提到的改性淀粉也没有投入到生产中去，更谈不上对外销售了，可是公司在合并财务报表时把原本就不存在的营业收入全部记录在帐，致使营业收入凭空多出了22931.59万元，营业成本也比真实的高出了2033.47万元，净利润提高了20898.11万元，此次进行追溯调整。”如此，这种间接关联方造假的手法浮出了水面。（2）隐瞒关键供应商信息间接关联方交易舞弊手法中有三个重要的参与者。分别是尔康制药本部、子公司和第外部供应商。其中完成该舞弊手段关键的就是外部方供应商，因为外部供应商可以打断母子公司的直接联系，掩盖母子公司交易的事实，让这种舞弊手段更加具有隐蔽性所以在审计此类案例时要重点审查所谓的供应商是单纯的原材料购买商还是间接交易的过度者。经过调查发现，尔康制药在披露供应商信息时有刻意隐瞒真实信息。公司披露了五大供应商了信息，公布了供应商的年度采信息，但是对供应商的名字却总是含含糊糊不愿相告，对此公司声称备货过程属于商业机密，所以采用这样的方式披露供应商的信息。而深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》表示是允许的，这就一定程度上“纵容”了尔康制药舞弊间接关联方交易的行为，所以审计师在审计过程中，在成本允许的情况下要尽量实施进一步审计程序，以免忽略了类似外部供应商只是一个过度手段的这种情况。第4章尔康制药案例分析4.1常用程序存在的审计缺陷（1）进一步审计程序执行不充分也许审计师考虑到审计成本的问题，没有拜访外部供应商，也没有向公司的最终买主仔细询问，导致疏忽了被采购方与被销售方存在的关联关系。又因为在过去的案例中，间接关联方舞弊的案例其实并不是很多，大多是公司与客户或者供应商之间是直接关联关系，所以需要执行进一步审计程序来获取外部供应商资料，同时还要与母子公司、董事和监管者及其控制的公司、实际监管者和公司等进行信息比对，确认它们是否相关。如果该程序没有被强制执行，那么考虑到审计成本，审计师也不会对外部供应商进行走访，所以造成了尔康制药并没有发现间接关联交易的事实。（2）普适性程序没有办法对第三方进行全面调查在国内，事务所对关联方审计的流程一般是，先对被审计单位进行一般审计程序，由于考虑到审计工作的成本问题，如果一般审计程序无法解决相关问题后，才会考虑进行进一步审计程序。可根据以往的经验来看，一般审计程序并不能审计出较隐蔽的财务舞弊问题，尤其是间接关联方财务舞弊属于审计难度比较大的，简单的普适性程序是发现不了问题的。就像尔康制药利用外部供应商为掩护购买原材料，通过普适性程序也没有审查出来，由此可知针对这类较为新颖的财务舞弊手法，通过普适性审计程序是没有办法查出舞弊的。4.2分析性程序不充分分析程序在审计过程中的使用是非常重要的，常常用来确认各种数据之间的关系，识别潜在的错误，查看是否存在关系的异常变化，在会计报表审计的计划阶段与报告阶段都是必须要用到的，在实质性测试和风险评估测试中也是常常出现的，类似于地雷探测仪一样的存在。注册会计师对尔康制药2016年的年报出具了标准无保留意见，这说明在审计过程中审计人员对照尔康制药提供的信息及资料时，并没有发现异常。但是对于一个企业来说，面对这庞大的数据信息，想要做到面面俱到没有一点瑕疵是不太可能的，所以审计师在审计的过程中也许考虑到审计成本的原因，并没有充分的实施分析程序。在尔康制药关联方交易舞弊事件发展的整个过程中，部分媒体提出的质疑成了之后公司被调查的导火索，如果不是被媒体发现从而受到投资者及社会公众的密切关注，恐怕尔康制药的财务舞弊真相也不会这么快被披露。尔康制药股份制有限责任公司的实际控制人帅放文进行了两次减持套现引起了媒体的关注，相关信息平台对尔康制药的年报进行了全面分析，发现了关联交易的异常。原本这些数据上的异常应该是审计师通过分析程序分析出来的，然而因为分析程序的不到位导致实际是并没有发现这个重要的信息，所以分析程序的不到位是间接关联交易审计存在的缺陷。4.3审计师能力不足根据审计理论的描述，审计风险等于重大错报风险乘以检查风险，这表明审计风险是由重大错报风险和检查风险共同组成的，要想降低审计风险就要降低重大错报风险和检查风险。而构成此案例中检查风险的两大主要原因是审计人员的专业胜任能力和其职业怀疑态度（1）职业怀疑所谓职业怀疑是指审计人员在执行审计程序时要时时刻刻保持警醒，对待每一个审计证据都要引起重视，然后运用自己的专业知识去查证每一个可能出现舞弊的地方，尤其不能凭着自己的主观想法去判断在执行了一般程序后有发现疑问时需不需要执行进一步审计程序，而是从专业的角度去判断。例如尔康制这种利用外部供应商实施财务舞弊的情况，就需要注册会计师要严格执行审计程序，同时保持职业怀疑态度来审视外部供应商在交易中起到一个什么作用，做到这几点或许就能发现间接关联方交易的实质。（2）专业胜任能力专业胜任能力对审计师来说是一项必须具备的技能，没有专业胜任能力的审计从业工作者是无法开展工作的。所谓的专业胜任能力就是指审计从业工作者要具备相关审计工作的知识储备，并且能够在工作中充分的使用出来，帮助审计工作得以快速有效的展开。在尔康制药案例中，审计人员的专业胜任能力是还有待加强的，外界媒体这种非专业人士发现了公司年度财务报表存在问题并通过分析获取了尔康制药欺诈的证据，而作为专业人士的审计人员却没有发现，审计师没有合理运用专业知识进行职业判断，从而导致审计失败。这属于审计工作上一个较大的失误，在专业胜任能力的问题上，相关审计人员是应该继续加强的。第5章审计改进5.1适当扩展普适性程序对于关联方的认定程序，若想在花费更少审计成本的同时还能保证审计质量，笔者认为在普适性关联方审计认定中既要加强对报告期内新增加的客户或供应商、交易频繁但期余额为零的客户或供应商和主要的客户或供应商等的关注，对企业在年报中用星号代替、或用别的方式隐瞒客户、供应商信息的情况更加要引起重视。5.2对第三方实施尽职调查当察觉第三方可能在企业关联方交易中的角色与其自身情况不相符时，应该核实其母公司与子公司之间是否存在关联关系。若存在关联关系，则应实地访问第三方，了解相关业务及交易，通过掌握更全面的信息来减少审计风险。5.3改善分析程序（1）通过舞弊三因素确定舞弊偏向舞弊三因素理论中提到，可以将舞弊动因系统的划分为压力、机会和借口。笔者认为应该从舞弊三因素理论入手，粗略的分析一下尔康制药是否存在舞弊动因，由此找到此次审计实务的突破口。（2）关注特殊信号以发现间接关联方交易的舞弊通过对尔康制药间接关联方交易中特殊信号的分析，总结出分析程序可以从