法律事务管理办法

法律事务管理措施第一章总则第一条为保证企业行为的合法性，建立法律风险约束机制，最大程度地减少法律纠纷导致的多种损失，根据《中华人民共和国企业法》、《企业法律顾问管理措施》与其他有关规定，根据《某省某投资集团有限企业章程》并结合某省某投资集团有限企业（如下简称“集团企业”）的详细状况，制定本措施。第二条本措施合用于集团企业、所属企业及其子企业的法律事务管理工作。第三条集团企业及所属企业及其子企业在投资、经营、管理过程中，应遵守国家法律、法规的规定，重视法律专业人员的意见和提议，保证企业行为的合法性，保证有关事项在法律规定的时限内完毕。第二章法务机构和岗位第四条集团企业及所属企业应按照《企业法律顾问管理措施》等法规的规定，明确负责企业法律事务的机构（下称“法务机构”）和岗位（下称“法务岗位”）。集团企业新设置的所属企业应在设置后两个月内制定本企业法务机构、法务岗位的设置和人员编制方案，报集团企业同意后执行。集团企业原有所属企业应尽快按照本措施有关规定完毕本企业法务机构及法务岗位的设置工作，并报集团企业立案。集团企业及所属企业可设置如下两种法务岗位：企业总法律顾问、企业法律顾问（统称“企业法律顾问”）。上述法务岗位的从业人员应具有如下条件之一，国家法律法规另有规定的，从其规定：（一）通过全国统一考试并获得企业法律顾问资格证的；（二）通过国家司法考试并获得律师职业资格证书的；第五条所属企业应将企业法律顾问的考核、聘任工作列入企业人事管理工作的范围。尚未设置法务机构的企业，必须设置专门的法务岗位并明确其归口管理部门，该法务岗位人员在业务上具有相对独立性，直接向企业分管领导汇报工作。第六条集团企业法务机构的工作职责为：（一）依法对集团企业重大经营决策提出法律意见，依法维护集团企业的合法权益；（二）参与集团企业对外投资、合作、重大生产经营活动的谈判工作，参与和指导协议文献的草拟工作，负责对企业协议文献合法性的审核工作；（三）及时搜集、汇编与集团企业法律事务有关的多种法律法规，草拟、贯彻集团企业法律事务的规章制度；（四）负责集团企业法律纠纷的预警工作；（五）负责集团企业仲裁、诉讼活动的筹划、论证、实行工作；（六）参与集团企业的知识产权管理工作；（七）负责集团企业内部法律顾问、外聘法律顾问（包括：常年法律顾问与专题事务法律顾问，下同）的管理工作；（八）指导、检查所属企业的法律事务工作；参与集团企业法律顾问及其他员工法律业务培训的组织、管理工作；（九）负责集团企业其他法律事务的管理工作。所属企业应根据本条规定详细确定本企业法务机构的职责，报集团企业立案。第七条集团企业法律事务由综合事务部负责，集团企业将根据国家有关规定和业务发展需要完善法务机构和岗位的设置工作。同步采用多种形式就集团企业及所属企业重大的协议文献、企业行为、诉讼仲裁行为征询法学专家的意见，深入提高法律管理水平。集团企业所属企业法务机构及法务岗位人员应服从集团企业综合事务部就法务工作的统一管理。所属企业应将法务机构、法务岗位的设置和编制方案和法务岗位人员的基本状况上报集团企业立案。第三章协议文献的合法性审查第八条本措施所述的协议文献包括如下形式的协议：（一）股权性投资协议文献（包括但不限于：发起人协议、合资、合作协议、合作企业章程等）；（二）股权转让、企业重组、企业改制协议、章程；（三）资产转让、处置、资产重组协议；（四）融资协议（包括但不限于：借贷协议、担保协议、融资租赁协议等）；（五）买卖协议、承揽协议、建设工程协议、征地拆迁协议、运送协议、技术协议、保险协议、仓储协议、委托协议；（六）其他协议。集团企业及所属企业作为国有资产持有单位与行使国有资产监管职能的多种政府机构所签订的协议、多种责任状，不属于本措施所述的协议文献。第九条所属企业签订的协议文献，根据协议性质、波及标的额和签约企业规模的不一样，分为报集团企业审核的协议文献、报集团企业立案的协议文献。所属企业拟签订第八条第（一）、（二）、（三）项规定的协议文献，应在签订前将协议草稿连同企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具的法律意见书一并上报集团企业审核，集团企业将在收齐有关资料后十个工作日作出批复。所属企业在接到集团企业同意的批复意见后，方可正式签订。按照集团企业《投资项目审批与管理措施》的规定，所属企业将有关协议文献与投资方案同步送审，协议文献的批复合并在投资方案的批复文献中。所属企业拟签订第八条第（四）项规定的协议文献，若所波及标的额占签约企业上一会计年度末净资产5%以上（包括本数）或500万元以上的，签约企业应根据上款规定的程序和规定报集团企业审核同意后方可签订。第十条所属企业签订第八条第（四）项规定的且所波及的标的额占签约企业上一会计年度末净资产5%如下（不含本数）的协议文献，或签订第八条第（五）、（六）项规定的协议文献，不必事先上报集团企业审核同意，但在签订前应进行合法性审核；在企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具同意的法律意见书后方可签订。协议文献签订后应连同法律意见书归档，集团企业将不定期检查协议文献合法性审核状况。签约企业应将属于第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项规定的协议文献在签订后十个工作日内报集团企业立案。由集团企业两家以上所属企业共同签订的协议文献，属于股权性投资协议文献的，上报集团企业审核、立案的工作由股份较大的所属企业负责，其他类型的协议文献，上报审核、立案的工作由上一年度期末净资产较大的所属企业负责。第十一条企业法律顾问、外聘法律顾问就协议文献所出具的法律意见书，应具有如下内容：（一）协议文献的基本状况，包括：签约各方名称、法定代表人、协议文献内容提纲；（二）协议文献合法性审核的法律法规、政策根据；（三）协议文献存在的瑕疵或法律风险分析；（四）减少瑕疵或减低法律风险的提议和防止措施；（五）协议文献合法性审核的最终意见；（六）企业法律顾问或外聘法律顾问的签名；（七）企业法律顾问或外聘法律顾问认为应当披露的其他内容。第四章企业行为的合法性审查第十二条所属企业在投资、经营、管理过程中，应建立完善的企业行为合法性审核制度，以保证其合法性。所属企业应将其企业行为合法性审核制度报集团企业立案。对企业有重要影响的企业行为，所属企业应先征询企业法律顾问或外聘法律顾问法律意见后方可实行，该等法律意见应归档保留备查。第十三条集团企业有关规章制度规定需预先获得集团企业同意后方可实行的企业行为，所属企业应获得集团企业同意的批复后，方可实行。上述企业行为包括：（一）限额以上的对外投资行为；（二）企业重组和资产重组行为；（三）限额以上的企业融资行为；（四）限额以上的企业担保行为；（五）需预先获得集团企业同意的其他企业行为。第十四条企业法律顾问、外聘法律顾问就企业行为所出具法律意见书，应具有如下内容：（一）企业行为的重要内容简介，包括但不限于：企业行为的目的、行动方案和环节安排；（二）企业行为合法性审核的法律法规、政策根据；（三）企业行为存在的法律风险分析；（四）减少企业行为法律风险的提议和防止措施；（五）企业行为合法性审核的最终意见；（六）企业法律顾问或外聘法律顾问的签名；（七）企业法律顾问或外聘法律顾问认为应当披露的其他内容。第五章法律纠纷的防止和处理第十五条所属企业应建立与完善法律纠纷预警机制，定期组织企业法律顾问、外聘常年法律顾问和有关业务部门对已生效协议文献的履行状况进行检查，对发现的问题及时采用措施，防止法律纠纷的出现。所属企业应将法律纠纷预警机制的方案报集团企业立案。所属企业通过法律纠纷预警机制，发现已生效协议文献自身存在问题的，要积极与协议签约各方协商，争取签订补充协议；对自身在履行协议文献过程中所存在的问题，要及时纠正；对协议文献对方当事人在履行协议文献过程中存在的问题，要及时根据法律程序督促对方严格根据协议文献的约定履行，并做好证据材料的搜集工作。协议文献的对方当事人通过催告仍不履行，或已经丧失履约能力的，要及时依法行使协议解除权；状况相称复杂的，要及时向集团企业汇报，通过集团企业统筹考虑或征询法学专家意见后，再采用对应的措施。第十六条所属企业应积极、积极处理多种法律纠纷，尽量防止法律纠纷演变为诉讼（仲裁）。但在如下状况出现后，所属企业应指定一名企业法律顾问（下称“纠纷专责人员”）或成立法律纠纷处理专责小组（下称“纠纷专责小组”）负责跟进法律纠纷的处理工作：（一）协议文献约定履行期满三个月后，协议文献若干当事人经书面催告仍未履行协议义务；（二）所属企业接获有关当事人准备以诉讼（仲裁）措施处理分歧的信息；（三）所属企业法律顾问或外聘法律顾问认为法律纠纷有也许转化为诉讼（仲裁）行为的；（四）所属企业认为应指派专门人员跟进或成立纠纷专责小组的其他情形。第十七条纠纷专责小组应由企业法律顾问、有关业务部门人员构成。纠纷专责人员或纠纷专责小组，应着手完毕如下法律纠纷处理工作：（一）全面理解发生纠纷的协议文献或企业行为的有关状况；（二）对企业与产生纠纷的当事人之间的往来文献严格把关；（三）全面搜集、整顿与纠纷有关的证据材料；（四）形成法律纠纷的分析汇报；分析汇报经企业领导讨论后，及时上报集团企业立案；（五）根据法律纠纷的详细状况应当进行的其他行动。第十八条有关的法律纠纷经协商或调解仍无法处理的，所属企业应做好以诉讼或仲裁方式处理法律纠纷的准备工作。在下列状况下，所属企业应当成立诉讼（仲裁）工作小组，负责做好有关的诉讼（仲裁）工作：（一）对方当事人已经提起诉讼或仲裁活动的；（二）协议文献的诉讼时效届满前三个月，协议文献当事人仍没有履行协议重要义务的；（三）已经接获对方当事人声称将以诉讼（仲裁）方式处理纠纷的法律文献（包括但不限于律师函、信函）的；（四）已经掌握对方当事人丧失商业信誉或履约能力的情形（包括但不限于：濒临破产、恶意逃避债务、转移资产）；（五）纠纷专责人员或纠纷专责小组提出进行诉讼（仲裁）的提议，经所在企业领导班子集体研究后，认为要及时采用诉讼（仲裁）方式处理纠纷的；（六）按照集团企业的规定或者有关规定，应当进行诉讼（仲裁）的其他情形。第十九条诉讼（仲裁）工作小组由所属企业分管领导、企业法律顾问、有关业务部门人员构成。争议标的数额在300万元以上或占涉案企业上年度末净资产总额5%以上的案件，或者案情具有相称复杂性的案件，（如下统称“特殊案件”），所属企业应尽量聘任律师担任专题事务法律顾问参与诉讼（仲裁）工作。诉讼（仲裁）工作小构成立后，应当着手完毕如下工作：（一）全面理解诉讼（仲裁）的有关状况；并全面接管本企业与对方当事人之间的文献往来工作；（二）就我方积极提起的诉讼（仲裁）活动的必要性、损失风险、收益评估状况，以及多种诉讼（仲裁）活动的详细行动方案等内容，形成诉讼（仲裁）的分析汇报；分析汇报经企业领导班子集体讨论后实行；特殊案件的分析汇报需上报集团企业审核同意后方可实行；（三）在企业领导班子或集团企业（就特殊案件）同意进行诉讼（仲裁）行动后，详细负责处理诉讼（仲裁）过程中的有关事宜；（四）定期将诉讼（仲裁）的进展状况以书面方式向企业领导班子或集团企业（就特殊案件）汇报；将诉讼（仲裁）过程中的和解、调解方案在实行前向领导班子或集团企业（就特殊案件）汇报；（五）将诉讼（仲裁）阶段性成果（包括但不限于：部分裁决、庭审过程中的裁定、一审判决）连同对应的应对措施及时向企业领导班子或集团企业（就特殊案件）汇报；（六）诉讼（仲裁）的阶段性成果公布后，将与否采用上诉（诉讼）、与否向法院提出仲裁裁决不予执行或无效的申请的分析汇报，汇报经企业领导班子集体讨论同意或上报集团企业（就特殊案件）审核同意后，继续推进诉讼（仲裁）工作；（七）法院判决或仲裁裁决正式生效后，处理与判决或裁决的执行有关的事宜；（八）在诉讼（仲裁）工作完毕后，形成结案汇报，及时报集团企业立案。结案汇报的内容包括：诉讼（仲裁）的过程、成果，诉讼（仲裁）工作过程中的经验教训总结，诉讼（仲裁）中反应出所属企业存在的问题及改善措施等。第六章外聘法律顾问的管理第二十条所属企业在善用自身法律人才资源的基础上，可聘任社会法律服务机构和律师（外聘常年法律顾问和专题事务法律顾问统称“外聘法律顾问”）处理有关法律事务。外聘法律顾问应具有法律规定的从业资格，应当具有良好的职业道德。所属企业聘任外聘法律顾问，应重视成本效用分析，严格控制成本。尚未设置法务机构的所属企业应聘任有相称规模和水平的律师事务所为企业提供常年律师顾问服务。第二十一条所属企业应由法务机构（尚未设置法务机构的，由法务岗位人员）推荐不少于两家律师事务所作为备选单位，报集团企业综合事务部同意后，由企业领导班子在备选单位中集体研究决定。所属企业上报备选单位时，应附上如下资料：（一）备选律师事务所的规模、重要合作人等有关资料；（二）详细提供服务的律师（团体）的执业资格证明、毕业院校、专业状况；（三）备选律师事务所和备选主办律师既有常年法律顾问单位的清单；（四）备选律师事务所、执业律师的办公地址、联络措施等资料；（五）备选律师事务所承认的《企业常年法律顾问服务协议》草稿；（六）所属企业法务机构或法务岗位人员的推荐意见。第二十二条详细提供服务的律师应当具有法律规定的执业资格，具有相称的执业经验和良好的职业道德。所属企业应与所聘任的律师事务所签订期限不超过两年的《企业常年法律顾问服务协议》，并在协议中明确双方权利、义务，拟受聘的律师事务所应在协议中作出如下承诺：（一）不接受已经（或准备）与集团企业、所出资企业及其子企业进行仲裁或诉讼的其他当事人的委托业务；（二）不得接受集团企业及所属企业重要竞争对手或利益关联或对立者的委托业务；（三）在协议期内成为其他单位常年法律顾问后十个工作日内书面告知集团企业、所属企业。所属企业应在《企业常年法律顾问服务协议》签订后十个工作日内，将《企业常年法律顾问服务协议》以及所属企业领导班子集体研究选定外聘常年法律顾问的会议记录报集团企业立案。第二十三条所属企业法务机构详细负责外聘常年法律顾问的联络与管理工作。外聘常年法律顾问应提供的服务内容包括但不限于如下项目：（一）应企业的规定，就企业重要的协议文献、重大的企业行为合法性出具书面意见；（二）应企业的规定，参与企业法律纠纷防止和处理工作；（三）定期向所在企业提供法律事务工作评估汇报及提出对应的改善措施；（四）应企业的规定，参与企业的法律知识普及、培训工作；所属企业应在《企业常年法律顾问服务协议》规定的服务期限届满前一种月，将外聘常年法律顾问的工作状况以书面方式报集团企业同意后，方可与该外聘常年法律顾问续签服务协议。第二十四条所属企业可聘任有资格的法律服务机构和执业律师担任专题事务的法律顾问。专题事务法律顾问的聘任制度由所属企业参照本措施有关外聘常年法律顾问的规定自行制定，并报集团企业立案。所属企业应就委托事项、费用支付、专题事务法律顾问责任等内容与专题事务法律顾问签订《专题法律服务协议》，《专题法律服务协议》签订后十个工作日内报集团企业立案。专题法律服务事项完结后一种月内，所属企业应向集团企业提交有关专题事务完毕状况、工作成效的书面汇报。第二十五条集团企业每年将组织对所属企业外聘法律顾问工作状况的检查和考核。对如下状况的外聘法律顾问，集团企业将对其采用尤其的管理措施：（一）在集团企业组织的外聘法律顾问工作检查考核中持续两年被评为不合格的；（二）违反承诺接受正与集团企业及所属企业进行仲裁、诉讼活动的其他当事人的委托业务的；（三）没有合理的理由，未能完毕集团企业及所属企业委托法律事务工作的；（四）由于过错导致集团企业及所属企业权益受到不应有损害的；（五）被有关部门吊销执业资格的；（六）由于其他原因被列为集团企业法律服务禁入名单的。所属企业不得选择具有上述情形之一的律师事务所担任外聘常年法律顾问和专题事务法律顾问。第七章法律业务培训与行政管理第二十六条集团企业及所属企业应加强对企业法律顾问的培训、教育工作，加紧优秀法律人才的引进步伐，逐渐增长对法律事务工作的投入，增长企业法律顾问在集团企业内部的经验交流机会和参与集团企业外部法律知识学习、研讨的机会。集团企业将举行多种形式的法律业务培训活动，逐渐提高集团企业、所属企业企业