全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介

全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式，不仅成熟市场广泛采用，很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了注册制。对于股票发行注册制，每个人可能都有不同的理解。同时，各个国家或地区的证券发行制度是与其特殊的经济社会历史背景和资本市场发展阶段紧密相关的，因此不存在两个完全相同的证券发行体制。即使同样实施注册制，各个市场在注册流程、审核机构以及具体操作环节上也可能有所差异。为了更好地把握注册制的本质，我们结合境外市场实践进行了初步研究，梳理出境外市场股票发行注册制共同具备的特征：（一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心是信息披露，监管机构不对发行人进行价值判断。监管机构要站在投资者的角度，审查信息披露的针对性、全面性、可读性，不对信息披露的真实性和准确性负责。对于信息披露可能存在的矛盾、遗漏或误导之处，监管机构有权要求发行人进行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注册文件或者对注册文件做出不予生效、终止生效的决定。（二）投资者是价值判断的主体。投资者需要通过发行人公开披露的信息，最终做出投资决策。投资者是决定发行是否能够成功的关键因素。在美国市场，有上万家各类机构投资者，如果投资者对该发行人缺乏投资兴趣，或与发行人的期望相差较大，发行人即便通过监管机构的注册，也难以发行成功。（三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责。其中发行人负主要责任，中介机构如果未能履行勤勉尽责义务的，也要承担连带责任，构成刑事责任的，甚至要追究刑事责任。（四）股票发行和上市是相互独立的环节。发行环节主要由监管机构把关，审核标准较为统一。而在上市环节，特别是在多层次资本市场环境下，交易所可根据自身的定位和需要设置不同的上市门槛，不同规模、资质的企业，也可选择适合自身发展的交易场所申请挂牌。（五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可预测，是一种监管机构对市场更为先进、更为现代化的管理方式。注册制改革本质上也是政府和市场关系的再调整。随着监管机构的简政放权，市场的自我调节和供需的自我平衡机制逐步发挥作用。原本不应由监管机构承担的责任将逐步转向交易所、中介机构、发行人和投资者等各类主体，使政府和市场的边界更加分明。世界上一些新兴市场经历过类似的改革，例如印度和我国台湾市场，都经历了一个从管制到放松的过程。（六）注册制的实施与市场的法制体系、惩戒机制以及投资者保护水平高度相关，前端放松需要后段加强。从境外经验来看，在实施注册制、放松准入环节限制的同时，需要不断健全配套法律法规，不断加强中后端监管执法和保护投资者权益的力度，这是注册制得以顺利实施的有力保障。（李丰也整理）全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介为增强审核过程的透明度，在审核完成一段时间后，SEC公司融资部会将之前所有反馈意见及回复在EDGAR电子系统中进行公布。二、其他国家和地区股票发行上市流程简介(一)德国在欧洲，首次公开发行有两种渠道，一是通过欧盟标准监管的市场，二是通过仅由各国自己监管的市场。在德国公开发行可以通过初级市场、一般市场和高级市场三种渠道。三种市场都需要由德国联邦金融监管局对其招股书按照欧盟的统一标准进行审核。但三个市场对信息披露的详细程度有不同要求。例如高级市场需要每年召开一次分析师会议。向德国联邦金融监管局提交招股书和在交易所申请上市审批的程序可以同时进行。但是只有德国联邦金融监管局审核通过了招股书，交易所才能宣布可以公开发行。整个审批过程最多需要25天。德国联邦金融监管局只审核招股书信息的完整度，包括信息的一致性和充分性。审核针对特殊的行业有特殊的要求，例如房地产，船运，矿业公司，就要提供额外的信息。由于德国已经将欧盟的标准写入了自己的《招股书法》，所以通过德国联邦金融监管局审核的招股书，到欧盟其它国家不需要经过其他国家监管当局的再次审核就可以直接提交交易所。此外，公开发行需要银行财团协助做公开发行的规划并充当中介机构。如果中介机构已经是德意志交易所的会员，则提供73万欧元股本保证金证明就可以交易，如果不是则需要向德意志交易所上市审核办公室提交书面申请。交易所审核的内容主要有：（1）公司成立至少已经3年。（2）估算上市股票的市值，如果无法估计，则股本金至少要达到125万欧元。（3）公司上市自由流通股比例不低于25%。特例情况可参照证券交易所审核规章第9章内容。（4）审核批准文件为上市招股书，涉及公司项目实际业务和法律环境状况。上市招股书必须准确完整，必须包括公司过去3个财务年度资产负债表、利润表和现金流量表，以及最新一年报表注释和管理报告。（5）德国公司使用德文，外国公司用英文。（二）英国在英国如果通过非监管的市场（TheProfessionalSecuritiesMarket）上市，不需要提供监管当局审批的招股说明书。但要在监管市场公开发行并进入伦敦交易所的主板上市，必须通过两个步骤：一是要符合英国上市监管署（UKLA）的上市规定并且招股说明书通过其审核，这样发行人就取得了“正式名单”（OfficialList）的资格；二是要通过交易所的审核。UKLA将上市分为标准和高级（premium）两个等级。高级市场主要是股权市场；标准市场是股权、债权、衍生品等市场。高级市场要求有保荐人，同时较标准市场有更多的信息披露要求，例如未来一年有足够的运营资本。对于投资公司，还要求披露其公司治理情况。如果招股书不合格，UKLA会要求发行人修改。无论标准市场还是高级市场，UKLA都要求发行人达到最小市值（股权70万英镑，债权20万英镑）；公司上市自由流通股比例不低于25%。矿业公司和科学研究公司的要求和其他公司不同，不要求过去3年的财务报表。在以下几种情况，UKLA会拒绝发行申请：（1）认为发行可能有损投资者的利益。（2）已经在欧盟其他国家上市，但违反过当地上市相关的法律法规。在伦敦交易所上市必须有UKLA批准的招股书，并且满足交易所的要求。(三)日本日本的上市审批权力在交易所手中。上市的流程是：发行人提前3个月向东京证券交易所（以下简称东交所）提交上市申请书，公司章程，年度报告，经营计划等。交易所还检查发行人是否具备可以进行恰当信息披露的内部体制。在审核前，具有承销资格的证券公司与东交所进行“事前商谈”，如发现问题可以提前解决。东交所批准上市后向内阁总理大臣提交有价证券招股书，15日之后招股书生效即可公开发行。东交所为日本国内最大的交易所，其又分为一部、二部和创业板（Mothers）部。通常新兴与高成长股票在Mothers部发行。新公司主要在二部上市，其上市的规则比较简单。在一部上市的公司股东要超过2200人。在一部和二部上市的公司，东交所对其过去2-3年的利润或最近一年的销售额有要求。(四)香港在香港发行股票必须要在香港联交所上市。香港证监会与联交所签署备忘录，规定了香港证监会对联交所规定的上市程序进行监督。《证券及期货条例》规定上市审核权归联交所，不过证监会仍保留否决权。香港对证券公开发行的监管实行双重存档制度，即联交所将发行人提交的材料副本转交给证监会，则该材料被视为已由发行人向证监会提交。通过此项双重备案制度的安排，证监会可以行使法定调查权，对其怀疑在向证监会进行法定备案时故意或轻率地提供了不实或具有误导性信息的人进行调查。首先，在计划发行前至少两个月，发行人应该向香港联交所提交申请。由香港联交所上市科负责具体审核，最后由上市上诉委员会决定是否通过审核。上市上诉委员会的成员包括交易所主席在内的3名港交所董事会成员。该委员会每年发布年报，其中一项就是对一年来上市审核工作的中存在问题的检讨。联交所的审核依据是其制定的《上市规则》。所有对《上市规则》的修订及需要强制执行的政策决定，均须获得证监会批准。（五）台湾1.发行审核台湾《公司法》规定，首次办理股票公开发行的公司必须向行政院金融监督管理委员会提交申报，递交申报说明书、公开说明书、近期财务报告等文件。自申报收件日起的12个工作日内，监管当局将对材料的完整性及充分性做检查，如果无异议，则在收件日起届满12个工作日申报生效；如果申报文件不完备、应记载事项不充分或监管当局为保护投资者利益认为有必要时，可要求发行人提交补充说明或材料，再进行核查，如无异议，则在收到补正文件日起届满12个工作日申报生效。2.上市审核台湾的股票上市审核主要由证券交易所负责。2013年9月30日修正的《有价证券上市审查准则》规定，申请有价证券上市的发行公司，除公益事业外，其股票必须先在兴柜市场挂牌满6个月，并完成其他相关条件，才可以向交易所提出上市申请。收到申请文件后，证券交易所承办人员对申请公司的财务报告、财务预测、内部控制项目审查报告、公开说明书及承销商评估报告等申请文件进行书面审查。交易所对公司设立年限、资本额、获利能力及股权分散方面做了要求。承办人员审查过后，报上市审议委员会审议，经上市审议委员会审议通过后报交易所董事会核议，经核议后转报行政院金融监督管理委员会，申请公司即列为上市公司。(六)印度印度的《证券发行和披露条例》（ICDR）规定，拟发行或上市公司在申请初次发行融资前必须先向印度证监会（SEBI）注册登记、提交发行说明书并在其中披露条例规定的相关信息。ICDR条例对公司过去几年中的有形资产、可分配利润、净值、和收入这几个方面做了要求。申请材料及发行说明书在印度证监会备案之前，通常会有中介机构（经印度证监会注册登记的专业商业银行）先行对公司进行尽职调查并核实该公司是否满足条例相关规定。之后，来自证监会不同级别的职员对材料及披露的信息的完整性及其是否满足条例的相关规定做检查。证监会的审核时间一般为12个月左右。发行申请通过后，希望上市的公司则可到印度的交易所提交上市申请。交易所有专门的上市部对申请公司的财务报表、公开说明书、发行备忘录等申请文件进行审查。另外，虽然印度证监会不对发行及上市的公司做价值的判断，但是ICDR条例规定，初次发行（上市）的公司必须由在证监会注册的信用评级公司进行信用评级，并对所得的信用等级进行披露。(七)韩国韩国《证券交易法》规定，申请公开发行融资的公司，必须向金融监督委员会（FSC）申请登记，提交申报书及相关文件（必须包括公司财务信息及公开招股的条件）。金融监督委员会经过审核后，若文件齐全且无异议则将在一定期限内通过申请；但若在审查过程中对相关材料有疑问或认为材料不齐全，则可暂缓申请，要求申请公司提交相关说明或补充材料。发行公司若想在韩国交易所上市，则需要向交易所提交申请。申请可分为：前期准备、上市资格审查、公开销售股份及上市阶段。（一）在递交申请前，拟上市公司必须先聘请一家证券公司作为主承销商来准备注册所需的各种材料，并由一家经金融监督委员会登记的审计公司对申请公司最近一年的年报做审计。（二）准备充分并和交易所充分沟通后，申请公司向交易所提出上市资格审查申请，提交申请书及相关材料。申请书内容包括：公司概况、营业项目、管理层、财务信息、公司治理、关联交易及其它相关信息。相关文件包括公司登