商业银行个人理财业务管理暂行办法及指引

《商业银行个人理财业务

管理暂行办法》及

《风险指引》解读

李国峰博士

二00五年十月

1一、《办法》及《指引》产生的背景二、《办法》与《指引》的基本思路三、个人理财业务的基本框架四、个人理财业务的风险管理五、个人投资理财产品销售的客户风险评估与风险揭示、告知目录2一、《办法》及《指引》产生的背景二、《办法》与《指引》的基本思路三、个人理财业务的基本框架四、个人理财业务的风险管理五、个人投资理财产品销售的客户风险评估与风险揭示、告知3◆中国加入WTO后，外资银行与国内商业银行的“国民待遇”与“逆国民待遇”的问题。◆国内商业银行在个人理财业务方面存在先天不足：

●人员（经验、行为准则、知识）●业务体系（客户定位、产品创新）●风险防范与控制（自我防范、内部控制、合规审查、外部监管）4

◆国内市场发展前景广阔但缺乏理性：

●理财目标片面●风险意识不强●追求短期效益●只求盈不负亏

◆近年来国内个人理财业务市场竞争无序，严重损害了银行与客户利益。5一、《办法》及《指引》产生的背景二、《办法》与《指引》的基本思路三、个人理财业务的基本框架四、个人理财业务的风险管理五、个人投资理财产品销售的客户风险评估与风险揭示、告知6

◆一个原则

●商业银行应按照符合客户利益和风险承受能力的原则，审慎尽责地开展个人理财业务。◆两项制度

●风险控制制度●风险管理制度7◆三点要求

●成本可算●风险可控●信息充分披露

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◆四个禁止

●禁止利用个人理财业务变相高息揽储；●禁止将一般储蓄存款产品单独当作理财产品销售，或者将理财产品与本行储蓄存款进行强制性搭配销售；●禁止无条件向客户承诺高于同期储蓄存款利率的保证收益率，承诺或变相承诺除保证收益以外的任何可获得收益；

●禁止销售不能独立测算或收益率为零或负值的理财计划。9

◆五项注意●在理财产品销售与相关管理过程中，要注意防范法律风险、声誉风险；●在理财产品投资过程中，要注意防范市场风险、信用风险；

●在内部人员管理过程中，要注意防范操作风险；●在理财业务的会计处理与税务管理上，要注意防范合规性风险；●在确定理财业务发展方向上，要注意防范战略风险。10一、《办法》及《指引》产生的背景二、《办法》与《指引》的基本思路三、个人理财业务的基本框架四、个人理财业务的风险管理五、个人投资理财产品销售的客户风险评估与风险揭示、告知11理财计划保证收益理财计划浮动收益理财计划非保本浮动收益理财计划保本浮动收益理财计划个人综合理财服务个人理财顾问服务个人理财业务委托理财服务A、银监会所描述的个人理财业务框架图12B、与个人理财业务相关的几个基本概念◆个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。

◆理财顾问服务，是指商业银行向客户提供的财务分析与规划、投资建议、个人投资产品推介等专业化服务。◆综合理财服务，是指商业银行在向客户提供理财顾问服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理的业务活动。13◆理财计划，是指商业银行在对潜在目标客户群分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发设计并销售的资金投资和管理计划。

◆保证收益理财计划，是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付一定的收益并承担由此产生的投资风险，其他投资收益由银行和客户按照合同约定分配，并共同承担相关投资风险的理财计划。

14◆保本浮动收益理财计划，是指商业银行向客户保证本金支付，本金以外的投资风险由客户承担，并依据实际投资收益情况确定客户实际收益的理财计划。

◆非保本浮动收益理财计划，是指商业银行根据约定条件和实际投资收益情况向客户支付浮动收益，并不保证客户本金安全的理财计划。15C、理财顾问服务与综合理财服务的区别◆账户管理方式不同

●理财顾问服务只限于用客户账户以客户名义代客户操作；●综合理财服务则是既可以使用客户账户又可以使用银行账户代客户操作。◆投资方式不同

●理财顾问服务投资方式单一，只限于理财规划与个人投资产品推介；●综合理财服务投资方式多样，按事先银行与客户约定的方式进行投资和资产管理。16◆风险承担的方式不同

●理财顾问服务的风险由客户自己承担；●综合理财服务的风险由客户或银行与客户按照约定的方式承担。◆理财产品投资的收益水平不同

●理财顾问服务的投资产品收益水平相对稳定，且略高于储蓄利息；●综合理财服务的投资产品收益水平方式多样，分稳定与不稳定，保证收益、非保证收益（保本浮动收益、非保本浮动收益）。17◆风险防范的重点不同

●理财顾问服务的风险防范重点是：理财业务人员因错误销售和不当销售理财产品形成的法律风险、声誉风险、操作风险等，应重点审查★业务人员的操守与胜任能力★业务操作的合规性与规范性★个人理财顾问服务的品质18

●综合理财服务的风险防范重点是：理财计划不合理带来的市场风险和经营风险，业务人员不按合同约定操作形成的道德风险和操作风险，客户起诉银行形成的法律风险及银行声誉风险；应重点审查★理财计划的风险承受能力★业务人员的合规合法性★客户的风险承受能力★市场风险限额19一、《办法》及《指引》产生的背景二、《办法》与《指引》的基本思路三、个人理财业务的基本框架四、个人理财业务的风险管理五、个人投资理财产品销售的客户风险评估与风险揭示、告知20A、商业银行个人理财业务面临的主要风险

◆法律风险●违规经营风险：未遵守法律、法规及相关监管规则●客户起诉风险：未按客户明确指令交易未向客户充分披露产品信息与风险产品陈述错误并诱导客户购买盗用或伪造客户资料进行交易擅自泄漏客户交易信息21◆信誉风险●错误销售或销售不当：理财投资产品不适合客户（期限、收益）风险披露不充分理财产品的风险程度与客户的风险承受能力不一致未对客户进行风险承受能力测试就向客户销售理财产品●涉嫌洗黑钱●涉嫌诈骗●涉嫌贪污、挪用理财产品销售资金22◆经营风险●理财产品设计不合理形成的市场风险●销售策略不合理产生的流动性风险●业务人员因交易动机不纯形成的道德风险为牟取私利而故意违规交易为提升营销业绩而擅自交易为获取客户激励而不正当交易及越权交易●业务人员违规操作产生的操作风险未按客户指令操作未按与客户约定操作客户无指令或指令不明确时擅自操作不按时执行交易指令23B、商业银行个人理财业务风险管理流程

◆建立健全相关的风险管理与风险控制制度●个人理财业务分析、审核与报告制度●个人理财业务授权经营制度（客户授权、银行内部授权）●内部风险监控制度●委托投资跟踪审计制度●分级审核批准制度24◆明确界定个人理财业务的合规经营范围◆制定个人理财业务从业人员行为准则◆对拟销售的理财投资产品进行全面的风险评估与风险压力测试◆全面揭示理财投资产品风险◆为拟销售的理财投资产品制定主要的风险管控措施◆向银行监管部门报送个人理财业务经营的相关材料，落实个人理财业务分析、审核与报告制度25◆落实理财投资产品分级审核批准制度◆实行风险限额管理，落实银行内部授权经营制度◆对客户进行书面的风险承受能力测试◆履行理财投资产品风险告知义务，充分向客户披露理财投资产品风险水平◆对客户风险承受能力与理财投资产品风险水平的一致性进行审查◆与客户签定协议，落实客户授权制度26◆对客户资金来源的合规合法性进行审查，以避免涉嫌洗钱或恶意逃避税收管理◆按客户授权及其明确的指令进行理财投资产品交易◆避免理财投资产品错误销售和销售不当◆审查业务人员操作的合规性与规范性◆实行委托投资跟踪审计◆对违规经营依法给予必要的处罚27C、加强商业银行、从业人员与客户的合规性管理◆商业银行●应遵守法律、行政法规和国家有关政策规定

●涉及金融衍生产品交易和外汇管理规定的，应按照有关规定获得相应的经营资格●实行审批制和报告制

●建立相应的风险管理体系和内部控制制度，严格实行授权管理制度●明确个人理财业务的管理部门和人员及其责任

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●按照理财合同约定管理和使用理财资金●在理财计划终止时或理财计划投资收益分配时，向客户提供理财计划投资、收益的详细情况报告●依法采用适宜的会计核算和税务处理方法进行个人理财业务核算●发现客户有涉嫌洗钱、恶意逃避税收管理等违法违规行为的，应按照国家有关规定及时向相关部门报告●制定相关制度并及时处理客户投诉

29●对商业银行开展个人理财业务提出了一系列限制性条款Ⅰ、商业银行不得利用个人理财业务，违反国家利率管理政策进行变相高息揽储；Ⅱ、商业银行不得将一般储蓄存款产品单独当作理财计划销售，或者将理财计划与本行储蓄存款进行强制性搭配销售；Ⅲ、商业银行不得无条件向客户承诺高于同期储蓄存款利率的保证收益率；30Ⅳ、商业银行不得承诺或变相承诺除保证收益以外的任何可获得收益；Ⅴ、商业银行不得销售不能独立测算或收益率为零或负值的理财计划；Ⅵ、商业银行开展个人理财业务，涉及金融衍生产品交易和外汇管理规定的，应按照有关规定获得相应的经营资格；Ⅶ、实行银行资产与客户资产分开管理，可以由第三方托管的客户资产，应交由第三方托管；31Ⅷ、商业银行应区分理财顾问服务与一般性业务咨询活动，按照防止误导客户或不当销售的原则制定个人理财业务人员的工作守则与工作规范；Ⅸ、商业银行不应销售压力测试显示潜在损失超过商业银行警戒标准的理财计划；Ⅹ、商业银行开展个人理财业务实行审批制和报告制；Ⅺ、未经客户书面许可，商业银行不得擅自变更客户资金的投资方向、范围或方式。32◆从业人员●必须具备银监会规定的相应资格（见《办法》第54条）●限定工作范围（《办法》第17条规定：商业银行个人理财业务人员，应包括为客户提供财务分析、规划或投资建议的业务人员，销售理财计划或投资性产品的业务人员，以及其他与个人理财业务销售和管理活动紧密相关的专业人员），禁止一般产品销售人员向客户提供理财投资咨询顾问意见、销售理财计划33

●必须具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，遵守职业道德●要求商业银行制定个人理财业务人员的工作守则与工作规范

●加强从业人员的业务培训，每年的培训时间不少于20小时，未达到培训要求的应暂停从事个人理财业务活动●审查从业人员的操守与胜任能力●对个人理财业务从业人员实行持证上岗●对个人理财业务从业人员的经营行为进行日常的内部检查和监督34●从业人员的限制性条款：

在未取得客户正式授权时，不得代替客户作出任何投资性决定；不得擅自隐瞒个人投资理财产品风险分析资料上所列明的信息或对个人投资理财产品风险作出虚假陈述；不得在储蓄柜台提供个人投资理财产品或建议；不得擅自作出对个人投资理财产品市场的预测；不得对任何个人投资理财产品或市场暗示或保证收益。35◆客户●客户投资的资金来源合法，不得有涉嫌洗钱、恶意逃避税收管理等违法违规行为●规定了综合理财服务客户准入的最低门槛【见《指引》第34条：保证收益理财计划的起点金额，人民币应在5万元以上，外币应在5千美元（或等值外币）以上；其他理财计划和投资产品的销售起点金额应不低于保证收益理财计划的起点金额，并依据潜在客户群的风险认识和承受能力确定】36●客户必须接受商业银行的书面风险承受能力测试●对商业银行提供的个人理财业务风险提示，客户必须抄录并签名予以确认●客户必须向商业银行如实提供开展个人理财投资业务所需的全部资料●客户必须给商业银行个人理财业务从业人员提供明确的交易指令37一、《办法》及《指引》产生的背景二、《办法》与《指引》的基本思路三、个人理财业务的基本框架四、个人理财业务的风险管理五、个人投资理财产品销售的客户风险评估与风险揭示、告知38A、个人投资理财产品销售的客户风险评估个人投资理财销售的客户风险评估的目的在于：1、及时了解和把握客户的投资偏好与风险承受能力；2、更加深刻地理解和把握客户的投资理财产品需求；3、有的放矢地将正确的投资理财产品销售给正确的客户（基本原则是客户对个人投资理财产品的风险承受能力要与个人投资理财产品的风险水平相一致）；4、避免因客户金融知识缺失与风险意识薄弱而出现纷争；5、维护商业银行与客户的合法权益。39个人投资理财销售的客户风险评估的基本方法：国内外商业银行通用的做法是问卷法但各行的问卷内容存在差异40例一(A)：荷兰银行客户风险承受能力评估分析问卷A、客户信息1、客户基本情况{资金、工作等〉；

2、客户与银行关系情况；3、客户对产品及服务需求；4、客户资金及运作情况〈资金来源、资金量估计〉。41B、风险分析1、客户是否在高风险国家?2、客户是否被怀疑有通过银行或利用银行提供的信用机制进行犯罪活动?3、客户是否通过对产品及服务的需求进行洗钱?4、客户从事的商业活动是否涉及犯罪和洗钱活动?5、是否危害环境、社会及他人的利益?6、客户是否为政界人士?7、客户是否是金融机构、上市公司、政府机构等的雇主?例一(A)：荷兰银行客户风险承受能力评估分析问卷（续）42例一(A)：荷兰银行客户风险承受能力评估分析问卷（续）C、您是否曾经投资过下述产品?(如果“是”,请选择下述选项中的任一项/

几项)1、共同基金2、当地股票3、海外股票4、债券5、其他D、您希望花多长时间管理您的投资?1、至少一星期一次2、至少一个月一次3、至少一年一次4、很少/从不43例一(A)：荷兰银行客户风险承受能力评估分析问卷（续）E、您现在就不可预见的支出所准备的资金有多少?1、无,我到需要支出时才会考虑；2、大约10,000元人民币；3、少于我资产的10%；4、超过我资产的10%。F、您的总投资损失到何种程度，您是可以接受的？1、任何的损失均是不接受的；2、任一年中最多不超过5%；3、不超过正常的汇率变动；4、相当大的损失也是可以接受的。44例一(A)：荷兰银行客户风险承受能力评估分析问卷（续）G、您的投资中,有多大比例是为取得某一特定的目的而投资的（如退休金、偿债、抵押）1、全部投资均为达到该目的；2、75%是为达到该目的,剩下的留养老之用；3、50%是为达到该目的.剩下的留养老之用；4、近乎所有的数额均留作养老之用