期权池设计的思路与实操

期权池设计的思路与实操一、股权激励的常见模式股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来，从而在一定程度上消除“代理人风险”。在国外，股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度暗含激励、约束双重作用。现在非上市公司也在推行股权激励制度，尽管不能即时分享资本市场的盛宴，但依然可以借助股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。对于一些创业型公司而言，因为公司资金实力有限，难以持续用高薪吸引到足够多的优秀人才。如果转换一下思路，给予人才股权激励同样可以吸引到优秀的人才加盟公司。特别是对有风险投资介入的创业型公司，给予团队成员股权激励甚至要作为硬性条款写进入资协议。股权激励在不同的企业的操作方式不尽相同，但都涉及到四个层面的问题：一，拿什么给，创始人可以把自己的股份拿出来，也可以新增股份；二，给谁，股权激打算励惠及哪些人；三，给多少，一共拿出来多少，给每个人多少，用于员工股权激励的比例不宜太小，太小会失去激励的意义，太大则会稀释原有股东的股权；四，对价是多少，这要看公司处于哪个发展阶段，公司经营前景越不明朗，股权对价就应越低。第一个层面的问题最为关键。股权怎么给到员工，一般有三种模式，第一，创始人转让自己的股权给待激励员工；第二，待激励员工自行出资成为公司的新股东，第三，设立期权池公司，让期权池公司增资成为公司的股东，待激励员工成为期权池公司的股东，实现间接持有公司的股权。从实际操作效果看，股东直接转股的方式最不可取，涉及对价估算和个税。创始人转让股权时如果按照公司账面净资产估价，就需要被激励员工拿出不菲的现金购买此股权；如果创始人打折转让或赠送股权给员工，获益部分需缴纳20%的个税。如果让被激励员工直接以现金入股，在公司发展尚不明朗的情况下，员工不一定愿意；硬性要求的话，不仅起不到激励作用，还可能会让员工误以为公司在向员工集资。前两种方式实际都是让待激励员工直接成为公司股东，当人数众多时，还有一个弊端，员工行权后会造成公司股东众多，股权结构复杂。从业界比较流行的模式看，宜设立期权池公司，让被激励员工间接持有公司股权，这种方式较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端。二、如何设立期权池为了便于表述，本文拟引入一个案例阐述期权池公司设立的过程。XYZ公司为一家初创公司，创始人AAA，公司估值600万元。公司为了加快发展，引入了风险投资者，风投拟投资300万元。风投入资时在增资协议中约定，XYZ公司需要拿出摊薄后10%的股权用于激励公司核心团队。最终XYZ公司股权结构为AAA持股60%，风投持股30%，员工持股10%。经XYZ公司股东会、董事会研究决定，同意以设立期权池方式给员工实施股权激励。期权池仅仅是作为持股公司存在，并不是实际开展生产经营，因此其经营范围可随意约定。期权池设立时需要考虑几个问题：一、期权池由谁出资设立；二、期权池如何成为XYZ公司的股东；第三，期权池的注册资金，以及期权池增资XYZ公司的资金如何解决。具体操作步骤如下：①XYZ公司借款10万元给AAA，由AAA投资10万元注册期权池公司；②XYZ公司与AAA签署协议，明确AAA是替XYZ公司代持期权池股权；③公司借款100万元给期权池公司；④期权池公司以100万元增资XYZ，占股10%。在此操作过程中XYZ公司会产生两笔债权：第一笔，XYZ公司借款10万元给AAA，由其办理期权池公司的注册，此款项待AAA将股权转让给待激励员工时收到转股款后归还。第二笔，XYZ公司借款100万元给期权池公司，此款项待XYZ公司实现分红后，期权池公司用收到的分红款予以归还。期权池公司成立到获取XYZ公司借款，再到增资XYZ公司，净资产规模维持在10万元不变。如果公司拟将股权赠送待激励员工，可将期权池的注册资金进一步缩小，这样期权池公司在做股权转让时对价会足够低。三、如何确定激励对象⑥期权池公司投资XYZ公司的增资协议；⑦员工股权激励协议。总结从实际效果看，操作期权池模式有几点优越性：第一，无需股东拿出自己的股份用于激励员工，可极大减少阻力；第二，在一开始把用于员工激励的股份配额固定下来，可确保公司有足够的股份激励现有员工或吸引待加入员工；第三，因为不需要公