关于XXX有限公司的尽职调查

有限公司尽职调查清单清单提交日期：2011年9月9日最迟反馈日期：2011年9月13日重要说明为了圆满完成贵公司的投资调研工作，我们需全面了解公司的情况，我们拟定了本调查清单。请贵公司根据本尽职调查问题清单提供资料并对有关问题予以详尽地回答。请贵公司接合公司的实际情况，将本清单分配给最熟悉具体情况的部门或人员准备相应材料及回答相应问题。请在每个问题旁边的对应位置注明提供该项材料或回答该项问题的人员姓名，并在本清单各部分首页注明负责回答本部分问题及提供相关材料的人员及联系方式。所有资料及问题回答均需提供书面材料，有电子文件的请同时提供电子文件。书面提供的材料上必须标明其对应的问题编号、注明提供日期，并由提供人员签名。可直接回答的问题请按照本清单预置的格式和顺序直接在本清单的电子文档中对应问题的后面填写，汇总后以书面和电子邮件方式提供给我公司项目人员；内容过多不便在问题后直接填写的问题，或需提供复印件的材料，请在对应问题后面注明“以附件提供”。问题回答中涉及统计数据的，请注明数据使用的具体统计口径、币种、计量单位。若需引用外部统计数据，请尽量采用引用最权威的数据来源，并注明数据出处。问题回答中若需引用财务数据，引用数据须以审计报告为准，未经审计的财务数据请以内部报表为准。若本清单要求中未特别注明，回答问题中引用的财务数据需为合并报表口径。所有说明及描述性文字应朴实、有效、有逻辑性，避免使用虚浮及广告性的语言。本清单中所指“近三年”，指2008年、2009年、2010年；“最近一年”、“最近一个会计年度”指2010年度。本清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明“无”；若本清单注明需公司对某些事实做出“声明”，请公司出具相应的书面声明，由相关负责人签字并加盖公司公章后提供给我公司项目人员。如对本尽职调查清单的某些问题有任何疑问，请随时与我公司相关项目人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。若对本部分尽职调查清单的问题有任何疑问，请随时与我公司下列项目人员联系：投资方项目组联系人电话电子邮件公司负责本部分相关资料提供及问题回答的人员联系方式：姓名所属部门电话电子邮件公司历史沿革公司设立及历次变更的营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）公司设立及历次变更的文件，包括相关政府部门对设立及变更事项的批文、设立及变更的合营合同、章程或章程修正案，董事会和/或股东会决议，股权转让协议（如为股权转让），验资公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告，及其资产评估文件（如以非货币资产出资），工商行政管理部门关于变更的核准或备案文件，公司向投资者签发的出资证明书（如有）。所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；请说明公司的股份是否存在抵押，如有请提供相关的抵押文件，包括主合同、质押合同和质押登记文件公司的财政登记证、公司法人组织机构代码证书、外汇登记证、海关登记证（如有）与公司有关联关系（如相互持股关系，共同股东关系，共同实际控制人关系）的企业的股权结构、工商登记、备案情况。公司的组织结构公司内部组织结构公司内部组织结构图，标明公司目前所设置的各职能部门公司分支机构（分公司/办事处/服务网点/销售中心）的清单，包括分支机构的名称、住所请书面说明公司是否设置股东会、董事会（执行董事）和监事会（监事），并提供组成人员的名单、职位，相关会议的历次通知、决议和会议记录公司对外投资的股权结构图，标明每家公司的名称及持股比例公司与各关联公司关系书面说明（包括有何关联关系、业务往来、关联交易定价原则等）公司股东情况股东为法人（如已在本清单其他部分提供相关资料，则无需重复提供）股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证各股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务报表各股东现行有效的章程涉及国有股东的，请提供相关国有资产监督管理部门对其历次出资及变更的批准及备案文件请说明持有公司5%以上权益的股东（以下合称“主要股东”）之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）请提供主要股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照请说明主要股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益公司目前完整的股权关系结构图，包括公司直接股东及其最终获益股东的名称及各自持股比例间接持有公司股权的主要股东（以下称“间接主要股东”，请公司披露到最终持股的自然人）及公司实际控制人的注册登记资料或身份证明文件、最近一期经审计的财务报表、现行有效的公司章程，其与公司签订的业务往来合同、担保合同、贷款合同等（如有），并请提供间接主要股东及公司实际控制人所控制或参股的除公司以外的其他企业的基本资料及股权关系结构图股东为自然人，股东的身份证明文件，如身份证、护照复印件，如涉及员工持股的，请同时标明其在公司担任职务情况。请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；公司资产物业公司的自有物业的清单，无论是否已经办理权属证明，该清单内容包括：物业名称、位置、权属人名称、权属证书证号、土地面积或房屋建筑面积、账面原值、净值及取得时间公司的租赁物业清单，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地/房地产权利人、产权证书编号公司关于物业的以下文件：

1.1土地

1.1.1请填写公司及附属公司所占用的全部土地的清单；

1.1.2土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

1.1.3有关政府机关关于土地处置方案的批复；

1.1.4与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

1.1.5如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；

1.1.6土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；

1.1.7请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；

1.1.8请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；

1.1.9请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；

1.1.10请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

1.2

房屋

1.2.1请提供公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供

1.2.2请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

1.2.3请列举公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记证等文件；

1.2.4拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

1.2.5请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

1.2.6

2

主要固定资产

2.1请提供详细的固定资产清单；

2.2与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；

2.3拥有车辆的车辆登记证；

2.4请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3

知识产权

3.1请列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；3.2就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；

3.3所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；3.4目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；

3.5请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

3.6有关上述知识产权的资产评估报告。公司生产经营与生产经营有关的许可公司获得的政府部门颁发的与公司设计、研发、生产、销售、运营、产品、出口和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件。包括但不限于：与产品的设计、研发、生产、销售有关的批准、许可、备案文件所有关于外汇账户和外汇交易的政府批准、许可、备案所有关于进出口业务的政府批准、许可、备案其他公司拥有的资质证明文件与公司业务相关的证书及奖项高科技企业、高新技术企业、或其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复（如有）其他与公司业务相关的证书及奖项与公司生产经营有关的正在履行的重要合约/合同/协议，包括但不限于：保险合同长期或大金额的购买合同长期或大金额的销售合同承包经营合同租赁经营合同长期贷款合同、代理服务合同担保合同抵押合同合资/合作合同资产收购/重组合同技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议知识产权（著作权、商标、专利、域名、集成电路、专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议重大建设/建筑合同优先分红协议对经营产生重大影响的其它合同3．其他（如有）3.1有关货物进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同和有关产品或原料的资料及大致年销额3.2有关技术进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件3.3国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文3.4《外债登记证》（包括《外债签约情况表》及《外债变动反馈表》）、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》公司财务资料最近三年审计报告及最近一期财务报表最近一期的其他应收应付明细表固定资产明细表最近一期员工工资表独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）关联交易和同业竞争关联交易公司与公司的主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士之间是否发生关联交易；如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签作出说明公司与上述人员控制的其他企业之间是否存在关联交易；如有，请提供有关说明及与交易有关的协议或合同等一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签作出说明公司采取的任何减少关联交易的措施同业竞争请说明主要股东和股东的实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主要业务、主要管理层情况请提供公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）、以及该等企业的最新经年检营业执照和能够反映股权结构的工商打印清单或其他股权结构证明文件公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺公司税务公司目前所执行的税种、税率一览表公司的国税、地税登记证公司同税务当局达成的任何税务协议或安排、同意、税收选择及豁免税收优惠请说明公司目前以及最近五年来享受的任何税收优惠政策或财政补贴政策，并提供全部有关的政府批文、依据及已经享受该政策的凭证同税务当局达成的任何税务优惠的协议设备进口关税豁免批文完税凭证公司及其每个分公司近三年企业所得税、营业税、增值税等税种的纳税申报表及完税证明公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司近三年又一期依法纳税（所得税、增值税、营业税等税种）的证明文件（申报上市前提供）公司内部规章制度公司董事会议事规则、监事会议事规则、股东会议事规则、采购、销售、存货、重大投资、关联交易决策、财务管理、人事管理制度等基本规章制度环境保护请提供公司的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复请提供公司的所有：排污许可证环境保护设施合格证排污标准合格证环境监测报告排污费缴纳凭证大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件（如有）如公司最近三年有新建或改建项目，请提供环境保护部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文件；如前述项目中有已完工的，请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文件如公司在最近三年改装或拆除有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部门的批准验收文件环境保护局出具的公司及其控股子公司近三年又一期生产经营活动符合国家有关环保要求的证明文件（申报上市前提供）产品质量公司产品质量认证证明及证书请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单质量技术监督管理部门出具的公司自成立以来未违反有关产品质量和技术监督法律、法规的证明文件（申报上市前提供）募集资金投向募集资金拟投资项目的说明（包括投资项目、使用资金的计划时间）募集资金拟投资项目的可行性研究报告募集资金拟投资项目的立项批文或备案文件募集资金拟投资项目可能存在的环保问题说明及采取的措施募集资金拟投资项目拟使用的土地及取得方式募集资金拟投资项目的核心技术及其取得方式劳动人事与社会保障劳动人事职工情况说明，包括职工总数、工种等，并区分正式员工和临时工的人数现有的员工社会保险、住房公积金、期权、员工持股计划、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件与职工签订的劳动合同（如主要条款为标准条款，请提供样本）员工雇用的标准规定、员工手册、规章和守则或标准的惩处和安全手册员工培训计划和培训手册（如有）工会组织介绍及工会设立、登记有关文件（如有）公司高级管理人员和核心技术人员董事、监事、总经理及其他高级管理人员、技术负责人及核心技术人员（包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的名单，包括姓名及职务、该等人员是否在其他单位（包括关联方