中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题-李新首

演讲人:李新首(中审亚太会计师事务所副主任会计师、管理合伙人、湖南分所所长)电话：0731-8412943813974818709

电子邮件：lxs8044@163.com中小企业改制上市过程中应重点关注的财务问题2015年3月目录一、改制财务问题二、发行上市主要财务指标发行关注主要财务问题一.改制财务问题1.1财务尽职调查目的：财务诊断原始出资、财务内控、财务管理、会计核算、资产情况、团队情况、收入利润水平、纳税情况、行业地位、同业竞争、关联交易等，分析上市可能性，确定改制上市主体、申报期1.1.1原始出资历次验资：（1）出资不实问题需要重点关注。出资不实占当期注册资本比例超过30%，原则上运行一个会计年度；超过50%的，原则上运行三个会计年度。（2）抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。（3）是否存在纠纷，债权人是否提出异议。（4）超过200人，要进行处理，证监会要90%转让人要核查，是否真实意思表达，是否代持，合理性？主要这类公司是原国企改制，如海天酱油等。（5）国企改制关注当年国有资产是否流失？评估，04年以后走招拍挂没有？等等证监会不会给你们承担责任，一般省级政府出文，责任划清。1.1财务尽职调查1.1.2资金、资产管理

大量现金、个人存折账外资产：房产、设备、汽车、存货、应收账款解决：现金纳入银行核算、账外资产进账，产权过户1.1.3会计核算收入确认、成本核算，账外收入、成本、费用原始财务报表、申报报表差异1.1.4财务指标硬指标：收入、利润水平软指标：行业地位、产业政策、成长性、独立性1.1.5关联交易、同业竞争关联交易比重、定价公允1.1.6管理团队能力、信心、决心1.1.7纳税1.1.8公司治理、管理架构一.改制财务问题（续）

1.2.改制前的重组

1.2.1同一控制下集团股权重组同业竞争---解决方法：首选收购、其次注销，再其次转让（注意：如果要转让，会被怀疑是代持。如果注销时，要注意历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置。）关联交易---解决方法：首选收购、其次注销，再其次就是转让，还有关联交易金额小（10%以内）可以保留、但要证明交易价格公允（注意：最好转给世界五百强或是大国企、或三一重工类似知名企业，否则真故事说出来没有人信。实在没有办法要转让或已转让，还要注意：披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；）证监会反馈意见要求披露详细情况。

一.改制财务问题（续）

C无业务DE关联公司上游公司下游公司100%81.34%90%

G拟上市公司100%

H同业竞争100%集团股权结构图（重组前）

A实质控制人

90%

B集团公司

10% 90%

FF业务公司

有不规范或处罚中审亚太会计师事务所

C无关联公司

D物流100%

G拟上市公司

100%

H同业竞争FF

100%

EE采购公司81.34%**集团股权结构图（重组后）

A实质控制人

90%

B集团公司

90%

注销有不规范 或处罚中审亚太会计师事务所重组禁忌：关联交易非关联化不彻底问题（重点中的重点）案例：深圳市**科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任；

2007年公司改制中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。一.改制财务问题（续）重组日认定（合并日）：根据企业会计准则的规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控权的日期，应当同时满足下列要求：企业合并合同或协议已获股东大会等通过企业合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产转移手续合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。建议：重组时，有中介机构，认真听中介意见，5个条件。重组量与申报时间被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运营一个会计年度后方可申请发行。一.改制财务问题（续）1.2.2非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题）发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。以下将主板与创业板对照列表，以便参考：被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。按三年又一期内任何1个12个月累计。创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。一.改制财务问题（续）非同一控制重组项目被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个

会计年度的营业收入或利润总额到或超过重组前发行

人相应项目的百分比发行人重组后主板相关业务X≥100%36个月100%＞X≥50%24个月50%＞X≥20%1个会计年度非相关业务X≥50%36个月50%＞X≥20%24个月创业板X≥50%24个月50%＞X≥20%1个会计年度一.改制财务问题（续）项目振东医药振东研究院累计重组量

重组时点前的振东药业占比资产总额484.28470.27954.5532,492.353%营业收入17.46212.50229.9626,947.641%利润总额-5.1822.6017.423,235.951%成功案例同一控制下重组： 重组情况：2008年6月、2009年7月振东药业分别收购了振东集团下属上下游的振东医药和振东研究院。累计重组量低于20%。所以2009年11月就申报了。一.改制财务问题（续）项目泰盛制药重组时点前的振 东药业占比资产总额8,465.5532,492.3526%营业收入2,287.6926,947.648%利润总额380.883,235.9512%非同一控制下重组（重组量在20%与50%之间，等12个月以上） 情况：2007年8月，振东药业与泰盛制药的股东签署股权转让协议，以105,129,764.64元的价格受让泰盛制药100%股权，合并基准日为2007年8月31日。成功案例1.改制财务问题（续）1.3.规范资产权属：土地使用权：无法办证，相关主管部门出具证明未来几年不会拆迁。商标、专利转入拟上市主体。房产、汽车过户对外抵押担保解除财务规范：出资不到位：补足关联方资金占用:归还清理资产，账实相符建立健全财务内控制度：资金管理、资产管理、投融资管理、薪酬管理、收入管理、存货成本管理:物流系统与财务系统要一致，不能两套账！建立健全成本核算体系。一.改制财务问题（续）1.4改制

1.4.1改制前增资 企业改制前往往会引进PE、管理层持股等，注意以下事项： 同股股权 股权转让与增资：一般性：关注有关增资和股权转让是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷。重点：是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系。一.改制财务问题（续）1.4改制（续）1.4.1改制前增资（续）此外注意 对赌协议：不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议； 存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则证监会不予审核，必须待履行完毕后或者取消之后再进行审核。案例：广西**木业集团股份有限公司（被否）

2007年8月7日转让给IFG按每股一元转让，转让1671万股，相差一日，南宁丰城等三个公司按每股1.67元，增资1290万股。证监会认为无合理解释。 特别注意：转让给外部股权，按注册资本转，即低于净资产，这是很难解释！不要为了一点个人所得税，迎合老板，这是害了公司！！建议：外部投资者进入，按市场公允PE增资。一.改制财务问题（续）1.4.2股份制改制关注：有限责任公司直接整体变更为股份有限公司：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。外商独资改为中外合资有限公司,再以有限公司整体变更为股份有限公司.(另外，外商投资企业要连续三年盈利）改制时评估：评估不能调帐，国企除外，否则改变了会计核算基础；评估只是工商要证明公司改制时净资产没有低于股本依据，或作为吸收新股东作价参考,或招股说明书介绍企业的价值情况。此外，整体变更个税问题只要做出承诺就好，但要做重大事项提示，明确责任主体。一.改制财务问题（续）1.4.3股份制改制----设立方式大多有限责任公司直接变更为股份有限公司，也有:

增资变更。这种形式一般适合于出资额未达到规定要求的情况。通过增资扩股，可以达到以下目的：（1）注册资本达到规定或期望的要求；（2）根据企业发展的目标做好战略组合。股权转让变更。这种转让，在一定程度上也可能达到股权结构优化、战略重组的目的。分立变更。这种形式一般适应于主发起人经营范围广、主业不突出，绩优、绩平、绩劣的产业并存的情形。通过改组，将其资产状况良好、效益水平高的资产和业务予以保留，将其他资产和业务从母体中分离出去，单独设立经营实体存在。一.改制财务问题（续）一.改制财务问题（续）合并变更。

这种形式一般适应于企业规模较小、成长性较强、产业关联较强、急需扩大规模的情形。以一家为龙头企业，吸收合并同类产业链条上有关联的其他企业，经合并以后形成较大的社会化生产规模和较细的专业化分工生产，通过资源的合理配置和优化组合，达到提高效益的目的。注意事项:1、增资变更、股权转让变更，必须注意控股权不能变化的规定。并且改制后立即申报上市，股东结构未发生较大变化,一般情况下股权比例变化不要超过20%(发行审核标准备忘录第15号规定：最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。)2、分立、合并（非同一控制），要等三年。一.改制财务问题（续）

1.4.4股份制改制----税务企业改制前的会计核算往往是以税务为核心的，即按发票确认收入，审计中如果按会计准则进行调整，收入、费用等与税务申报往往有重大差异。以盈余公积金、未分配利润等转增股本是否要交个人所得税？（国税发（1997）198、国税函（1998）333),法律规定是要交.如何规避,一定要合法,方法一比如新公司规定折股股本按原实收资本,如原实收资本5000万元，虽然1亿净资产,你只折5000万股,其余作资本公积.税法规定只对转增资本部分征税,方法二通过法人间接持股(如三一重工\远光软件),这样你就可合理规避个人所得税.三一重工(600031)2000.9.102000.10.28(改制时间)梁稳根等9个自然人梁稳根等9个自然人

100%

100%三一控股其他四个法人股东

96.56%

4.44%三一重工有限公司

三一重工有限公司整体改为股份公司一.改制财务问题（续）改制设立—案例1（自然人间接持股）远光软件(002063)2000.9.12000.9.282000.10.30(改制时间)陈利浩等6个自然人,2个法人陈利浩等6个自然人,2个法人

100%

100%陈利浩珠海荣光其他四个战略投资者

10.2%

40.8%

49%远光软件

远光软件整体改为股份公司净资产1130万,注册360万净资产3012万,注册资本2000万3000万元一.改制财务问题（续）

案例2：自然人直接加间接持股2004.8.222004.8.23柴国生等21个自然人柴国生等21个自然人

100%

100%

华星光电雪莱特一.改制财务问题（续）

案例3：自然人直接持股雪莱特（002076）中小板创业板说明成立时间3年3年整体改制可以连 续计算净利润3年3000万元2年1000万或最近一年盈利且不少500万 元

扣非经常损益后收入3年3亿，或经营性净 现金流入5000万 元最近一年收入不少

5000万元，增长不 少30%(与净利是或)股本发行前3000万发行后3000万未弥补亏损不存在不存在最近一期2.1发行上市—主要财务指标二.发行上市中小板创业板说明无形资产不高于20%无规定净利依赖性不存在不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖净利润来源合并之内投资收益合并之内投资收益税收优惠依赖性不存在不存在关联方资金占用禁止禁止二.发行上市（续）2.1发行上市—主要财务指标（续）2.2发行关注主要财务问题2.2.1原始报表与申报报表存在差异问题民营企业规范前现状： 收入不开票或现金收款，不入账，但营业成本已经入账。审核 该问题是否影响到对项目是否可以申报的实质性判断。证监会发行部相关人士就该问题较为明确的政策导向：

a、对于因会计差错、会计准则等使用不当而导致的跨期调整、差错更正等，不影响申报与审核；(是软性,不是硬性) b、对于调整幅度不大（没有给出量化指标，但感觉应该比较严格）并有充分合理解释的，不影响申报与审核；

c、对于报告期内明显滥用会计政策、虚假作帐而达到逃税、漏税目的，原始财务报表不能真实反映公司财务状况和经营业绩，以致原始与申报财务报表差异调整导致企业会计报表编制基础、会计制度和内部控制受到质疑；即使补缴税款、当地税局出具完税证明，证监会也会认为公司在最近三年内存在重大违法违规行为，不符合IPO发行的基本条件。二.发行上市（续）n2.2.2资金与票据管理主要是规范资金存放是否安全，公司是否能够有效控制；不能出现现金收款存款特别大.如出纳存折；公司最近三年资金闲置的金额；公司是否用于高风险投险；公司资产负债率过低，通过本次股本融资可能会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余。应收票据、应付票据不能开具无实际交易的票据案例：浙江**袜业股份有限公司（被否）07年存在非法票据融资，尽管保荐人、律师不属于非票据融资，不构成犯罪，不受刑事处罚；但证监会认为不规范使用票据，表明公司内控不健全。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）2.2.3应收账款分析现在申报的企业，绝大部分的项目反馈意见都会问到应收账款，主要是：财务应收账款构成主要客户账龄分析应收账款变化趋势坏账准备计提若收入增长都形成了应收账款，应予重点关注2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）案例：一制药企业的IPO材料（撤材料公司）n

10年收入增长4000万元,而应收账款增长了3600万元,11年收入增长3000万元,应收账款增加2000万元,这种财报已经存在很大的信用风险了.28,000 3,000 2,800

300

9,000 2,00025,000 4,000 2,500 900 7,000 3,60021,000 1,600 3,400收入收入增长净利应收账款应收账款增长11年10年09年二.发行上市（续）反馈意见类型：▲发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业平均水平。请发行人：（1）结合公司具体业务特点、信用政策及收入增长等因素量化分析报告各期末应收账款金额较大及变动的原因。（2）补充分析截至**年**月**日超出信用期仍未收回的应收账款情况。（3）详细说明制定坏账准备计提政策的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。（4）补充分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况。（5）详细分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。▲请发行人结合公司的财务管理制度、赊销制度、内部控制制度等，分析说明并披露**年**月**日应收账款比上年末大幅增加的原因。二.发行上市（续）2.2发行关注主要财务问题（续）▲请发行人结合同行业情况及采购方（××）的支付特点说明**年上半年应收账款占销售收入比例较其他年度大，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。▲发行人披露报告期内应收账款增长较快，**年**月底达到××亿元，占流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分揭示坏账风险。▲请发行人说明截至**年**月末公司应收账款的构成、比例、余额及账龄结构情况，单个客户余额较大的，应单独列示。结论：是否谨慎，增长是否合理（与收入增长对比），会计师是如何确认（函证、期后收款等）。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnnnn2.2.4其他应收、其他应付等★重点关注1、关联方资金占用，解决方案：还款。2、没有业务实质的资金往来：解决方案：还款。3、其他应付款：特别注意职工集资款，解决方案：还款，还要律师发表意见。并且注意：尽可能不要抵债，否则又一个其他的事项出来。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnnn2.2.5存货★周转率波动较大的原因在食品、医药行业，如果存货周转周期接近保质期一定有问题，在电子行业，如果超过一年，最起码滞销或是管理出问题。合理周期：（生产周期+一定的储备时间+出库时间）*（1+30%），同时考虑到预收账款，如本年期订单特别大，存货要订单及规模相匹配，对于董秘来说，关注:一句话合常理。被否案例： 泰山**工程机械股份有限公司，存货持续高位，特别是09年存货1.1亿，但是订单而在09年大幅度减少（预收账款减少很大）。发审委认为存货量高给泰山机械潜在经营风险。否！！

销售下降而存货增加一定被否，建议：以时间换空间，不急申报或上会。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnnnnn2.2.5存货★外协、采购集中----风险现状：现在社会化分工专业化，外协成本占存货比例很高，外协过于集中，风险：1）在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护“×××”产品的质量；2）上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；曾经被否过案例： 天津**科技股份有限公司，2007-2009年前5名供应商采购金额分别是2.5亿、3.2亿、2.1亿，分别占同期采购的98%、97%、82%。发审委认为：供应商生产和经营出现变化，对发行人生产经营产生一定影响。（当然被否还有其他的理由：创投为控股股东、募集资金投向、盈利能力依赖非经常性损益等）。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnn2.2.6固定资产---关注产能配比产能配比：若固定资产金额少，但收入规模大，应该有合理的解释。对于创业板的IT行业不适用以外，其他行业，特别是制造业。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnnn2.2.7无形资产关注产权完整性：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；土地，自有的一定是国有出让，租赁的，出租方一定合法取得，律师会作解释。案例：安徽***股份有限公司

***商标注册尚在国家商标局实质审查的公示期，尚有悬念，证监会认为，这可能对国内市场的销售带来不确定性。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnnnn2.2.7无形资产关注研发费用资本化创业板、中小板，一般都是高科技企业，研发费用很大，除非有确凿的证据，并且金额不能太大，否则在IPO过程中不要资本化。被否案例：第二家创业板被否公司---上海**科技股份有限公司发行人于2008年度将研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条的规定。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnn2.2.8长短期借款分析重点：不要与其他公司包括关联方或其他单位互保，互保一定要解除。要与财务费用匹配，不能少提。2.2.9预收账款分析：注意下降是否订单减少还是结算方式改变。2.2.10应付账款分析：审核时，会与存货、成本联在一起。关注外协或供应商过度集中的风险。不过最近过的上海汉得信息股份有限公司，又放宽了。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnnnn2.2.11应交税金（审核重点)原始财务报表就是纳税申报表具体问题：优惠政策的效力：如果是地方政府给予的税收优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，证监会可以理解，不强制要求发行人追缴（考虑到中国国情，这种情况普遍存在，如果追缴，对于发行人是不公平的）；如果地方给予的优惠没有正式文件，如：振东制药，2007年是地方口头给15%，没有文件，后来就是追调回来。另外，核定征收，不行。处罚问题：报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额重大，则仍可能构成上市障碍；严重依赖：发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中净利润绝对额的要求。2.2发行关注主要财务问题（续）二.发行上市（续）nnnnn税务被否案例：上海**科技股份有限公司纳税方面的瑕疵公司2009年补缴2008年