中小企业上市指南

2011年7月中小企业上市指南章节1公司上市的意义3

章节2公司上市主要条件13

章节3IPO基本流程24

章节4中国证监会审核要点34

章节5公司上市过程中的常见问题43

章节6在审企业注意事项48

章节7未过会企业问题分析52目录结束附录一

上市常见问题分析60章节1公司上市的意义优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值公司上市的意义

截至2010年6月底，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。上市可以改善公司的财务结构

截至2010年6月底，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6％的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。上市可以改善公司的财务结构排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平9420000042.9340.446东华科技薛向1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富排名上市公司股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.742乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊兄弟王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日）上市可以带给创业股东巨大的财富上市公司高管薪酬持续增长年度上市公司有效样本家数上市公司高管最高年薪第一名上市公司高管年薪平均值(单位:万元)最高薪酬均值增长率代码/简称区域行业金额(万元)1999919000921科龙电器广东制造业375000067,545----20001094000921科龙电器广东制造业125000084,34124.87%20011116000921科龙电器广东制造业7500000126,60050.10%20021221000921科龙电器广东制造业1600000157,39424.32%20031282000921科龙电器广东制造业4000000199,00026.43%20041347000921科龙电器广东制造业4500000236,30118.74%20051338000001深发展A广东金融6025700290,75823.05%20061391000001深发展A广东金融9950000348,88719.99%20071494601318中国平安广东金融66161000548,28557.15%20081599000001深发展A广东金4901.50%20091700601318中国平安广东金融28592100--通过股权可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年实施日期：2008年7月限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年，于2008年3月开始实施。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。2008年7月开始实施期权数量：510万份行权价格：6.59元期权有效期：5年实施日期：2006年7月（002038）（002014）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员股权激励（002021）（000002）万科巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长2004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的市值6年里涨了30倍。经典案例—苏宁电器返回目录章节2公司上市主要条件财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立

组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用

用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储

会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别中小板和创业板的上市条件对比12354中小板和创业板的上市条件对比-生产经营

中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板IPO受限产业：国家限制发展和要求淘汰的产业（以发改委《产业结构调整指导目录》为准，如产能严重过剩的钢铁、水泥、平板玻璃等）受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务创业板上市公司对行业的特殊要求-生产经营

创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板“审慎推荐”行业“审慎推荐”的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！中小板和创业板的上市条件对比-稳定性

中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求

中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板中小板和创业板的上市条件对比-股本要求

中小板中小板要求发行后股本总额不少于人民币5000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板创业板上市特殊要求-其他强调主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点符合创新型企业特点创业板市场开板一年间截止到2010年6月30日，创业板已召开85次发审会，审核公司共158家，其中过会123家，被否33家，进一步核实2家，过会率为78%。净利润增长率净利润收入上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为43%、55%，相差了12个百分点，净利润增长率是过会的重要指标上会公司在上会前1年净利润平均为4463万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为4848万、3029万，过会公司净利润水平比被否公司高60%，明显好于被否公司。净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈下降趋势的，但2010年6月仍有4家是净利润少于3000万的，其中有一家甚至低于2000万上会公司上会前1年收入平均为2.77亿元。其中过会公司与被否公司的收入分别为2.85亿、2.49亿元，差异不大。上会套用指标创业板的上市指标有两套标准，只有3家公司以第二套指标过会（净利润下降），而且全部是2009年过会的上市后表现2009年上市的创业板公司公布的年报，收入增长率33%，好于上市前的24%；净利润增长率47%，也略高于上市前的41%。2010年7月28日，已上市公司93家公司平均PE为154，比发行时的66倍增长了230%返回目录

章节3IPO基本流程准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核

向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度)确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果

IPO基本流程保荐人的意义选择保荐人的标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任项目团队经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大

准备阶段—确定保荐人(

IPO工作的重中之重)审计师审计报告盈利预测（如需）内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证改制验资评估师股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估律师发行人律师-法律意见书-律师工作报告主承销商法律顾问保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作其他机构承销团公关公司收款银行股票过户登记机构保

荐人

准备阶段—确定A股其他中介机构尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险基本情况调查 -历史沿革、重大股权变动及重组情况 -股东情况、下属子公司、参股公司 -员工及社会保障情况业务与技术调查 -行业发展状况及发行人的竞争状况-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查 -组织结构和“三会”运作情况 -独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查 -财务报告、审计报告及相关财务资料 -管理层讨论与分析尽职调查内容对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查

执行阶段—尽职调查有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市制定股份公司改制方案。协助改制方案的执行。推荐、协调中介机构工作。主要工作有限公司股东会决议，决定进行股份制改造成立企业改制筹备组选择发起人产权界定制定改制方案签署发起人协议和章程草案，制作改制文本认缴及招募股份，注资和验资召开创立大会，组成公司管理机构办理工商登记和变更手续，注册设立公司企业改制流程

执行阶段—企业改制辅导对象持股5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）发行人全体董事（包括独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员： -经理 -副经理 -财务负责人 -董事会秘书 -其他高级管理人员辅导工作流程辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告”对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作辅导内容发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导

执行阶段—辅导工作申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。主要文件保荐人律师会计师评估师公司招股说明书及摘要发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书/保荐工作报告财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告（如有）内部控制鉴证报告/经注册会计师核验的非经常性损益明细表法律意见书/律师工作报告

执行阶段—申请文件制作主要文件保荐人律师会计师评估师公司股份公司设立文件募集资金投资项目批文/重大关联交易协议拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告房屋所有权证、土地使用权证投资价值分析报告注：

主要责任方、签章方。

执行阶段—申请文件制作（续）33发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：发行方案及报告发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。组建承销团承销团成员名单确定和协议签署。(发行5000万股以上)路演推介制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。上市申请与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。媒体宣传协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。投资价值分析报告投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。

发行上市阶段返回目录章节4中国证监会审核要点35国资转让募投项目

合法经营独立性

持续盈利能力

产权证书过会企业待审企业核心竞争力（主板：稳定规模）（创业板：成长性）

证监会主要看什么解决方案审核要点总体要求切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。报告期内受到税务部门行政处罚。发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。案例分析拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利润转增资本，未履行代扣代缴个人所得税义务，2008年1月，自然人股东陈五奎向深圳市南山地方税务局补缴个人所得税并承诺代发行人承担相应法律责任。东力传动（002164）：2004年，东传动力因偷税被宁波市国税局税务稽查局处以罚款380.69万元，发行人律师核查后认为发行人已足额缴纳税款、滞纳金及罚金，罚款仅为380.69万元，未对发行人业绩造成实质影响，不属于情节严重的行政处罚。

审核要点—税收问题解决方案审核要点总体要求补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担可能的损失和风险。募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付《土地出让合同》约定的土地出让金。发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。案例分析信隆实业（002105）：37，224.44㎡房屋因未批先建无法取得房屋权证，详细披露整改措施及被要求拆除的应急措施，同时股东承诺承担相关经济损失，保荐机构和发行人律师认为上述事项不会给发行人带来重大负面影响。实益达（002137）：无锡实益达与国土局签署的《出让合同》价款为9,388,730元，实际缴付为3,129,600元，为当地政府基于引进外资的优惠措施，公司已依法获得相关土地权证，并将未缴纳的土地出让金挂账，同时实际控制人承诺承担被追缴的连带责任。

审核要点—产权证书总体要求审核要点招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）文件：从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门出具证明文件。案例分析

审核要点—环保问题联化科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江苏联化发生爆炸，导致8死5伤，公司在招股中详细披露事故原因并配合相关部门的调查工作，事故后公司处置了江苏联化相关资产及业务，2008年4月，盐城安监局出具说明，确认公司安全生产措施投入到位，安监部门剔除的各项整改措施已落实到位，事故隐患已整改结束，虽然江苏联化因“11.27”爆炸事故受到行政处罚，但经综合判断，该事故不构成情节严重，且未影响公司的持续经营能力。解决方案审核要点总体要求以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司、注销同业竞争公司、拟上市公司收购同业竞争公司的资产和业务、以市场分割协议解决同业竞争等。详细披露关联交易的成因及其对公司经营的影响，充分分析关联交易的公允性。详细说明减少关联交易的措施如增加子公司或资产，使原依靠关联方的业务转移自拟上市公司；将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。资金占用应在上市前清理完毕。股东占用拟上市公司资金的，可以应付股东的股利直接冲抵或由股东直接偿付；股东及其关联方直接向拟上市公司提供资金的可改为委托贷款。同业竞争关联交易资金占用发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。案例分析东南网架（002135）：2002年，公司收购集团公司部分与空间钢结构生产经营有关的资产和业务，同年收购杭州东南纺织有限公司资产；2004年收购浙江东立钢结构有限公司资产，同年收购广州五羊钢结构有限公司90%股权。奥特迅（002227）：公司与欧华实业发生委托采购原材料的关联交易，招股书详细披露了报告期内委托采购的原材料明细及其与市场采购价格的对比。奥特迅于2008年1月4日在香港设立奥特迅（香港），专职为公司提供在香港地区的原材料采购业务。

审核要点—独立性解决方案审核要点总体要求出现的程序性问题，应请求有权政府部门出文对资产转让事项予以确认或重新履行有关程序。进行定性或定量分析，论证未评估或未履行审批程序的国有资产转让并未造成国有资产流失或侵害国有股东利益，并不存在导致企业无法存续的因素。总之，一个损害国有股东利益或造成国有资产流失的企业不可能再走上市之途。国有资产转让未经评估协议转让国有资产未履行审批程序设立时未申请国有股权管理批复国有资产的转让应符合国资管理的相关规定，并取得国资管理部门的批准。案例分析天宝股份（002220）：2004年5月，天宝股份股东大连纺织品进出口有限公司、辽宁省优质稻米开发集团将各自持有的天宝股份65.5068万股股份转让给大连新达纺织品进出口有限公司和大连凯美进出口集团有限公司。2007年12月21日，辽宁省国资委出具意见确认本次股权转让行为符合相关规定，并同意本次股权转让。

审核要点—国资转让审核要点总体要求解决方案募投项目的合规性：募投项目要达到环保要求，并得到发改委等部门的备案或审批。募投项目的合理性：募投项目要切合所在行业和企业的发展实际，切实有利于企业提高盈利能力和水平、有利于提高核心竞争力。确定募投时要时刻提醒自己：产能要一步一步扩大，事情要一点一点做实。市场目前趋于饱和，募投项目达产后产能大幅扩张，而无法提供消化新增产能的措施。募投项目用于向产业链上下游扩张，但企业无产业链上下游的生产经营和产业化经验。募集资金项目所使用的技术来源存在不确定性或重大风险。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。案例分析上海超日：其募投项目为建设100兆瓦太阳能电池片项目，上海超日现有的电池片产能为20兆瓦，募投达产后产能将增长5倍，受金融危机影响，自2008年开始太阳能市场持续下滑，至今尚未复苏。发审委认为太阳能产业前景不明朗，最终上海超日也与IPO失之交臂。黑猫股份（002068）：黑猫股份上市时国内炭黑生产能力已略大于需求，公司确定的募投项目为一个扩产项目和四个技改项目。公司在募投部分详细说明我国目前高档优质炭黑品种仍然供不应求，并将募集资金的77%用于技术改造。

审核要点—募投项目总体要求审核要点盈利模式：主要看企业的盈利模式是否适应市场环境，是否与其自身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。竞争优势：主要看企业的竞争优势，通过何种途径建立竞争优势以及竞争优势的持续能力。发展战略：主要看企业是否具有明晰的发展战略，企业管理层对战略的执行力，是否在战略执行中形成了企业的核心竞争优势。发审委主要是在发行股初审报告的基础上，对企业未来发展前景、核心竞争优势、持续经营能力、公司治理等重大事项进行综合分析和判断。案例分析北化股份（002246）：北化股份的主要原材料价格在报告期内上涨明显，但公司详细披露了报告期内公司主要产品的销售价格均呈现上升趋势，证明公司作为行业龙头企业，拥有一定的产品价格主导权。塔牌集团（002233）：塔牌集团在招股中详细披露了其在粤东市场的相对垄断优势及向珠三角周边市场延伸的发展战略。公司最近几年完成了粤东地区的产业布局和产业链整合，并形成了完善的区域营销网络，掌握了一定的区域市场定价地位。

审核要点—核心竞争力返回目录章节5公司上市过程中的常见问题解决方案常见问题相关规定发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。实物出资未经评估出资或设立时验资报告存在瑕疵出资未及时到位无形资产出资超限无论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位，资本确实是充足的，如有必要相关股东应补足出资。验资报告存在瑕疵或出资不实后补足出资的，应经申报会计师事务所进行复核并出具符合报告。对出资不到位的，相关责任股东应出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。如出资不实问题比较严重，需要运行三年。案例分析川润股份（002272）：川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与会计师事务所验证的出资情况不符，2007年5月22日，北京兴华会计师事务所为川润集团设立时注册资本实缴情况出具《专项复核报告》。拓日新能（002218）：公司成立时无形资产出资占注册资本的62.69%，超过当时公司法的规定，但符合当时深圳市地方规定。证通电子（002197）：1996年增资时，股东以实物资产增资36.8万元，未经评估。发行人律师认为相关资产已转移至公司名下，且金额较低，不构成实质性障碍。

上市过程中的常见问题——出资瑕疵发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。为规避有限责任公司股东不超50人或非上市股份公司股东不超200人的规定而产生的股权代持因股权激励而