模板-保密协议书条款文本

保密协议本协议（“协议”）由以下双方于年月日在xxx市签署：甲方：xxx公司法定代表人：xxx住所：xxx室乙方：xxx公司法定代表人：xxx住所：xxx鉴于：1、乙方或其指定的第三方拟参与甲方或其关联方拟发起的引资工作（下称“项目”），因此，甲乙双方需就项目交换有关信息；2、甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。为了明确甲乙双方的保密义务，经友好协商，甲乙双方就保密信息之保密事宜达成本协议，且双方同意，其根据本协议所承担的义务同样适用于其实际接触保密信息的雇员。第一条定义本协议项下所称“保密信息”，指本协议生效后：甲乙双方因本项目而起草、制订、制作及/或发送、抄送、递交、传阅或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电报、电子邮件、电子文档等文件资料；无论以何种形式或载于何种载体，但披露时应以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。甲乙双方为本项目的承办而提供予另一方的任何文件、图表、报表、会计凭证、簿记、财务资料、背景资料、传真件、决议文件、备忘录、公司档案、内部文档、内部规章、商业档案、电子文档、行政机关审批、备案文件、通知、营业证照、权属证书、合同、契据、股权证、营销方案、与产品相关的软件和硬件、与产品相关的任何公式、与产品相关的规程和测试数据、产品规格和零件清单、产品供货商和客户名称、客户信息及潜在客户信息等文件资料的原件及/或影印件及所体现之信息，均系与本项目紧密相关的保密文件资料。甲方或乙方就本项目而起草、制订的方案、研究解决意见、建议、设想、探讨、论证等出具或发送、抄送、递交或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电报、电子邮件、电子文档等文件资料，均系与本项目紧密相关的保密文件资料。“关联方”系指受本协议任一方控制或控制本协议任一方的任何公司以及合作伙伴。“控制”指的是出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响；或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的行为。“接受方”系指接收保密信息的一方，“提供方”或“披露方”系指提供、披露保密信息的一方。第二条非保密信息2.1非保密信息。上述保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料：接受方从第三方获得的信息，并且就接受方所知晓，该第三方同披露方之间不存在任何协议、法律或代理义务而禁止其向接受方提供该信息；已经或此后变为公开的信息，但不是由接受方的非法披露所造成；该信息已由披露方书面授权批准公开；并非直接或间接利用披露方提供的保密信息而由接受方独立开发的信息；接受方在披露方提供以前已合法获得并公开的信息。第三条双方约定双方同意，甲乙任何一方所获得之保密信息仅用于评估和准备项目合作事宜之用。除上述目的之外，任何一方不得以任何形式及/或通过任何途径向任何与本项目无关的机构及/或个人泄露、披露、转让、公布任何与本项目相关的信息，或许可其他第三方使用保密信息。甲乙双方同意，除与进行项目相关的一方关联公司、授权董事、监事、高层职员、雇员、代理、代表、及其所聘请的财务顾问、律师事务所、审计师等专业机构外，不向任何其他第三方或任何其他雇员披露保密信息；但在前述情形下，一方应确保已经根据本协议知悉保密信息的关联公司、授权董事、监事、高层职员、雇员、代理、代表、及其所聘请的财务顾问、律师事务所、审计师等专业机构知悉并遵守本协议项下义务，并就该等人士的违约行为承担责任。甲、乙双方各自保证其有权向对方披露保密信息并对对方所提供的保密信息予以妥善保存，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。除非本协议另一方书面允许或适用法律、有关主管机构、有管辖权的司法机关、行政机关所要求的披露外，任何一方不得以任何方式向任何人和实体披露涉及本协议第一条所述保密信息；在接受方根据适用法律、有关主管机构、有管辖权的司法机关、行政机关所的要求进行披露时，接受方应在适用法律以及该等机构允许的前提下在披露前及时书面通知另一方，并采取对方要求的步骤协助披露方申请免除该等披露或减小该等披露的范围。如披露方未获免除该等披露，接受方在适用法律允许的前提下会就披露的范围、方式和内容向披露方进行咨询，并采取披露方的意见，只提供法律所需接受方披露的该等保密信息。除非获得一方的事先书面同意，另一方不得对外发布任何涉及拟议项目的新闻。应披露方书面形式要求，接受方应在收到书面要求的十个工作日内自行:按照披露方的要求，返还或销毁任何依本协议而提供保密信息;在技术及商业上合理可行的情况下，将保密信息由接受方管理的电脑、文件处理器或类似设备内删除。接受方有权保留适用法律、有关主管机构、有管辖权的司法机关、行政机关及内部文件存档的规则要求其保留的保密信息，但保留的保密信息须继续受本协议条文所限。第四条违约责任及损害赔偿责任每一方承认遵守本协议的条款和条件对于保护另一方的利益而言是合理的和必须的。每一方承认凡违反本协议将对另一方造成损害，并承诺对另一方的直接实际损失予以赔偿，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有实际直接损失或损害等等（为免疑义，前述损失或损害不包含可期待利益）。任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约。做出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的直接实际损失。如果守约方确认，对违反本协议的行为仅采取赔偿的补救措施是不够的，则守约方还有权采取其他合理的补救措施。任何一方违反本协议项下约定向第三方披露保密信息的，应承担由此给对方造成的损害赔偿责任。第五条财产权、停止使用任何一方向另一方提供的所有文件资料，属于提供方的财产，本协议仅授予接受方为项目工作目的而查阅和使用该等文件资料的有限权利。除非是工作上的绝对需要，未经提供方书面同意，接受方不得以任何方式对提供方的保密信息进行复制。甲乙双方无论因何种原因停止本项目，或本项目最终未能完成，或甲方与乙方未签订投资协议，或甲方与乙方依照投资协议或财务顾问聘请协议而解除合作/聘用关系的，双方应立即停止使用保密信息，也不得向任何第三人或实体披露该等保密信息。本协议到期或提前终止时，提供方有权要求接受方返还在承办本项目工作中获取的本协议项下之相关文件资料。无法返还的，应当立即将所有保密信息和所有包含任何该保密信息的文件或事物按照本协议第3.6条之约定销毁或删除（为免疑义，接受方有权保留适用法律、有关主管机构、有管辖权的司法机关、行政机关及内部文件存档的规则要求其保留的保密信息，但保留的保密信息须继续受本协议条文所限。）。第六条保密义务的终止6.1本协议双方同意、确认、承诺并保证，甲方与乙方对前述信息及文件资料承担保密义务的期限为自本协议签订之日起5年。第七条法律适用和争议解决7.1本协议的订立、履行、变更、解除或终止和争议解决均适用中华人民共和国的法律。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应向北京仲裁委员会提起仲裁并依其当时有效的仲裁规则裁决。仲裁语言为中文。仲裁为终局性，对双方均具有约束力。第八条其他未经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议