集团公司投资企业股东（大）会董事会及监事会管理办法

集团公司投资企业股东（大）会董事会及监事会管理办法第一章总则第一条为进一步规范**（集团）有限公司投资企业股东（大）会、董事会、监事会管理，健全投资企业法人治理结构，完善内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《**市市属企业投资监督管理办法》、《**（集团）有限公司章程》《**港（集团）有限公司法人治理主体“1+3”权责表》等法律、法规、制度和规定，制定本办法。第二条除本办法另有所指外，下列用语在本办法中具有如下含义：（一）“集团公司”指**（集团）有限公司；“合作公司”指**经济技术合作有限公司；“**发展”指**发展控股有限公司；“**股份”指**股份有限公司；“*物流”指**集团物流有限公司。“产业运营主体”包括合作公司、**发展、**股份、**物流等。（二）“投资企业”指集团公司投资的各级全资、控股及参股企业，包括集团公司直接投资企业和集团公司间接投资企业。其中：“集团公司直接投资企业”指集团公司本部直接投资的企业，“集团公司间接投资企业”指集团公司直接投资企业（含产业运营主体）的各级再投资企业，包括集团公司直接投资企业的再投资企业和产业运营主体直接投资企业及其再投资企业。（三）“三会”指投资企业的股东（大）会（股东决定）、董事会（执行董事依据公司章程签署文件）和监事会。（四）“三会管理”指对投资企业三会议案的审定，决议的执行与监督，并就由此所产生的档案资料进行归档管理；三会的日常运行由投资企业按照各自公司章程负责。（五）“三重一大”指《**（集团）有限公司“三重一大”决策工作实施办法》。（六）“‘1+3’权责表”指《**（集团）有限公司法人治理主体“1+3”权责表》。第三条本办法适用于集团公司对投资企业三会运行中的有关管理工作。第四条投资企业三会管理工作应遵循如下原则：（一）遵循现行法律法规，完善治理结构；（二）落实“三重一大”要求，加强党建引领；（三）按照“1+3”权责表，清晰权责边界；（四）遵照《公司法》及章程，及时召开会议；（五）实现“全面覆盖”管理，实施分级管控。第二章职责分工第五条集团公司投资发展部统筹集团公司投资企业的三会管理工作，对集团公司直接投资企业（含产业运营主体）的三会进行直接管理，负责组织集团公司相关职能部室对三会会议文件进行会前审查，形成集团公司审定意见。对集团公司间接投资企业的三会管理工作进行指导。第六条集团公司各职能部室为集团公司直接投资企业（含产业运营主体）三会会议文件的审查部门，根据部室职责分工对三会会议文件进行审查，提出审查意见。对投资企业三会会议议案中涉及需集团公司研究决策的事项，由该事项主管部室组织履行集团公司研究决策程序。第七条产业运营主体统筹其各级再投资企业的三会管理工作，直接负责其直接投资企业的三会管理工作，及时向集团公司投资发展部报备相关情况。第八条集团公司直接投资企业和产业运营主体直接投资企业负责其各自再投资企业的三会管理工作。第三章集团公司直接投资企业（含产业运营主体）三会运行与管理第一节议案报送与审查第九条企业在会议召开十五（15）日前，将会议召开时间、会议文件等相关资料以书面和电子文档形式提交集团公司投资发展部。提交会议材料的时限与该公司章程规定不一致的，以该公司章程为准。第十条集团公司投资发展部对会议文件内容的完备性进行初审，需要补充材料的，由企业补充材料后重新上报。初审通过后，集团公司投资发展部一（1）个工作日内依据会议审议内容征求集团公司相关职能部室及我方董事监事意见。第十一条集团公司相关职能部室根据职责分工对会议审议的议案提出审查意见：（一）属于部室职责范围内的事项，原则上由集团公司相关职能部室在收到会签材料后三（3）个工作日内反馈审查意见。（二）需要履行集团公司决策程序的，一般情况下，由集团公司相关职能部室在收到会签材料后三（3）个工作日反馈审查意见及需要履行的集团决策程序。之后按照部室职责，由议案事项的主管部室履行集团公司决策程序并将决策情况通知投资发展部。第十二条我方董事监事在收到会签材料后三（3）个工作日内反馈意见。第二节议案审定与反馈第十三条集团公司职能部室、我方董事监事反馈意见后，原则上以集团公司负责投资工作的分管领导组织召开三会议题会前审议工作专题会的方式进行联审，形成集团公司审定意见。在紧急情况下，集团公司投资发展部结合审查情况形成请示，上报集团公司负责投资工作的分管领导审批，形成集团公司审定意见。第十四条通过召开三会议题会前审议工作专题会方式进行审定的，按照以下工作程序进行：（一）集团公司投资发展部根据议案事项确定参与联审的职能部室，部室正职负责人应当按时出席会议，正职负责人因故不能出席的，可由副职出席，正副职均因故不能出席的，应安排专人在会上代为发表意见。（二）企业负责人出席会议，介绍议案内容并对相关事项进行说明。（三）根据会议议题，必要时可邀请企业董事监事、高级管理人员列席会议，发表意见和回答问题。（四）三会议题会前审议工作专题会的议程为：1.企业介绍议案主要内容；2.与议案相关的联审部室就议案内容进行提问，企业予以解答；3.参与联审的部室对议案进行审查并发表意见；4.会议对议案进行表决并形成结论性意见，明确是否同意议案及其他要求。（五）集团公司投资发展部形成会议纪要，上报集团公司负责投资工作的分管领导审定，形成集团公司审定意见。（六）参加会议的人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条通过请示签报方式进行审定的，按照以下工作程序进行：（一）集团公司投资发展部根据议案审查情况，起草形成请示，上报集团公司负责投资工作的分管领导。（二）集团公司负责投资工作的分管领导审批后，形成集团公司审定意见。第十六条集团公司审定后，由集团公司投资发展部将集团公司意见通知企业及我方股东代表、董事监事，由我方股东代表、董事监事按照集团公司意见提交相关会议审议。第三节议案表决与执行第十七条企业的我方股东代表、董事监事应按照集团公司意见对议案进行表决，并签署相关决议文件。第十八条经三会决策的事项，企业应严格执行。议案涉及事项须报有关部门审批、备案的，企业应按相关规定履行报审、报备程序。议案涉及事项须办理工商变更的，企业应在完成工商变更后三（3）个工作日内报备集团公司投资发展部。第十九条三会决议签署后，因各种原因未能实施的或实施过程中发生实质性重大变化的，企业应及时向集团公司投资发展部报告，调整原议案内容并适时履行相应三会审议程序。第四节决议跟踪与归档第二十条企业应在会议召开后一（1）个月内将议案最终稿、会议纪要、会议决议、工商备案文件的电子扫描件及《集团公司直接投资企业（含产业运营主体）三会召开情况统计表》（附件2-1）上传至集团公司股权管理信息系统。第二十一条集团公司投资发展部对企业三会决议执行情况进行跟踪。企业每半年填报一次《20XX年上/下半年集团公司直接投资企业（含产业运营主体）三会召开情况统计表》（附件2-2）并上传至集团公司股权管理信息系统。企业应于每年7月31日前向集团公司投资发展部报送上半年三会决议执行情况，于每年1月31日前向集团公司投资发展部报送上一年度三会决议执行情况。第二十二条集团公司投资发展部指导企业建立企业档案，对企业议案、决议、集团公司决策文件等分类登记和归档。第四章集团公司间接投资企业三会运行与管理第二十三条集团公司间接投资企业的股东单位按照第二章第七条、第八条的规定，比照上述程序对其三会进行管理。第二十四条集团公司间接投资企业三会议案中涉及需集团公司研究决策的事项，由集团公司直接投资企业（含产业运营主体）提请事项对应的集团公司职能部室履行集团公司研究决策程序，该企业的股东单位根据集团公司审定的结果出具股东意见。第二十五条集团公司间接投资企业的股东审定意见、三会会议材料、决议等归档材料应及时顺序上报股东单位、集团公司投资发展部备案。第五章董事会秘书设置和管理第二十六条集团公司投资企业应指定专门部门负责三会运行及管理工作并设置董事会秘书一（1）名，根据公司章程或其他管理规定聘任或解聘。不设董事会的企业须指定一（1）名专人负责公司三会相关工作。**发展、**股份等上市公司董事会秘书的设置和管理工作，根据上市公司相关规定执行。第二十七条董事会秘书主要职责如下：（一）负责集团公司投资企业与股东、董事监事之间的联络，及时向股东、董事监事报送公司经营情况和重大事项报告；（二）负责组织拟订和审查三会会议材料，提交股东（大）会、董事会和监事会，协助股东履行管理程序；（三）按照法定程序筹备股东（大）会、董事会和监事会会议，列席会议并作记录；（四）负责三会材料的归档和保管、向集团公司投资发展部报送三会材料、向集团公司股权管理信息系统上传相关数据和文件。（五）负责股东单位、董事监事根据法律法规和相关制度规定要求的其他事项。第二十八条集团公司投资企业应当与董事会秘书签订保密协议。协议中应当规定董事会秘书在离任后必须继续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止。第二十九条董事会秘书离任时，应办理工作移交。移交文件应当真实、完整。移交工作应由董事长（执行董事）指定专人监督进行。第六章附则第三十条根据集团公司信息化管理要求，投资企业应按照本办法相关要求及时通过集团公司股权管理信息系统上报相关信息。第三十一条本办法由集团公司投资发展部负责解释，未尽事项依照国家法律法规、市政府、市国资委等相关文件及集团公司章程执行。本办法援引的集团公司各项制度废止、修订的，按照新的制度执行。第三十二条本办法自发文之日起执行。附件：1.三会议案会签意见反馈表2.集团公司直接投资企业（含产业运营主体）三会召开情况统计表三会议案会签意见反馈表（部室）XXXX部XXXX公司XXXX股东会/董事会/监事会1.请在会签意见栏中“同意”或“不同意”后打“√”明确标2.如有具体意见，请在会签意见-具体意见后填写。三会议案会签意见反馈表（董事监事）XXX董事/监事XXXX公司XXXX股东会1.请在会签意见栏中“同意”或“不同意”后打“√”明确标2.如有具体意见，请在会签意见-具体意见后填写。集团公司直接投资企业（含产业运