制造型企业基于数字化转型的法人治理

制造型企业基于数字化转型的法人治理体系构建 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司目录TOC\o"1-3"\h\u一、实施背景 4（一）适应数字化转型发展趋势的需要 4（二）推动集团公司战略落地的需要 4（三）破解集团公司治理难题的需要 5二、主要做法 6（一）加强顶层设计，不断完善治理机制 6（二）突破业务壁垒，打造数字平台 71.实现法人治理管控相关部门实现理念统一 72.进行数据治理，统一数据标准 83.搭建融会贯通的数字管理平台 8（三）完善治理机制，强化履职考评 91.完善董监高信息管理 92.建立健全考评机制 10（四）实时数据分析，提高运营管控 111.开展财务经营数据实时分析 112.推进子公司运营监控 123.规范子公司董事会运行 12（五）加强董事会建设，深化治理机制研究 131.落实董事会职权 132.加强董事会职权落实的“保障措施” 133.开展外部董事调研，提高董事履职能力 14（六）打造学习平台，治理能力实现进阶 141.定期组织专项培训 142.建立线上学习平台 153.组织集团公司外部董事授课 154.参与国企改革等培训 16（七）完善保障措施，强化考核激励 161.提供两个专业服务 162.建设两支人才队伍 17三、实施效果 17（一）企业治理水平显著提升 17（二）经济效益大幅提升 18（三）形成有效的法人治理示范样板 19制造型企业基于数字化转型的法人治理体系构建中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司摘要：茅台集团坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照“两个一以贯之”要求，以国企改革三年行动为重要抓手，不断探索、创新法人治理新模式，结合茅台集团实际，提出“基于数字化转型，构建法人治理新体系”的战略理念，系统推进法人治理工作。一是将目标任务、队伍建设、服务建设、机制建设等工作融入到茅台集团法人治理的工作中，打造了“茅台集团子公司及董监高管理系统”，实现法人治理数据聚合存储，解决过往数据分散存储，不易追溯的问题，并在子公司从事法人治理工作的人员中形成了工作认同感；二是把信息化、数据化的理念融入到日常对董监高人员、子公司董事会的管理工作中，打通各单元间数据、服务、流程壁垒，通过开发数据接口标准，突破性实现了与NC财务系统数据连通，实现从增长性、偿债能力、运营能力等方面进行自动财务数据分析，同时，适应移动办公需求，实现了与公司移动办公平台的对接，方便相关人员通过手机移动办公。三是依托数字化转型趋势，打造了茅台董事会“1234”的管理模式，即通过“紧盯一个目标，建强两支队伍，抓好三类服务，优化四项管理”。经过近三年的不断努力、持续推进，茅台集团在法人治理体系方面，解决了董事会建设中“制度不完善、落实不到位、队伍待加强、认同感较低”的问题，系统提升了治理效能。企业简介中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，前身为茅台镇“成义”“荣和”及“恒兴”三大烧房。1951年茅台酒厂成立，1996年改制成立中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司。茅台集团围绕“酒的制造、销售及相关配套产品制造和服务，综合金融服务（产业金融方向），酒旅融合产业”三大主业谋发展，以贵州茅台酒股份有限公司为核心子公司，拥有全资、控股和参股公司36家，涉足产业包括白酒、保健酒、葡萄酒、证券、保险、银行、文化旅游、教育、房地产、生态农业及白酒上下游产业等，全集团员工人数4.3万余人。2021年，茅台集团累计实现白酒产量17.1万吨，销售收入1326亿元，利润总额851亿元，上缴税金540亿元，企业总资产达3301亿元。新时代、新起点，茅台集团将以“打造国际一流企业，塑造世界一流品牌”为愿景，积极践行新理念，主动融入新格局，树立“五匠”质量观，呵护茅台生命之魂，对标世界一流，形成现代化管理机制体制。以感恩凝聚共识，以敬畏坚守初心，以奋斗激发能量，忠诚实干、担当奉献，走“五线发展道路”开创茅台高质量发展的新未来！一、实施背景（一）适应数字化转型发展趋势的需要随着中国特色社会主义进入新时代，中国经济迈入高质量发展的新常态，供给侧改革不断深化，减速换挡、结构调整、风险防范、培育创新将是未来宏观经济的主旋律。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出，加快数字化发展，建设数字中国，要充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎，为企业数字化转型指明方向。数字化发展逐渐成为推动经济社会发展的核心驱动力，成为推动企业发展、质量变革、效率变革、动力变革的关键因素，数字化转型已经成为大势所趋。（二）推动集团公司战略落地的需要集团公司在“十四五”发展规划中提出，要认真贯彻落实三年改革行动实施方案，推进集团法人治理结构优化和组织架构变革，充分发挥新的管控模式和管理体系的作用，逐步落实智慧茅台工程，推动数字化转型发展，形成高质量发展新格局。十四五以来，集团公司着力深化改革，确保提质增效,沿着战略方向，加快推进法人治理信息化平台建设，打造数字经济赋能茅台集团发展新格局。（三）破解集团公司治理难题的需要当前是国企改革三年行动的“冲刺”阶段，需要加快建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理机制。在改革实践的过程中，公司治理的难题日益凸显。一是法人治理协同化存在难度，由于信息系统不对称、数据标准不统一等原因，集团总部的决策决议难以及时、准确的上传下达，导致子公司在规范董事会建设上缺乏专业性、主动性，力度不够、研究不深、推动不快，集团公司难以对子公司董事会的运行情况进行评价、指导和督查，重要财务数据难以实时把控。二是法人治理结构不健全，外部董事作用发挥不明显。按照国务院国资委下发的《国有企业公司章程制定管理办法》规定，公司设立超过董事会半数外部董事，以提升外部董事决策效能，解决董事会与经营层人员高度重叠问题。然而，在实践中，内外部董事存在决策信息不对称的问题，使得外部董事为战略决策提供专业性、客观性意见的作用得不到充分发挥，公司对其授权和履职评估工作难以开展。三是为加快世界一流企业建设步伐，建设高质量现代化企业，切实发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，在“十三五”“十四五”发展规划的战略指引下，茅台集团主动寻求变革，积极适应数字化转型的趋势，打破信息壁垒，将“智慧茅台”理念与“法人治理”相结合，努力探索实现法人数据标准化、一体化、可视化管理目标，着力构建集团公司基于数字化转型的法人治理体系。二、主要做法茅台集团不断建立、完善法人治理体系，根据集团管控实际需求，积极探索把信息化、数据化的理念融入到董监高及子公司的管理工作，不断加强集团管控建设，将数据理念贯穿于法人治理各方面，摸索形成“信息化、数据化、协同化”的工作机制，通过不断积累子公司党委会、董事会、监事会、经营层履职信息、子公司运营数据、财务数据等信息，构建分析模型，将“线下”行权迁移至“线上”，有效提高监督、检查效率，为董事会决策提供参考依据，为董事会规范运行打下基础。（一）加强顶层设计，不断完善治理机制坚持“两个一以贯之”为指导，加强党的领导和完善公司治理相统一，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的中国特色现代企业法人治理结构，将党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化。一是加强治理管控体系研究，持续推进高水平董事会建设，坚持以资本为纽带、以股权为基础、以董事为依托，体系化推进董事会规范建设，为茅台集团高质量发展奠定基础。二是持续完善“三会议事规则”，提高决策效率，建立“三会”修订工作组，及时根据省国资委出台的监管制度，完善集团公司“三会议事规则”，同时，严格贯彻党的领导，出台《茅台集团重大请示报告管理办法》《茅台集团所属子公司重大事项管理办法》。三是推动将党的领导全面融入公司治理，实现“党建入章”集团及所属子公司全覆盖，并完成章程在工商备案，实现重大事项经党委会前置研究讨论，明晰党委会议事内容，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的作用，发挥董事会定战略、做决策、防风险的决策作用，经理层谋经营、抓落实、强管理的经营作用。四是在落实董事会职权制度中突出两个重点，重点之一是坚持党管干部原则，与董事会依法选择经营管理者、行使选人用人权相结合；重点之二是以“双向进入、交叉任职”方式完善国企领导体制，企业党委按照治理规则参与企业重大事项决策，确保董事会职权制度的全面落实，董事会职权能“放得下、接得住、用的好”。五是各项工作都注重数据积累，数字化作为加强法人治理体系建设的重要手段，通过搭建配套制度，梳理管理机制，实现法人治理效率提升。六是配齐配强外部董事，梳理建立外部董事人才库与专职董事队伍，建立政策指导，与考核机制，全面加强外部董履职支撑。（二）突破业务壁垒，打造数字平台1.实现法人治理管控相关部门实现理念统一全面深化现代化企业改革，难点在于将统一思想落实到全系统、各环节、最基层。集团公司加大管控力度，将董监高管理、子公司董事会管理、子公司监事会管理、子公司党委会管理等进行融合，整体工作覆盖茅台集团法人治理管控的主要部门及所有子公司，打破了部门之间的壁垒，提高了协同意识，企业治理水平显著提升。2.进行数据治理，统一数据标准按照智慧茅台要求，出台了《茅台主数据管理办法》，明确数据管理部门，制定数据标准，建立涵盖采集、处理、分析、使用的全流程管理体系，并统一数据标准规则，做好分级分类，建设企业级、数据字典和资源目录，所开发的“子公司及董监高管理系统”，严格要求第三方技术机构落实公司主数据管理规定。3.搭建融会贯通的数字管理平台精心打造“茅台集团子公司及董监高管理系统”，出台《子公司及董监高管理系统使用管理规定》，系统架构如下：系统涵盖了董监高人员、法人治理、财务数据分析等功能，功能具体如下：推动子公司及董监高管理系统的全面使用，激发了改革创新动力，以点带面、积厚成势，带动了各子公司在董事会建设中的积极性，充分发挥了集团公司在改革创新中的重要作用。（三）完善治理机制，强化履职考评1.完善董监高信息管理一是规范派出董事授权管理，用足用好派出董事资源，开展“双控”特色管理模式，按照“全资控股派出董事全权授权，参股董事部分授权、执行董事合理授权”的方式分类授权，改变原有“一刀切”的工作形式，派出董事授权管理更加科学、规范。二是理顺子公司董事会换届管理，对全资、控股子公司董事会换届情况进行摸底，细分为“四类”情形，梳理换届流程，分别开展董事会换届工作，解决子公司“董事会届次不清、换届程序不规范、董事超期履职”等问题，董事会建设质量进一步提升。三是实现在董监高管理方面同步化，录入及维护“董监高”人员基础信息，实现基础信息共享，实时在线变更董事、监事、高管等人员基本信息，减少信息不对称。四是调整董事会专门委员会结构的管理，推动专门委员会走向更加专业化的轨道，是董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用的有力保障，通过修订《董事会议事规则》，将“战略委员会”调整为“战略与投资委员会”，增设“风险与合规管理委员会”，确保各委员会各司其职，提升公司治理水平、运行质量和价值创造能力。2.建立健全考评机制一是开展各子公司董事会运行评价。制定《中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司所属子公司董事会运行评价管理规定》，从董事会体系健全、运行规范、运行有效等三个维度进行评价，以“子公司及董监高管理系统”自动评分和实地查看评分相结合的方式进行综合评分，包括董事会组织结构、制度建设、运行程序规范性等方面，动态调整考核指标，纳入集团公司综合考核中，每年年末组织考核。二是开展派出董事考核评价。出台《茅台集团派出董事考核评价细则（试行）》等制度并严格执行，采用“线上+线下”方式，通过查阅“子公司及董监高管理系统”中《派出董事履职台账》《派出董事2021年度个人履职情况报告》《调研报告》《董事会纪要、决议》等线上资料，结合线下各子公司相关指标完成情况、履职评价、廉洁从业等方面，细分董事长、执行董事、董事（副董事长）三类指标，从职业操守、履职能力、勤勉尽责、工作实绩和履职评价五个维度，分设指标、赋予权重。三是将廉洁从业作为否决性指标，进行综合考评，将考核结果作为派出董事推荐任职或撤销委派的依据，建全“闭环式”管理机制。四是在《茅台集团派出董事考核评价细则（试行）》中加入专职外派董事薪酬可按其专业能力、业务水平等情况，参照集团公司本部中级以上管理人员准年薪标准确定，按基本年薪和绩效年薪各占50%的方式进行分配，绩效年薪与年度考核评价结果挂钩。（四）实时数据分析，提高运营管控1.开展财务经营数据实时分析一是依托杜邦分析法，以净资产收益率为核心指标，自动将销售净利率、资产周转率、权益乘数层层分解为多项财务指标进行分析，在此基础上评价企业的偿债能力、营运能力和盈利能力。二是采用价值树分析法，管理者可以找出影响净资产收益率的关键因素以及这些因素之间的逻辑关系。结合企业的预算管理办法，通过实际财务与预算财务对比找出两者差异，并分析实际财务对净资产收益率的影响。三是实现“子公司及董监高管理系统”与“财务NC系统”自动对接，实现财务数据贯通，通过财务数据对子公司运营情况进行实时分析，加强对于子公司会计信息的跟踪了解，能够更加直观的反映集团公司各个板块阶段性任务完成进度、经营情况，为企业决策提供更加有力的数据支持。2.推进子公司运营监控一是开发子公司公司法人治理模块、子公司运营管理模块，按模块管理全资、控股子公司董事会相关的议案、决议、纪要、董事会工作报告，以此进一步规范子公司董事会、股东会运作，做到决议监督；二是加强对参股公司管控，记录派出董事审核参股公司股东会、董事会议案，实现对派出董事的履职评估。3.规范子公司董事会运行一是合理、规范、有效的指导子公司完善法人治理体系建设，制定《中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司所属子公司董事会运行指南》适用于茅台集团所属各级全资、控股及具有实际控制权的子公司，优化治理结构、产生协同效应、降低运营成本、提高管理效率。二是规范董事公文格式，从会前、会中、会后等三个环节，通过设计12个董事会运行的基础资料，实现集团与各级子公司会议通知格式、议案格式、纪要格式等一致，解决了“千奇百怪”的格式现象。三是加强各级子公司规范董事会运作，出台《茅台集团所属子公司董事会工作规则》，细化“会前、会中、会后”各个环节，指导子公司董事会规范运作，进一步提升董事会行权履职能力。（五）加强董事会建设，深化治理机制研究1.落实董事会职权一是按照《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》要求，把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项权力授予董事会。二是强化子公司董事会职权，拟定股份公司纳入第一批落实董事会职权的子公司名单，率先开展相关工作，制定完成《落实董事会职权工作方案》，出台《经理层成员选聘管理办法》《经营业绩考核办法》《薪酬管理办法》《股份公司工资总额管理办法》《股份公司担保管理办法》《负债管理制度》《对外捐赠管理办法》等制度，为落实六项职权提供支撑保障。2.加强董事会职权落实的“保障措施”在全面深化改革的新形势下，落实董事会职权，同步加强监事会建立，在“子公司及董监高管理系统”建立监事会履职管理模块，出资人以“管资本”为主，董事会作为独立市场主体的决策机构，权实责重，更需要监事会代表股东，对董事和高管的职权行为实施同步监督，检查公司财务、查错针砭、建言献策、促进管理，从履行股东监督职权的角度，为董事会准确行使职权“保驾护航”。3.开展外部董事调研，提高董事履职能力一是打破董事只是参加会议的惯性思维，通过系统制定派出董事调研计划、开展调研的方式丰富外派董事工作内容，坚持问题导向，结合调研主题有针对性地选择调研企业，精心编制方案，以求真正发现问题、更好解决问题。二是针对集团战略和董事会决议等落实执行情况，重点选取深入已实施董事会授权决策的子公司开展调研。通过召开座谈会，对照有关内容逐项进行检查，及时了解工作落实情况和存在问题。三是针对企业改革发展面临的新形势新问题，各子公司拟定外部董事会调研计划，各外部董事结合各自专业特长为企业问诊把脉，积极为破解重大项目和子公司发展建言献策。（六）打造学习平台，治理能力实现进阶1.定期组织专项培训一是组织派出董事人员培训，每年组织两期，旨在提升集团公司派出董事政治能力和专业水平，规范董事会运行，加强派出董事队伍建设，激发人才活力，发挥董事在股权管理中关键作用，增强企业核心竞争力。二是组织董事会秘书培训，提高公司治理、资本运作、投资者关系管理和公司市值管理等方面能力，特别是公司治理方面。三是组织董事会办公室人员培训，提高公司治理、议案审核、国企改革等能力。2.建立线上学习平台一是建立董事会秘书、董事会办公室人员工作群，建立交流机制，针对各公司相关人员提出的问题，及时解答。二是在“子公司及董监高管理系统”中，建立在线网盘，定期将学习资料放入网盘中并定期更新，让子公司及相关管控人员及时学习到相关制度。3.组织集团公司外部董事授课在每年董事会秘书工作大会、外派财务人员大会上，特地协调请集团外部董事为董事会秘书、外派财务人员授课，提高其履职能力，助力规范建设。4.参与国企改革等培训打通公司内部培训，由党委党校统筹干部培训，职工培训学校统筹员工培训，参与公司法人治理体系的人员，都要参加国企改革培训、风险管理培训等专项培训，有效提升了履职能力。同时，也会按照监管要求参加证监会、上交所、省国资委组织的培训。（七）完善保障措施，强化考核激励1.提供两个专业服务一是提供“专业化”子公司服务，出台《茅台集团所属子公司董事会工作规则》《茅台集团所属子公司董事会运行指南及评价办法》等系列制度，明确子公司董事会规范化建设的工作内容，规范子公司董事会管理；同时建立子公司董事会工作“点对点”沟通机制，建立董事会工作沟通台账及董事会工作问题解答手册，为子公司提供专业化解答及指导，切实解决子公司重点、难点问题。二是做好“优质化”董事服务，出台《派出董事履职服务手册》，明确派出董事工作职责，积极拓展信息渠道，提高内外部董事决策信息对称性，定期向董事报送上级文件精神、财务分析报告、风险运营分析报告、内审工作报告等资料，让外部董事及时掌握公司工作动态、财务数据、经营状况等信息，加强董事对公司重大事项、重大项目研究，充分提升决策效能。2.建设两支人才队伍狠抓董事会队伍建设，保障董事会规范化运行。一是建设“复合型”外部董事人才队伍，坚持“增员、配优、专职”原则，开展“雷达图”对比分析研究，在实现“外大于内”的同时，从专业结构、知识结构、年龄结构、工作经验等多个维度，充分考虑外部董事专长，结合子公司具体情况，配备管理类综合型人才及法律、财务、规建类专业型人才，改变了以往部分子公司“全员内部董事、经理层与董事会成员高度重合、董事专业结构单一”的局面，让董事会结构更加合理、董事会决策更加科学、规范。此外，通过明确外部董事召集人，建立专职外部董事队伍，有效落实集团公司决策部署，助力子公司高质量发展。二是打造“高级别”董秘队伍，强化规范董事会建设带头人作用，各子公司坚持发挥董事长头雁效应，积极探索建立“雁阵式”董事会人员队伍，持续打造高级管理人员作为董事会秘书的董事会服务团队，通过转变董事会人员队伍、转变沟通机制、转变服务形式，彻底扭转了以往子公司董事会工作“力度不够、研究不深、推动不快”的局面，有力推进董事会高效、顺畅运行，有效推动子公司法人治理工作。三、实施效果（一）企业治理水平显著提升通过开展“基于数字化转型的法人治理体系构建”，从2018年至今，随着规范董事会建设工作做深做实，法人治理工作呈现：一是会议次数增加，集团层面董事会召开次数由2018年不足十次，增加到2021年24次，2022年截止目前已召开18次。子公司层面，一年平均召开董事会次数由不足3次增加到去年平均6次，每年至少召开2次以上董事会已经被写入考核制度，写入规范董事会建设方案中，让董事会理念更加深入人心。二是议案质量大大提高，在过往子公司董事会议案质量参差不齐，格式各有不同，导致相关人员评审议案的难度加大，为此集团层面陆续出台议案管理办法，子公司董事会运行指南等文件，统一了全集团议案格式，大大提高了子公司董事会议案质量，运行效率得到提高。三是派出董事、监事履职更加高效，要求每年至少去所在子公司实地调研两次，并拟写调研报告。同时，子公司相关工作人员，也要对其履职情况进行定性与定量评价，为董事、监事考核提供依据。四是2022年截止目前，已有33篇派出外部董事调研报告提交至子公司及董监高系统。通过开展外部董事调研，为子公司生产经营“查漏补缺”，董事会决策提供有力保障。增强了外派董事参与感、责任感、获得感，提高了子公司工作开展的自觉性、主动性、有效性，形成了多维、双向、及时、充分、合规、科学、可控的良性循环，提升了集团公司法人治理水平。（二）经济效益大幅提升随着“子公司及董监高管