投行部分总结

----------------------------精品word文档值得下载值得拥有--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------总结1、有限责任公司整体变更或者整体改制为股份公司的区别：一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；（3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业；（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；（5）整体变更是将原有有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。2、需国家环保总局批准：从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。跨省从事环发[2003]101号文件重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。3、关联方（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易审批：

关联自然人：30万以上独立董事、董事会；

关联法人：300万且净资产0.5%以上，独立董事、董事会；

关联人：3000万且净资产5%以上，独立董事、董事会、股东大会。

有的公司只规定了数额，属于是对自己的要求比法规还要严格。陷阱：（1）、控股股东的监事的亲属不属于关联自然人

（2）、控股子公司的董监事高管人员不属于关联自然人

（3）、与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系

（4）、关联自然人任监事的公司不是关联法人

（5）、关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）

（6）、前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人4、原则：－难度降低－避免偏题、怪题－不考过于偏理论的题目，衍生金融工具计算不考太难－强调知识面－财会方面：每个准则都有所涉及，适当降低难度－体现新内容－新的重组办法、比重下降内容注意点参考一、宏观经济部分1、我国纳入CPI统计范畴的八类商品服务项目不包括商品房（资产）价格变动，但仍包括居住类消费（如建房和装修材料、房租、物业费、房屋贷款利率等）价格变动。1、食品：粮食、淀粉、干豆类和豆制品、油脂、肉禽及其制品，蛋、水产品，菜、调味品、糖、茶和饮料等2、烟酒及其用品3、衣着4、家庭设备用品和维修服务5、医疗保健和个人用品6、交通和通讯7、娱乐、教育、文化用品和服务8、居住（不包括商品房销售价格）2、CPI与PPI变动趋势背离的可能原因如：统计口径的差异；

现阶段商品市场供求格局下（供过于求），企业成本上升并不会一定导致商品涨价；

政府采取的价格管制或干预措施3、宏观经济景气指数预警指数是通过与设定值的比较反映经济运行总体情况；一致指数反映社会需求、社会收入、工业生产和从业人员等经济活动情况；先行指数可用于对经济总体情况的预判；滞后指数反映贷款、储蓄、价格、企业存货及政府支出等经济活动情况4、宏观经济先行指数的编制构成，对其会产生直接影响的因素如：固定资产投资新开工项目数、沿海港口货物吞吐量、商品房新开工面积、股票市场涨跌等。未找到特别好的资料。在网上找到的一篇文件供参考：/invest/2008/07/030251964419.shtml二、货币银行学1、收紧银行体系流动性的措施：公开市场操作、再贴现、存款准备金率（注意我国不再规定超额存款准备金率）《货币银行学》P285-287、P353-355、P357-359《领导干部金融知识读本》P153-159、P163-1752、实行紧缩货币政策的利率工具上调再贷款利率、上调再贴现利率、上调法定存款准备金利率、上调超额存款准备金利率、上调商业银行法定存贷款利率（应注意存款利息税不属于利率工具）3、基础货币基础货币的概念上调存款准备金率对基础货币的影响（加大）《货币银行学》P205-213、238-241、-287、《领导干部金融知识读本》P159-1634、相关计算：给定流通中现金，法定存款准备金率、超额存款准备金率、漏现率、基础货币总额是多少？、法定存款准备金率上调1%对基础货币的影响量是多少？活期存款＝流通中现金÷漏现率准备金总额＝活期存款×（法定存款准备金率＋超额存款准备金率）基础货币＝流通中现金＋准备金总额5、汇率2005年7月《中国人民银行关于完善人民币汇率形成机制改革的公告》6、外汇管理2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，十二条、十三条、第十六条、十七条、第十九条、二十条、二十一条、二十二条7、国际收支平衡表的构成尤其关注股息、利息的分类《国际金融》P450-4538、国际收支的若干概念经常项目顺差、资本和金融项目顺差、国际收支平衡的概念若干措施（降低进口关税、减少出口配额、境外上市募集资金、人民币升值预期加速国际资本流入），对顺差的影响（增大、减小？）《国际金融》P453-455、P457-462三、重大资产重组部分1、适用重大资产重组管理办法的几种情形（注：募集资金收购资产不适用）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组申请文件》2、构成重大重组的购买出售资产几种情形如购买股权导致取得控股权需注意总资产、净资产和收入的计算基准3、需上并购重组委审核的几种情形4、披露重组预案时须同时披露的文件（审计评估报告、股东大会通知都不是必须的）5、发行股份购买资产，尽职调查中发现的问题，哪些必须在申报前解决如：权属不清晰、污染问题；同业竞争、关联交易可以通过重组来解决6、发行股份购买资产的发行价格不得低于前20个交易日交易均价（不能打九折）7、重组后发行，业绩模拟计算必须达到的条件（实际控制人不变、重组前符合公发条件，是不用间隔一个完整会计年度融资的条件，不是业绩模拟计算的条件）8、重大重组盈利预测报告（上半年报提供当年，下半年报还需提供明年；发行股份购买资产，还需提供上市公司盈利预测报告）9、重组财务文件申报要求（注入资产：两年报表；备考：1年报告；备考报告在什么情况下应当编：27条两种情形）10、重组审计评估报告，至迟何时披露（老规定是股东大会前5天，现在不能晚于股东大会通知）四、改制和发行1、改制和首发（1）选择改制方案中股份公司最佳股本规模及约束条件：控股比例要求、外资比例要求、上市最低股本要求、对外发行股份25%比例要求、募集资金金额、发行后EPS要求、发行后负债率要求、发行后符合某种再融资方式财务指标的相关要求（如加权ROE大于6%）改制和首发的相关规定（参考黄皮书）（2）国企改制相关规定，如需离任审计的情形、需清产核资的情形、清产核资结果有效期、改制时应付工资处理……（3）首发改制设立的规定：如发行前股本设置的计算，需要考虑出资时不超过20%的无形资产、控股比例要求、外资比例要求、上市最低股本要求、对外发行股份25%比例要求、募集资金金额、发行后EPS要求、发行后负债率要求、发行后符合某种再融资方式财务指标的相关要求（4）股权分布条件、社会公众股的界定2、上市公司证券发行管理办法（1）各再融资方式的条件（注意关于处罚、谴责等违规行为导致不符合发行条件的情形）（2）配股70%发行失败的基数计算（3）公开增发、定向增发、转债等再融资方式发行价格定价的规定（“和”、“或”等细节）3、境外分拆上市子公司占母公司的各项指标《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（[2004]67号文）五、其他1、公司法和证券法（1）公司可以做有限合伙人，不可以作普通合伙人（2）分期出资设立的公司，清算时承担债务的责任以注册资本为准，而不是以已缴出资为准（3）公司法中公司作出合并决议后进行债权人催示，合并决议应是指股东大会决议（4）证券法中法律责任部分，涉及内幕交易的一些内容2、两个新法律（1）证券公司风险处置条例（2）证券公司监管条例3、其他（1）需提交股东大会审议的交易标准（收购出售、关联交易、担保等交易类型）《公司法》《上市公司章程指引》（2）股权激励备忘录1、2号的新规定57710018030900120955790368228596330825771001803090012386576137399735760696577100180309001359457807757990251551257710018030900123875771649826018180515771001803090012138572131192158918326577100180309001235957903682236107605357710018030900123565761352861437917425771001803090012355575087869704693279170881003433552741012299443258333791708810034335527510186673293883200817088100343356107101581152501500522170881003433561081010001800598717321708810034335429510107419414268701717088100343356184101878660869628802170881003433561