第七讲 证券机构

学习要求:认识证券机构的基本职能和作用,熟悉证券机构的业务构成与经营,理解我国证券机构发展中存在的主要问题.

第七讲

证券经营机构本章主要内容证券机构概述证券机构的基本功能证券机构的业务性质及融资渠道证券机构的业务经营一、证券机构概述证券公司定义业务范围证券公司的内部组织结构我国证券公司的产生与发展

高盛

美林

摩根士丹利

雷曼兄弟美林贝尔斯登

拥有85年历史的华尔街第五大投行贝尔斯登（BearStearnsCos）贱价出售给摩根大通（JPMorganChase&Co）；拥有94年历史的美林（MerrillLynch）被综合银行美国银行（BankofAmerica）收购；历史最悠久的投行——158年历史的雷曼（LehmanBrothers）宣布破产；139年的高盛（GoldmanSachs）和73年的摩根士丹利（MorganStanley）同时改旗易帜转为银行控股公司。拥有悠久历史的华尔街五大投行就这样轰然倒下，从此便成了历史。华尔街告别五大投行时代

（一）证券公司定义基本定义:证券机构是资本市场上通过资本运作来经营企业的金融机构.我国《证券法》规定，证券公司是依照《公司法》和《证券法》规定的从事证券经营业务的有限责任公司和股份有限公司。行业归属：金融企业活动舞台：资本市场操作手段：资本运作其它称谓：投资银行、商人银行等。美国著名投资银行学家Robertkuhn的解释

1、最广义的投行：经营华尔街大公司金融业务的任何金融机构。2、较广义的投行：经营全部资本市场业务的金融机构。3、狭义的投行：经营部分资本市场业务的金融机构。4、最狭义的投行：仅限于从事一级证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和证券经纪业务的金融机构。

（二）业务范围

（1）证券承销（2）证券交易

（5）收购与兼并

（4）资产证券化

（3）证券私募

（6）商人银行业务（7）衍生工具业务

（8）资产管理我国证券公司的业务范围（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。

（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。我国证券经营机构的组成

证券公司

指定业务许可机构，包括国债一级自营商和企业集团财务公司中外合资的投资银行：中国国际金融有限公司、华欧国际、长江巴黎百富勤、海际大和、高盛高华等。

4家资产管理公司（也正在积极介入投行领域）

中国首家合资投资银行（摩根士丹利合资），注册资本为1.25亿美元（1995）。证券公司股票、基金、债券和权证交易总金额排名四川省的证券公司华西证券有限责任公司10.13国金证券有限责任公司5宏信证券有限责任公司3.31川财证券有限责任公司0.92（三）证券公司的组织结构组织形式内部组织结构组织形式合伙制公司制银行/金融控股公司制金融控股（招商证券、中信证券、光大证券）银行控股（中金公司、中银国际证券）内部组织结构直线职能制（U型结构）事业部制（M型结构）矩阵结构（混合型结构）国内证券公司一般组织结构证券营业部经纪业务部投资银行部资产管理部研究发展部办公室电脑部计划财务部人力资源部地区管理总部国信证券部门结构图

（四）我国证券公司的产生与发展1986.9.26，上海建立了第一个证券柜台交易点，工商银行静安证券营业部，受理有其代理发行的延中实业和飞乐音响股票的代购代销业务。1981-1987，我国累计发行各种有价证券总额超过100亿元。其间证券业务都是由信托投资公司等证券兼营机构经营。1987年底，我国第一家专业化证券公司-深圳经济特区证券公司成立

续……

1991.8,由全国46家证券公司发起设立了自律性的行业组织-中国证券业协会。1992.10,分别在北京、上海、深圳设立了华夏、国泰、南方三大证券公司。1993下半年，全国开始了金融秩序的清理整顿，要求银行、证券分业经营。1997.11，中央决定：人民银行对证券经营机构的监管职责移交证监会，证监会统一负责对证券市场和证券经营机构的监管。1998.12，《证券法》颁布，明确了证券经营机构的法律地位。1999年根据国务院的有关规定，兼营证券业务的信托投资公司所属证券营业部有三条出路：或组成独立证券子公司，或几家信托投资公司联和组建证券公司，或对外转让。

续……2003.4，因违法违规行为严重，公司资不抵债，大连证券公司成为首家被中国证监会取消证券业务并责令关闭的证券经营机构。2005年4月底，在经历了为时近一年半的行政接管后，“南方证券”终于倒下。“五·一”前，“南方证券”被正式宣布关闭。2005年10月27日新《证券法》通过。

续……二、证券机构的基本功能沟通资金供求金融中介职能优化资源配置，促进经济增长资产定价优势构建证券市场参与主体：信息咨询、金融创新投资银行与商业银行的区别1、本源业务方面。商行：存贷款投行：证券承销

2、功能方面。商行：间接融资，并侧重短期融资投行：直接融资，并侧重长期融资3、利润来源方面商行：存贷利差投行：佣金4、经营方针和原则方面。商行：收益性、流动性和安全性相结合的稳健原则。投行：在稳健的前提下更注重开拓。5、监督管理方面。商行：专门的银行管理机构投行：专门的证券管理机构续……三、证券机构的业务性质及融资渠道高杠杆率是证券机构的根本性质。我国证券机构较低的资本杠杆水平显示其融资空间还有待进一步的拓展。证券机构的主要融资渠道股票发行上市IPO或借壳上市发行中长期债券《证券公司债券管理暂行办法》公布，自2003年10月8日起施行。

短期融资参与银行间同业拆借市场或发行短期融资券。2004年3月底，我国共有券商129家，注册资本总额1250亿元，平均注册资本9.67亿元，相比之下，西方发达国家投资银行的平均资本规模为几十亿美元，而一些著名投资银行的资产规模更是庞大，如美国最大的投资银行之一摩根士丹利，其资产总额折合人民币为6万亿元，净资产总额为3551亿元，收入总额为2457亿元，分别是我国所有证券公司资产总额的12倍，净资产总额的3倍，收入总额的10倍。截至2014年12月31日，120家证券公司总资产为4.09万亿元，净资产为9205.19亿元，净资本为6791.60亿元，客户交易结算资金余额1.2万亿元，托管证券市值24.86万亿元，受托管理资金本金总额7.97万亿元。

四、证券机构的业务经营证券发行与承销业务证券经纪业务自营交易业务资产管理业务（一）证券发行与承销业务证券发行：指企业或政府为了筹集资金而向投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。证券发行对发行公司而言是股票的发行，对证券公司而言是股票的承销。

证券发行的管理制度

核准制：指发行人在发行新证券前，不仅要公开有关真实情况（真实披露），而且要合乎公司法或证券法中规定的若干实质条件的发行管理制度。遵循的原则：实质审查与管理。

审批制与核准制：2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。登记制：也叫注册制。指股份公司只要在证券发行之前到主管机关登记注册，公布有关发行的信息即可发行证券的发行管理制度。遵循的原则：形式审查与公开管理。美国等发达国家采用。证券发行与承销的主要参与者（公募）发行人承销集团投资人其他相关当事人：律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、证券监管机构等。

证券发行与承销的方式

代销：证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。包销：是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式承销团主承销商与承销商

证券发行与承销的费用

发行费：股票发行涉及众多复杂的专业问题，这些问题将由各中介机构协助企业予以解决。企业必须向各中介机构支付一定的费用，作为对其提供服务的回报。承销费：指承销商因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费。其他中介机构费用：股票发行过程中必然会涉及评估、财务和复杂的法律问题，因此，企业自股票发行准备阶段起就必须聘请具有证券从业资格的评估师、会计师和律师参与发行工作。此类中介机构的费用也是股票发行过程中必须支付的，收费标准基本上按企业规模大小和工作难易程度来确定。印刷费用、宣传广告费和其他费用。一般来说，国内大型IPO项目承销费率为2%-3%，中小型项目约为4%-5%。按惯例，对超募资金部分，券商与上市公司会另外达成协议，承销费率一般高于5%。证券发行与承销的一般流程发行人与主承销商的确定组建IPO小组尽职调查制定和实施重组方案制定发行方案编制募股文件和申请股票发行路演确定发行价格组建承销团股票的发行、认购、交割阶段尽职调查(DueDiligence)是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。2011年证券公司股票及债券主承销金额排名（二）证券经纪业务经纪业务：证券公司依法接受客户投资者的委托指令，按照客户的要求,代理客户买卖证券以获取佣金收入的行为。该业务最大的特点：投行不承担任何投资风险。续…信用经纪业务：指投行以客户提供部分资金或有价证券作担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的行为。特点：投行动用自己支配的资金续…信用经纪的主要形式:融资与融券融资:买空融券:卖空卖空机制的存在是证券市场走向成熟的标志。2006年8月1日实施《证券公司融资融券业务试点管理办法》2010年03月19日，证监会公布融资融券首批6家试点券商。2011年10月26日，颁布实施《证券公司融资融券业务管理办法》。

经纪业务流程开设账户委托买卖竞价成交交割清算经纪业务的销售经纪业务营销对传统证券机构至关重要.

核心竞争力：价格、技术和服务。目前国内的主要经纪业务竞争模式经纪人模式：类似于安利或推销保险等采用的发展上下线的直销模式（华泰联合证券）。品牌产品模式：根据客户需求细分客户，实行品牌营销（中金公司、国信证券、招商证券）。共享集团资源模式：充分运用集团公司的银行、保险资源展开业务竞争（中信证券、平安证券、招商证券、中银国际证券）。

2011年证券公司代理买卖证券业务净收入排名

2011年营业部平均代理买卖证券净收入2014年度全国十大最活跃营业部

1国信证券股份有限公司深圳泰然九路证券营业部2国信证券股份有限公司上海北京东路证券营业部3国信证券股份有限公司广州东风中路证券营业部

4中国建银投资证券有限责任公司南京中央路证券营业部

5五矿证券有限公司深圳金田路证券营业部6财通证券有限责任公司绍兴人民中路证券营业部

7财通证券有限责任公司温岭东辉北路证券营业部

8西藏同信证券有限责任公司上海东方路证券营业部

9安信证券股份有限公司嘉兴中山东路证券营业部10国泰君安证券股份有限公司上海江苏路证券营业部

国信证券深圳红岭中路营业部

从1990年——2007年连续十八年名列深交所成交量冠军，并荣登深圳首届“十佳证券商”之首。2007沪市总交易额排名表明，国信证券深圳红岭中路营业部在业内的领军地位多年来一直难以撼动。该营业部在2007年总交易额达8012亿元，

在深沪股市主要指标排行榜中，每年均获单个营业部成交总额、利润总额、人均创利第一名.

（三）自营业务自营业务：证券公司以自主支配的资金或证券直接参与证券交易活动，并承担证券交易风险的一项业务。自营业务包括做市业务和自营交易业务。做市业务做市业务：证券公司向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市业务的主要目的：维持证券价格的稳定性和市场的流动性。自营交易业务定义:证券公司通过自己的账户，用自有或自筹资金在二级市场进行证券交易以期获取利润的业务。对证券公司而言，自营交易业务是一把双刃剑。

券商江湖之最后传奇-猛人阚治东

1952年出生，1969初中毕业后到黑龙江黑河逊克县插过队，并且在黑土地上研究了10年的种子。1987年，在团中央组织的“第五届出国赴日研修生”的选拔考试中，从黑龙江回到上海工行的青年阚治东通过了这场淘汰率很高的考试，随即被派赴日本学习证券。续……阚赴日归来，旋即被任命为上海市工商银行信托投资公司副总经理，分管证券、投资。当时其下面的静安业务部，成为上海最大的也是全国最大的国库券交易市场，静安营业部也成为中国证券史上重要的一笔。1990年7月1日，原人民银行上海市分行注册成立的申银证券公司，转到上海工商行旗下，阚治东担任申银证券公司总经理。

续……申银创造了中国证券市场诸多“第一”：第一次经人民银行批准公开发行股票(飞乐音响)；开办全国第一家证券营业部；全国第一家涉足国债业务的证券营业部；第一个发行金融融资券；第一个A股、H股同时发行，第一个B股发行，第一个证券研究所，主持了中国证券行业第一起兼并收购等等。

申银1990年盈利就达500多万元，第二年2500多万元，第三年1亿多元，第四年近3亿元，阚之“赚钱机器”的名号由此奠定。

1995年2月23日，爆发了著名的“3·27”国债期货事件。万国证券公司巨亏13亿元，总裁管金生下课，阚治东所在申银合并了万国证券。

续……1997年6月13日，《人民日报》发表题为《维护市场正常秩序保护投资者合法权益，一批违规银行、证券公司、上市公司及其负责人受到严肃处理》的文章。文章中说：“经查实，去年9月份以来，海通证券公司、申银万国证券公司、广发证券公司违规获取银行巨额资金，采用连续买入卖出和大量对敲等方式，分别操纵上海石化、陆家嘴、南油物业等股票价格，造成上述公司股价的异常波动，扰乱了证券市场正常秩序，损害了其他投资者的利益，推动了股票市场的过度投机。有关部门决定对海通证券公司董事长兼总经理李惠珍、申银万国证券公司总裁阚治东、广发证券公司总经理马庆泉作出免职和记大过处分。被点名批评的阚治东遭受第一次事业转折，就此从申银万国下课，离开证券市场。

续……1999年，深圳市创新科技投资有限公司(以下简称创新投)成立，阚治东被邀南下深圳担任总裁。阚打造的创新投成立四个月就有了2012万元的利润，接下来的12个月里，又赚到了9158万元。在2000年上半年就实现利润5000多万元，2001年盈利1.4亿元。阚颠覆了创投行业，但阚的盈利并不是来自创投。“打新股、战略配售、策略投资、战略投资，也可以搞点国债，也可以委托证券公司理财。”阚治东的盈利主要来自资本市场，阚创造了一套自己的创投模式。续……2002年，阚治东被邀执掌南方证券。

阚式资本猛人的风格和希望自营定乾坤的思维模式注定将把南方带入一场豪赌。这一次豪赌成为阚的资本戎马生涯的滑铁卢。

续……

从2002年6月到2003年7月，南方证券大幅增仓“双哈”，“哈药”股价从13元扶摇至24元，涨幅达85％，“哈飞”则从除权后的14元涨到近25元，涨幅近80％。阚凭借着早年操作经验，以为豪赌“双哈”定能一锤定音，但阚这次错了。“双哈”除了南方证券的自弹自唱之外，很难找人接手。如果以后人的眼光来看，阚治东忽略了两个问题，一是在整个市场的熊市已经形成，股票资产已经成为最危险的资产，二是随着基金等大机构投资者的逐渐壮大，股票投资模式已经发生变化，市场主力倾向于大蓝筹，以前坐庄式的操作方式已经跟不上市场的主流，“双哈”股票成为南方证券的死亡快车。

续……“双哈”的高度控盘以及表现的恶化，进一步拉紧了南方证券的资金链，南方证券四处融资，挪用保证金的状况也逐渐恶化，并要求全国各地的营业部以各种方式融资。阚治东的豪赌输了。2003年12月8日，他从南方证券辞职。

2005年3月，辞任南方证券公司总裁职务一年多的阚治东突然被深圳警方逮捕，同年12月被深圳市罗湖区检察院起诉。2007年4月30日，处于取保候审的阚治东飞赴深圳，收到了罗湖区检察院送达的不起诉决定书，身陷南方证券风波的阚治东也由此得以步出泥潭。猛人终去也。江山如此多娇，引得无数英雄竞折腰。王者归来？高调复出：东方现代产业投资管理有限公司总裁（尉文渊出任该公司董事长）

（四）资产管理业务指证券公司依法与客户签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。我国《证券公司客户资产管理业务试行办法》自2004年2月1日起施行。2008年5月，颁布《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》（试行）。

续……证券公司可以从事下列客户资产管理业务：

1、为单一客户办理定向资产管理业务；

2、为多个客户办理集合资产管理业务；

3、为客户办理特定目的的专项资产管理业务。证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。限定性集合资产管理计划资产应当主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品；投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的百分之二十，并应当遵循分散投资风险的原则。非限定性集合资产管理计划的投资范围由集合资产管理合同约定，不受前款规定限制。续……其它业务兼并与收购直投业务（私募）基金管理金融衍生品与资产证券化资产证券化定义：它是一个将公司或金融机构缺乏流动性的资产经过精心的打包、信用增级、流动性增级和结构化后，转化为由这些资产支持的一系列高流动性的证券组合的过程或机制。资产证券化的一般步骤确定基础资产并组建资产池

资产证券化的发起人（即资产的原始权益人，公司或金融机构）在分析自身融资需求的基础上，通过发起程序确定用来进行证券化的资产。设立特别目的载体

特别目的载体（（SPV，SpecialPurposeVehicle），又称特定目的信托受托机构或特设中介机构，是专门为资产证券化而设立的一个特别法律实体，它是结构性重组的核心主体。SPV可以是由证券化发起人设立的一个附属机构，也可以是专门进行资产证券化的机构。

续…资产转移

基础资产从发起人的地方转移给SPV是结构性重组中非常重要的一个环节。其目的是为了实现基础资产与发起人之间的破产隔离，即保证发起人的债权人对已转移的基础资产没有追索权，也保证SPV的债权人对发起人的其他资产没有追索权。

信用增级

为吸引投资者并降低融资成本，必须对资产证券化产品进行信用增级，以提高所发行证券的信用级别。信用增级可以分为内部信用增级和外部信用增级两类，具体手段有很多种，如内部信用增级的方式有：划分优先/次级结构、建立利差账户、开立信用证、进行超额抵押等。外部信用增级主要通过担保来实现。信用评级

在资产证券化交易中，信用评级机构通过审查各种合同和文件的合法性及有效性，给出评级结果。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而使发行证券筹集资金的成本越低。续…发售证券信用评级完成并公布结果后，SPV将经过信用评级的资产支持证券交给证券承销商去承销，可以采取公开发售或私募的方式来进行。由于这些证券一般具有高收益、低风险的特征，所以主要由机构投资者（如保险公司、投资基金和银行机构等）来购买。这也从一个角度说明，一个健全发达的资产证券化市场必须要有一个成熟的、达到相当规模的机构投资者队伍。向发起人支付资产购买价款

SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买基础资产的价款，此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。

续…管理资产池

SPV要聘请专门的服务商来对资产池进行管理。一般地，发起人会担任服务商，因为发起人已经比较熟悉基础资产的情况，并与每个债务人建立了联系。而且，发起人一般都有管理基础资产的专门技术和充足人力。当然，服务商也可以是独立于发起人的第三方。这时，发起人