XX项目股权转让协议

有关XX有限企业之股权转让协议中国·XX二○一*年月

目录鉴于： 2第1条定义与释义 3第2条申明与保证 4第3条目的企业股权转让以及债务承担 6第4条股权转让价格及支付方式 6第5条股权转让同意及交割 7第6条过渡期管理 9第7条损益及风险承担 10第8条目的企业经营管理与人员安排 10第9条移交税收和费用 11第10条排他交易权 11第11条违约责任 11第12条保密和信息披露 12第13条尤其约定 13第14条适使用方法律、争议的处理 13第15条工作联络人 13第16条协议书的签订与生效 14第17条其他 14第18条附件 15

本协议由如下各方在签订：甲方：股东A乙方：股东B丙方:收购方鉴于：A.股东A（如下单指简称“甲方”），为根据中国法律设置并合法存续的企业法人，注册证号：，持有XX有限企业**%的股权。B.股东B（如下单指简称“乙方”），为根据中国法律设置并合法存续的企业法人，注册证号：，持有XX有限企业**%的股权。C.收购方（如下简称“丙方”或“受让方”），为根据中国法律设置并合法存续的企业法人，注册证号：。D.XX有限企业（如下简称“目的企业”），为根据中国法律设置并合法存续的企业法人，注册证号：。E.目的企业已与**市**局签订《**BOT项目特许权协议》（如下简称“《特许权协议》”），合法拥有**项目一期项目及二期项目特许经营权（设计规模合计25万立方米/日）以及**项目所有运行资产。其中，一期项目（设计规模10万立方米/日）已建设完毕并正式进入商业运行，二期项目（提标改造规模10万立方米/日，扩建规模15万立方米/日）拟于20**年动工建设，目的企业将与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的有关事宜签订《**项目BOT项目特许权协议》的补充协议（如下简称“《特许权协议补充协议》”）。F.甲方和乙方拟将其各自所持有的目的企业所有股权依法转让给受让方，受让方乐意依法受让目的企业所有股权。为此，甲、乙、丙三方本着自愿、公平、诚实信用的原则经充足协商，现就上述股权转让及其有关事宜到达如下协议，以资各方共同遵照履行。第1条定义与释义在本协议中，除非上下文另有约定或阐明，下列名词或术语具有如下含义:1.1转让方：指股东A和股东B，在本协议中合并指称为“转让方”。1.2受让方：指收购方，即本协议“受让方”。1.3目的企业：指XX有限企业，即本协议“目的企业”。1.4污水处理厂：指**项目（包括一期项目、二期项目）。1.5目的资产：指**项目所有运行资产，详细范围见目的企业《资产移交备忘录》及其附件《财产及资料清单》。1.6股权转让：指转让方将其所持目的企业所有股权按照本协议约定的方式转让给受让方。1.7股权转让价款:指受让方根据本协议约定的股权转让价格和支付条件，向转让方支付的股权转让款项。1.8资产移交日：指转让方与受让方按照本协议第5.2.4公约定签订目的企业《资产移交备忘录》及其附件的详细日期。1.9生效日：指本协议转让方与受让方签订本协议的日期。1.10过渡期：指本协议生效日至股权转让工商变更登记完毕日之期间。1.11融资利息：指按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息。1.12性能缺陷：指因设施、设备失效并导致工艺性能或正常运行受到实质性影响的状况。1.13追诉事项：在股权转让工商变更登记完毕日前，已发生或潜在的、且未清偿的所有直接债务、间接债务、或有负债、法律诉讼及纠纷、企业生产经营管理的违规及违法风险。第2条申明与保证2.1转让方的申明与保证（1）目的企业股权为转让方合法所有，并处在完整状态且不存在任何质押、担保或者其他第三方权益，也不波及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使股权的任何情形。否则，引起一切法律责任和经济责任由转让方承担。（2）目的企业合法持有目的资产，目的资产的获得及现实状况合法、合规且不存在除目的企业以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不波及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。目的资产整体完好，运转正常，符合《特许权协议》的运行规定。转让方保证受让方不因股权转让进而对目的资产的持有而受到任何形式的惩罚、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。（3）目的企业合法拥有**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权，一期项目设计规模10万立方米/日，二期项目提标改造规模10万立方米/日和扩建规模15万立方米/日，两期项目合计规模25万立方米/日。一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的获得及现实状况合法、合规且不存在除目的企业以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不波及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。转让方保证受让方不因股权转让进而对**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的持有而受到任何形式的惩罚、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。（4）目的企业自成立以来遵法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税状况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的状况。转让方承诺，由于股权转让工商变更登记完毕日前目的企业违反税收管理有关法律法规而受到任何的法律责任或经济责任、行政惩罚等均由转让方所有承担，给丙方或目的企业导致损失的，由转让方全额赔偿。（5）除本协议附件5之外，目的企业未签订与二期项目有关的任何形式的，对目的企业具有约束力的法律文献（包括但不限于协议、协议、意向、约定、要约、承诺等）。（6）在签订本协议时，转让方及目的企业所有为授权或许可签订和履行本协议所必需的内部决策程序均已完毕，己获得了依法必需履行的所有手续及本协议附件2的所有文献，不存在任何法律上的障碍，具有了签订本协议的资格，以及履行本协议义务和责任的条件和能力。转让方承诺此前没有、此后也不会与任何第三方签订有也许与本协议在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文献。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。（7）转让方保证，在尽职调查阶段，转让方向受让方提供的所有有关目的企业、污水处理厂及目的资产的业务资料、财务资料和法务资料，包括但不限于特许经营、项目建设、经营业务、财务会计、人事资料等是真实、完整、精确的。股权转让工商变更登记完毕后来，如因转让方于移交前提供的文献资料存在虚假或出现任何未披露负债（包括或有负债）导致目的企业承担对应法律责任及经济损失的，该责任及经济损失由转让方无条件地所有承担。（8）转让方已清晰地知晓本协议约定的权利、义务和责任。转让方保证：本协议一经签订，即形成对签约方有效的、合法的、有约束力的义务和责任，并按其条款根据适使用方法律对签约方有强制执行力。因此，转让方承诺：转让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任，并享有本协议条款约定的权利和利益；如有违约，转让方将按本协议条款的约定承担违约责任，并向受让方赔偿经济损失；受让方有权根据中国法律、法规及本协议的约定向转让方提出索赔。2.2受让方的申明与保证（1）受让方所有为授权或许可签订和履行本协议所必需的内部决策程序均已完毕，己获得了依法必需履行的所有手续，不存在任何法律上的障碍，具有了签订本协议的资格，以及履行本协议义务和责任的条件和能力。受让方承诺此前没有、此后也不会与任何第三方签订有也许与本协议在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文献。（2）受让方根据本协议约定向转让方支付的股权转让价款资金来源合法，该资金不能产生被追索而导致转让方或目的企业受损失；否则，受让方承担所有责任。（3）受让方已清晰地知晓本协议约定的权利、义务和责任。受让方保证：本协议一经签订，即形成对签约方有效的、合法的、有约束力的义务和责任，并按其条款根据适使用方法律对签约方有强制执行力。因此，受让方承诺：受让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任，并享有本协议条款约定的权力和利益；如有违约，受让方将按本协议条款的约定承担违约责任，并向转让方赔偿经济损失；转让方有权根据中国法律、法规及本协议的约定向受让方提出索赔。第3条目的企业股权转让以及债务承担3.1目的企业股权转让转让方与受让方一致同意按照本协议约定的方式，由转让方将目的企业的所有股权转让给受让方。3.2目的企业债务承担本协议股权转让的必备条件为除目的企业所欠**银行长期借款人民币万元整(大写：万元整)及目的企业的短期借款人民币万元整（大写：万元整）之外“零债务”。因此，除了前述所欠长期借款人民币万元整(大写：万元整)及短期借款人民币万元整（大写：万元整）由股权转让工商变更完毕后的目的企业偿还之外，转让方应在收到定金后5个工作日内，将与目的企业及/或目的资产有关的其他所有债权债务清偿完毕，并解除目的企业承担的以及设置在目的资产之上的所有担保、抵押、质押等（与前述长期借款有关的质押、抵押除外），以保证明现“零债务”条件下的目的企业股权转让。受让方于股权转让工商变更登记完毕日将人民币万元整（大写：贰仟万元整）汇至目的企业账户，用于偿还目的企业的短期借款（人民币万元整）。第4条股权转让价格及支付方式4.1目的企业股权转让价格（1）转让方与受让方一致同意目的企业股权转让价格为人民币万元整(大写：万元整)，该价格作为目的企业100%股权转让的对价。甲方所持有的**%股权对应的股权转让价格为人民币万元整(大写：万元整)；乙方所持有的**%的股权对应的股权转让价格为人民币万元整(大写：万元整)。（2）上述股权转让价格除包括目的企业一期项目和二期项目特许经营权及所有资产以外，也包括现行法律法规规定的各项股东权益；该等股东权益包括依附于目的企业股权转让的所有现时和潜在的权益，包括目的企业所拥有的所有动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。4.2股权转让价款的支付转让方与受让方一致同意本协议项下的目的企业股权转让价款按如下条件和方式支付：（1）定金在本协议生效后来3个工作日内，受让方向转让方支付定金人民币万元整（大写：万元整），该定金汇至目的企业账户，该定金的担保效力将于转让方履行完毕本协议约定的所有义务后自动终止并用于偿还目的企业的短期借款（人民币万元整）。（2）股权转让价款支付本协议第5.3公约定的股权转让工商变更登记完毕当日，受让方向转让方支付股权转让价款人民币万元整（大写：万元整），其中：向甲方支付人民币万元整（大写：万元整），向乙方支付人民币万元整（大写：万元整）。转让方于股权转让工商变更登记申请材料递交日前三个工作日，在**市开设本协议三方共管账户，受让方于股权转让工商变更登记申请材料递交之日，将股权转让价款人民币万元整（大写：万元整）汇至三方共管账户；股权转让工商变更登记完毕之日，本协议三方共同将股权转让价款人民币万元整（大写：万元整）从三方共管账户将对应款项汇至甲方及乙方指定账户。上述股权转让价款的支付，应在20**年*月*日至20**年*月**日作出，转让方应提前不少于10日就股权转让价款的支付向受让方发出书面告知。4.3本协议项下的股权转让价款均以人民币作为计价及支付货币，并采用银行汇款方式支付。款项支付前，甲方及乙方应以加盖各自公章的书面文献方式，将收款单位、开户银行、账号等资料提交受让方。第5条股权转让同意及交割5.1股权转让获得政府同意转让方应获得如下文献，并作为本协议附件1：（1）符合《特许权协议》第15.1款规定的**市**人民政府或授权部门对转让方将目的企业股权所有转让给受让方的书面同意文献；（2）与本协议附件4内容一致的**市**人民政府有关污水处理厂二期项目建设的会议纪要或受让方承认的目的企业与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的有关事宜签订《**项目BOT项目特许权协议》的补充协议。5.2资产移交5.2.1转让方向受让方移交的目的资产，应处在良好运转状态、性能完好并满足污水处理厂出水水量、出水水质规定。5.2.2在受让方按照本协议第4.2条第（1）款的约定，将定金支付转让方之日起的3个工作日内转让方与受让方各自派员共同成立目的资产移交小组；小组组长由受让方派员担任，转让方组员为移交方，受让方组员为接受方。转让方与受让方将拟派遣的移交小组组员名单以书面形式告知对方。5.2.3在移交小构成立之日起的3个工作日，转让方配合移交小组及受让方派遣的有关人员进驻目的企业现场，对目的企业设施、设备、库存材料及资产等实物，以及员工、档案文献资料等进行检查、清点、验收，并共同完毕如下事项，作好资产移交的准备工作：（1）编制完毕目的企业《财产及资料清单》；（2）对存在性能缺陷的有关设备编制完毕《设备更换或维修清单》，并确定设备更换及维修的费用估值。5.2.4转让方与受让方根据双方清点验收完毕并共同确认的《财产及资料清单》对目的企业资产进行交割，并签订《资产移交备忘录》，该《资产移交备忘录》作为本协议附件3。交割的资产包括但不限于：（1）《特许权协议》及其附件、补充协议等。（2）目的企业多种法定证照、印章印鉴、工商档案资料、税务档案资料等。（3）目的资产各项实物及其多种权属证书。（4）项目建设置项汇报及其审批文献，规划文献，工程建设许可文献，设计文献和工程施工设计图及其审批文献，工程施工过程中形成的多种协议（包括工程协议、采购协议等）、协议、契约及其修正、修改或补充协议，工程竣工图，工程预决算资料，项目工程验收及其立案文献，环境保护验收同意文献，在建工程进度状况阐明等。（5）项目运行多种汇报及同意文献、财务报表及会计账簿和凭证、档案资料、项目运行管理的多种协议文献、技术资产（如有）、生产经营报表、历年的运行记录、设备维修记录、化验记录、监测汇报、运行日志、多种台账等管理资料。5.2.5除本协议附件5之外，转让方在股权转让工商变更登记完毕日之前应妥善解除其他所有与二期项目有关的任何形式的，对目的企业具有约束力的法律文献（包括但不限于协议、协议、意向、约定、要约、承诺等），并承担由此产生的所有法律责任和经济责任。5.2.6自资产移交日起30日内，转让方应按照转让方与受让方共同确认的《设备更换或维修清单》约定内容完毕对应资产的更换或维修，承担因此而产生的所有费用，并将更换或维修的资产实物及权属证书、多种批件、维修记录（如有）等移交给受让方。如转让方未能履行上述约定的，目的企业自行完毕更换或修缮工作，对应费用应由转让方全额承担并对受让方作出及时、完全的赔偿。5.3股权转让工商变更登记（1）在下述事项完毕后3日内，转让方和受让方各自完毕股权转让工商变更登记所需所有申请文献的签订，向目的企业所在地工商行政管理部门申请办理股权转让工商变更登记。①转让方完毕本协议第3.2及第5.2.5条的约定事项。②转让方获得本协议第5.1公约定的文献。③转让方与受让方根据本协议5.2.4款约定共同签订《资产移交备忘录》。（2）本次股权转让工商变更登记手续由转让方负责办理，受让方派员积极予以配合。（3）股权转让工商变更登记应于20**年*月*日前完毕。第6条过渡期管理6.1在过渡期内，转让方承诺参照目的企业以往经营通例，按照常规经营模式运行管理目的企业。6.2转让方应保证与污水处理厂生产运行有关的关键员工在过渡期间不得擅离职守，应各自在岗并充足履行各自的岗位职责直至股权转让工商变更登记完毕日，以保证在不影响目的企业污水处理厂正常生产管理工作的同步，顺利完毕过渡期间资产的移交工作。6.3转让方应妥善处理经受让方同意拟自愿进入目的企业的转让方原负责污水处理厂运行的员工的劳动权益事项，股权转让工商变更登记完毕日前的员工工资、福利、补助及五险一金等员工应获取或缴纳的所有费用，由转让方在过渡期间对内对外结清。假如转让方拖欠员工的工资或福利或五险一金等费用在股权转让工商变更登记完毕日前未结清，由转让方负责支付完毕并承担对应的法律责任。6.4自本协议生效日起，由受让方派员对目的企业的财务工作实行监管，有权充足知晓并最终确认目的企业的资金收支状况。第7条损益及风险承担7.1目的企业在本协议生效日之前（含本协议生效当日）产生的所有的损益与风险（包括但不限于目的企业因正常生产经营产生的收入、成本费用以及追诉事项）所有由转让方享有和承担，与受让方无关；且不得影响本协议生效日之后目的企业《特许权协议》的执行、污水处理服务费的正常收取、目的企业的正常经营等；否则，由此对目的企业导致的一切法律责任和经济损失赔偿由转让方承担。7.2目的企业在过渡期内，因正常生产经营而产生的生产成本及经营收益由受让方享有及承担，因正常生产经营所需的对内及对外支付应获得受让方派驻人员确实认。目的企业在过渡期内的追诉事项所有由转让方承担，与受让方无关。7.3目的企业在股权转让工商变更登记完毕后来产生的所有的损益与风险（包括但不限于目的企业的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷等）所有由目的企业享有和承担，与转让方无关。7.4转让方承诺以其所有资产，为目的企业追诉事项进行担保。转让方应对受让方及/或目的企业由于追诉事项而遭受任何直接或间接经济损失或支出，包括但不限于公证费、认证费、鉴定费、评估费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、拍卖费以及差旅费等，做出完全、及时的赔偿。第8条目的企业经营管理与人员安排8.1从股权转让工商变更登记完毕后来，目的企业由受让方负责经营管理。8.2转让方在股权转让工商变更登记完毕日此前委派到目的企业的人员由转让方负责安顿。8.3为保证社会友好与稳定，受让方原则上对于原负责污水处理厂运行的且其自愿进入目的企业员工予以考核后接纳（除此类人员外，转让方不得另行安排其他员工进入目的企业），不过：（1）股权转让工商变更登记完毕后来，目的企业员工的劳动协议未到期的，继续有效，到期的及后期续签的，将按照受让方管理制度与规定签订新的劳动协议。（2）目的企业员工必须服从受让方的管理和调配安排，并遵守受让方制定的管理规章制度。第9条移交税收和费用9.1股权转让过程中，因转让股权所发生的税费，由转让方按照国家有关规定承担；因受让股权而发生的税费，由受让方按照国家的有关规定承担；若有无法界定的有关税费，转让方与受让方各自承担50%。9.2目的企业资产移交过程中，转让方与受让方工作人员发生的工作经费，由各自承担。第10条排他交易权本协议生效后，受让方将作为转让方的唯一交易对方就目的企业股权、目的资产及其衍生之权利拥有独占、排他性的交易权。转让方不得与任意其他第三方发起、磋商或到达任何有关目的企业股权及目的资产或也许对目的企业股权及目的资产产生任何形式的影响与变动的交易与行为。第11条违约责任11.1转让方违约责任（1）如非因转让方原因无法获得本协议第5.1公约定的文献，则本协议自动解除，转让方须向受让方退还定金并支付对应的融资利息。（2）在受让方按照本协议第4.2条第（1）款约定向转让方支付定金后，如非受让方原因，或未获得受让方书面同意的状况下，转让方未能在本协议第3.2条、第5.2条第5.3公约定的时间内完毕该公约定的所有或部分工作内容，每逾期一日，按照受让方已支付的定金向受让方支付融资利息。如再过60日仍未完毕的，则受让方有权解除本协议，转让方应向受让方双倍返还定金，同步本协议解除。（3）转让方违反本协议约定，在未经受让方书面同意的状况下拒绝与受让方办理资产移交、工商变更手续，转让方应向受让方双倍返还定金，同步本协议解除。（4）因转让方原因导致本次股权转让未能实现，转让方应向受让方双倍返还定金，同步本协议解除。（5）转让方违反本协议第10条所述排他交易权的状况时，应向受让方双倍返还定金，同步本协议解除。（6）因股权转让工商变更登记完毕日前目的企业污水处理厂建设项目法律法规手续不齐备导致目的企业污水处理厂停止运行，由转让方承担法律责任，并赔偿受让方的一切直接和间接经济损失。（7）转让方如发生其他违约行为，使受让方遭受损失的，则应赔偿受让方的一切直接和间接经济损失。11.2受让方违约责任（1）如受让方违反本协议第4.2条的约定，未能准时向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，受让方就欠付的股权转让价款向转让方支付融资利息。（2）如本协议项下股权转让价款在未经转让方书面同意的状况下，在该款项应付之后来60日内仍未支付，转让方有权没收定金，同步本协议解除。（3）受让方违反本协议约定，在未经转让方书面同意的状况下拒绝与转让方办理资产移交、工商变更手续，转让方有权没收定金，同步本协议解除。（4）受让方如发生其他违约行为，使转让方遭受损失的，则应赔偿转让方的一切直接和间接经济损失。11.3其他在非转让方与受让方原因导致目的企业、股权转让无法继续执行的状况下，本协议自动解除。各方互不承担违约责任，转让方退还受让方已经支付的定金及从定金支付日起至定金退回日止之期间的融资利息。第12条保密和信息披露本协议项下的股权转让为转让方、受让方的商业秘密，除办理股权转让政府同意、工商变更登记、股权受让融资、法律及财务顾问征询、审计部门审计、资产移交多种交割手续办理，以及根据法律法规和**交易所有限企业证券上市规则规定需要向有关单位及政府部门汇报或向公众披露以外，本协议任何一方及其各自的工作人员不得向与股权转让行为无关联的单位或个人披露本协议项下的股权转让事宜，或将本协议书内容、细节、进程泄露或出示给其他第三方，否则视为违约行为。第13条尤其约定13.1引荐：本次股权转让工商变更登记完毕后，转让方负责向目的企业所在地政府部门引荐受让方，以保障受让方顺利对目的企业进行运行管理。13.2关系维护：转让方与受让方应共同维护目的企业所在区域的社会公共关系。13.3更名：本次股权转让工商变更登记手续完毕后，受让方可以根据实际状况的需要变更目的企业名称。13.4在本协议中，转让方承担法律责任、经济责任及或违约责任，均视为甲、乙双方承担连带责任。第14条适使用方法律、争议的处理14.1本协议的签订、有效性、解释、履行、执行及争议处理，均合用中国法律并受其管辖。14.2因本协议引起的或执行本协议所产生的任何争议和分歧，甲、乙双方应当以友好协商方式处理;协商后形成的书面文献经转让方与受让方签字并盖章后与本协议具有同等的法律效力。14.3转让方与受让方未能根据第14.2条处理争议和分歧，任何一方有权将其提交目的企业住所地有管辖权的人民法院审理，并由败诉方承担与本案有关的一切费用，包括但不限于：公证费、认证费、鉴定费、评估费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、拍卖费以及差旅费等。第15条工作联络人为加强转让方与受让方的工作协调与沟通，有效地进行推进并加紧本协议项下的股权转让工作，各方分别指定的联络人如下：甲方联络人：姓名：；移动电话：；邮箱：；乙方联络人：姓名：；移动电话：；邮箱：；丙方联络人：姓名：；移动电话：；邮箱：；第16条协议书的签订与生效16.1本协议自转让方和受让措施定代表人或授权代表人签字并加盖签约单位公章之日起生效，并取代生效日此前转让方、受让方无论是书面或口头上有关本协议项下股权转让的任何意向、承诺、表达或谅解等。16.2本协议未尽事宜或对协议条款进行的任何修改和补充，由转让方与受让方协商处理，协商一致后形成的补充协议或备忘录或会议纪要经甲、乙、丙三措施定代表人或授权代表签字并加盖公章后为本协议不可分割的构成部份，与本协议具有同等的法律效力；而协议内容则以修改、变更后的内容为准。16.3本协议有效期内，转让方与受让方不得违反本协议条款的约定而单方面终止协议。16.4如本协议任何一条款被认定为不合法、无效或不可强制执行，或被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不可强制执行，则：（1）并不影响其他条款的有效性和可执行程度，本协议的其他条款仍继续有效；（2）转让方与受让方应约定对不合