股权转让协议正式版本

股权转让协议甲方（甲方）：名称：；法定地址：；法定代表人:；职务：董事长；联络人：；联络方式：。（如系自然人，则列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，常常居住地地址，联络地址，联络电话、联络人、电子邮箱、传真号码等联络方式内容）乙方（乙方）：名称：；法定地址：；法定代表人：；职务：；联络人：；联络方式：。（如系自然人，则列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，常常居住地地址，联络地址，联络电话、联络人、电子邮箱、传真号码等联络方式内容）鉴于：1.是一家于月日在经核准合法注册成立并有效存续的有限责任企业（如下简称“”），注册号为：，法定地址为：；经营范围为：；法定代表人：；注册资本：；股东一：认缴出资额万元，实缴出资额万元，占企业股份%；股东二：认缴出资额万元，实缴出资额万元，占企业股份的%。2.乙方在签订本协议之日为的合法股东。3.现甲方与乙方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意股东一将其所占企业股份%的%的股权转让给乙方；股东二将其所占企业股份%的%的股权转让给乙方。乙方共占企业股份%而签订本《股权转让协议》。定义：除法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义如下列解释为准：1.股权：甲方因其缴付企业注册资本的出资并具有企业股东资格而享有的中国法律和企业章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于企业的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2.协议生效日：指协议发生法律效力、在协议双方当事人之间产生法律约束力的日期。3.协议签订之日：指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。4.注册资本：为在企业登记机关登记的企业全体股东认缴的出资额。5.协议标的：指甲方所持有的的___%股权。6.法律、法规：于本协议生效日前（含协议生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、措施以及其他形式的规范性文献，包括但不限于《中华人民共和国企业法》等。第一章股权的转让1.1协议标的甲方将其所持有的的___%股权转让给乙方。1.2转让基准日本次股权转让基准日为年月日。1.3转让价款本协议标的转让总价款为元（大写：

整）。1.4付款期限:乙方应在本协议生效之日起日向甲方支付元（大写元人民币），在甲乙双方办理竣工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元（大写元人民币）。（注：亦可另行约定支付时间）乙方支付转让费用以银行划账的方式划拨给甲方。甲方指定的开户银行是，银行账号是。甲方在收到对应款项之后的日内出具收款发票给乙方，并注明是股权转让费用。第二章申明和保证2.1甲方向乙方申明和保证：2.1.1甲方保证为本协议标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对本协议标的的完全处分权。2.1.2甲方作为企业股东已完全履行了企业注册资本的出资义务，保证所转让给乙方的股权是甲方在企业的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。若甲方未完全履行企业资本的出资义务，由此产生的法律责任由甲方承担；2.1.3甲方保证在本协议签订日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文献、亦未采用任何其他法律容许的方式对协议标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的所有或部分权利。2.1.4甲方保证本协议签订后来之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文献，亦不会采用任何法律容许的方式对本协议标的的所有或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的部分权利。2.1.5甲方保证在本协议签订日前及签订后来之任何时候，本协议的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本协议标的采用冻结措施等。2.1.6甲方保证根据本协议向乙方转让协议标的已征得企业其他股东的同意。2.1.7本协议生效后，积极协助乙方办理协议标的转让的一切手续，包括但不限于修改企业章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文献。2.1.8甲方保证其向乙方提供的的所有材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、企业工商登记状况、资产状况，项目开发状况等均为真实、合法的。2.1.9甲方保证，在甲方与乙方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，同意，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在也许导致经营许可证等政府许可、同意、授权失效的潜在情形。2.2乙方向甲方的申明和保证：2.2.1乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的的条件，不会由于乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2.2.2乙方有足够的资金能力收购协议标的，乙方保证可以按照本协议的约定支付转让价款。第三章

双方的权利和义务3.1自本协议生效之日起，甲方丧失其对___%的股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担对应的义务。3.2本协议签订之日起___日内，甲方应负责组织召开企业股东会、董事会，保证股东会同意本次股权转让，并就企业章程的修改签订有关协议或制定修正案。3.3本协议生效之日起___日内，甲方应与乙方共同完毕___股东会、董事会的改组，并完毕股权转让的所有法律文献。3.4在按照本协议第3.3公约定完毕本次股权转让的所有法律文献之日起

日内，甲方应协助乙方按照我国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。3.5___所负债务以______会计师事务所有限企业于___年

月

日出具的审计汇报（附件1）为准。如有或有负债，则由甲方自行承担偿还责任。乙方对此不承担任何责任，甲方（甲方）亦不得以企业资产承担偿还责任。3.6甲方应在本协议签订之日起日内，负责将本次股权转让基准日前

资产负债表（附件2）中所反应的所有应收债权收回企业。3.7甲方应在股东变更登记后日内将有关企业的所有资料移交给乙方，并协助乙方行使股东权利。移交的材料包括但不限于企业证件、印章、财务帐册、股东名册、员工花名册及劳动协议、财产、业务清单等等。第四章

保密条款4.1对本次股权转让协议中，甲方与乙方对所理解的所有资料，包括但不限于甲方、乙方、的经营状况、财务状况、商业秘密、技术秘密等所有状况，甲方与乙方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制规定，任何一方不得对外公开或使用。4.2甲方与乙方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得私自对外刊登有关本次股权转让的言论、文字。第五章

协议生效日5.1下列条件所有成就之日方为本协议的生效之日：5.1.1本协议经双方签订后，自本协议文首所载日期，本协议即成立。5.1.2甲方应完毕本协议所约定甲方应当在协议生效日前完毕的事项。5.1.3乙方应完毕本协议所约定乙方应当在协议生效日前完毕的事项。5.1.4股东会同意本次股权转让。5.1.5甲方按本协议第3.6公约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反应的所有应收债权收回企业。第六章

不可抗力6.1本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法防止并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事通例承认的其他事件。6.2本协议一方因不可抗力而无法所有或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方规定，受影响的一方应继续履行未履行的义务。不过，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面告知，告知不可抗力的性质、地点、范围、也许延续的时间及对其履行协议义务的影响程度；发出告知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和也许导致的损失。6.3假如双方对于与否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议履行的影响产生争议，祈求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。6.4因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或所有免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章

违约责任7.1任何一方因违反于本协议项下作出的申明、保证及其他义务的，应承担违约责任，导致对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的所有经济损失（包括但不限于对方因此支付的所有诉讼费用、律师费）。7.2如甲方违反本协议之任何一项义务、申明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。假如导致乙方无法受让协议标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的所有诉讼费用和律师费）。7.3如乙方违反本协议之任何一项义务、申明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。假如导致甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于甲方因此支付的所有诉讼费用和律师费）。7.4若乙方在协议生效日之后非依法单方解除协议，则甲方有权规定乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若甲方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则乙方有权规定甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。7.5在本协议生效后___个月内甲方未能协助乙方共同完毕股权转让的所有法律手续（包括但不限于变更登记等），乙方有权解除本协议。协议解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于乙方因此支付的所有诉讼费用和律师费）。7.6根据本协议第3.5条规定，___所负债务以_会计师事务所有限企业于__年月

日出具的审计汇报为准。如有或有负债，则由甲方（甲方）自行承担偿还责任。若债权人规定___依法承担偿还责任且企业也已实际履行给付义务的，则甲方（甲方）应在企业履行给付义务之日起___日内，将所有款项支付给企业。若甲方（甲方）在本条规定期限内不能将所有款项支付给企业，则双方同意由甲方（甲方）就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格原则折算己方所持有的对应股权转让给乙方，甲方未支付部分款项由乙方（乙方）向企业支付。7.7根据本协议第七章各条款的约定，甲方应向乙方支付违约金的，甲方应在收到乙方发出的支付告知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金原则将所有违约金支付给乙方。若甲方未能在本条规定期限内将所有违约金支付给乙方，则双方同意由甲方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格原则折算己方所持有的有限企业的对应股权转让给乙方。第八章

其

他8.1协议修订本协议的任何修改必须以书面形式由双方签订。修改的部分及增长的内容，构成本协议的构成部分。8.2可分割性假如本协议的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。8.3协议的完整性本协议构成双方之间的所有陈说和协议，并取代双方于协议签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈说、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本协议中未订明的任何陈说或承诺不构成本协议的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释协议条款和条件的根据。8.4告知本协议规定的告知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。告知抵达收件方的联络地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出确实认信息后，视为送达。8.5争议的处理双方应首先以协商方式处理因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式处理争议，则双方同意将争议提交有甲方所在地人民法院处理。8.6协议附件下列文献作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效力。会计师事务所有限企业于___年

月

日出具的___企业的审计汇报。企业于___年

月

日出具的企业资产负债表。8.7其他本协议一式

份，双方各持