万科法务管理核心制度

制度目标

规范企业法务工作相关程序，规避企业经营风险。

二、

适用范围

1)

企业全部诉讼、仲裁案件起诉、应诉、实施工作；

2)

企业法律文件拟订、审核工作；

3)

企业全部非诉讼类法律事务工作，包含：参与项目收购、法律问题咨询、出具法律意见、纠纷处理和法律知识培训。

三、

术语/定义

对外法律文件：指以企业名义向企业外任何一方或几方作出包含财产、企业商业秘密、知识产权、权利义务、要约承诺和其它和企业财产、声誉、经营管理相关会产生法律经济风险书面文件。

四、

职责计划

4.1

合规部

1)

负责企业法律纠纷、诉讼处理及跟踪；

2)

负责企业协议文本法律审核；

3)

负责为企业重大经营决议、对外商务谈判、危机事件和各部门日常经营活动提供法律支持，出具法律意见；

4)

参与企业重大决议及和日常经营活动相关法律文书起草和修订工作；

5)

参与项目企业并/收购、项目合作开发，负责相关协议草拟、修改和审核；

6)

负责审核企业各项规章制度，确保企业规章制度正当、规范；

7)

开展房地产相关法律、法规等规范性文件搜集和相关知识培训工作；

8)

负责外聘律师选择和评定；

9)

法律信息管理；

10)

负责企业法律风险体系及风险管理准则、规范研究和制订；4.2

诉讼涉案部门

1)

参与诉讼案件工作，推行相关职责；

2)

提供相关证据资料并给专业技术支持；

3)

指定固定案件专题责任人或联络人，负担必需实施或实施配合工作；

4.3

法律文件经办部门1)

拟制法律文件；

2)

提供协议或文件相关事实信息；

3)

对企业法务人员审核修改后法律文件进行修正定稿。

五、

管理要求

第一节

总

则

第一条

经过对万科地产控股法律事务工作进行梳理，规范企业法务工作相关程序，规避企业经营中法律风险，为企业经营和项目开发提供支持。

第二条

除非尤其指出，本制度中“企业”指“万科地产控股（总部）”，“总部”指“万科地产控股（总部）总部”，“组员企业”指“万科地产控股（总部）下属全资、控股企业”，“区域企业”指“万科地产控股（总部）区域企业，现在共分为四大区域企业”，“项目企业”指“万科地产控股（总部）项目企业”。

第二节

案件诉讼

第三条

起诉申请：由各经办部门在《诉讼申请表》中说明起诉对象（背景）、事由、目标、期望结果等事项，和相关证据材料一并汇报企业法务人员；企业法务人员认为能够起诉，上报合规部总经理审批同意后进入实务操作，如认为存在问题，应书面反馈，并和相关人员协商后确定是否起诉，待同意后进入实务操作程序。如属重大案件，合规部可组织相关部门开会研究。

第四条

合规部总经理在《诉讼申请表》上书面签字后，由企业法务人员，展开诉前准备操作步骤：

(一)

初步搜集相关证据材料，经办部门应予主动配合，并提供专业及技术支持；

(二)

如需要，可出具法律意见书或要求外聘律师出具法律意见书，对案件利弊、案件未来走向、结果进行判定及估计；(三)

准备涉诉材料，提起诉讼；

(四)

对起诉阶段证据准备工作，经办部门要切实重视，认真实施。需向企业法务人员提交基础证据材料包含相关协议、协议、双方往来信函及传真、双方或单方签署其它文件、被起诉对象情况证实材料、起诉事项具体经过说明、包含该事项其它内部资料、包含金额要提供金额具体数字及计算依据和方法。如企业法务人员认为需要补充，各经办部门要依据要求立即补充。在该阶段提交证据资料一律以复印件形式提供，并随附目录清单，清单上对每份证据要注明该证据发生时间、是否有正本、保管部门、保管人。

第五条

诉讼配合：经办部门要立即指定固定专门责任人或联络人（视具体情况确定），负责配合企业法务人员对案件处理，包含包含本部门资料搜集、案件简明情况说明、案件进展跟踪、向本部门反馈案件进展情况和其它需要配合事项，直至案件处理完成。第六条

应诉：

(一)

企业负责收发信件人员在接到法院邮寄送达信件后，要立即送交企业法务人员，遇企业法务人员外出或不便接收情况，应立即将相关信件交行政办公室或合规部总经理处理；

(二)

企业法务人员在接到法院应诉通知后，应立即和法院相关人员联络，了解情况后，展开应诉前期准备工作并上报合规部总经理审批；(三)

待应诉申请同意后，进入实务操作阶段。

第七条

审理阶段：

(一)

本阶段工作关键由企业法务人员负担，各相关部门依据企业法务人员要求给立即、必需配合。

(二)

企业法务人员应将案件审理过程中关键性问题制作法律意见书上报合规部总经理。

(三)

包含调解：

1)

企业法务人员应上报合规部总经理审批；

2)

包含调解标准或方案，应经经办部门责任人、合规部总经理审批后方可操作。

(四)

相关结果：案件审理结案后，企业法务人员要即时将相关情况制作书面文件随附相关裁判通知相关部门及企业管理层。(五)

包含实施：

1)

由企业法务人员操作，各相关部门负责配合及跟踪；

2)

对方拒不实施由经办部门提议和企业法务人员会签，进入申请强制实施程序。

第八条

二审阶段基础处理程序及标准参考一审相关程序办理，可视具体情况对步骤进行简化。

第九条

案件各个步骤包含经济指标，尤其是起诉和调解阶段，包含相关数据指标计算，由财务部门负责计算并将计算结果和相关数据提供给企业法务人员，企业法务人员将以此作为案件审理中依据和向法庭提交相关数据证据。遇有意见尤其相反情况时，必需以总裁同意为最终意见。

第十条

在案件举证期届满前，企业管理层可依据情况决定召开协调会针对案件进行综合评议、决定策略（企业法务人员有提议权）；举证期届满后，除非特殊情况（指二审对策研究、调解方案、重大突发事件等），通常不需召开这类会议。

第十一条

尤其重大案件必需在起诉立案前或接到应诉通知后七个工作日内召开专题会议。

第十二条

案件实施完成后，方可视为案件终止，由企业法务人员整理案卷，归档保留。

第三节

法律文件审核

第十三条

标准上企业对外法律文件在正式发出前，必需经企业法务人员审核，但以下情况除外：

(一)

根据固定程序向政府部门报批报建文件，视情况通常不需审核；

(二)

业务步骤内通常性通知、知会；

(三)

和企业之间通常性往来文件通常不需审核；(四)

社交、礼仪性质文书。

第十四条

企业采取规范性格式范本协议、协议和其它书面文件，必需事先经企业法务人员审核。

第十五条

审核程序：

(五)

通常先由经办部门拟制初稿，由部门责任人初审后，再交由企业法务人员审核；

(六)

企业法务人员审核修改后交由原经办人员修正定稿；

(七)

文件需经企业正式审批（如协议、协议等），则进入审批步骤，如不需上述步骤或没有对应步骤，则由经办部门责任人、企业法务人员（视情况决定是否经管理层相关人员签署意见）在正式确定文稿上签字同意后即可申请盖章发出。

第十六条

关键文件文稿可由企业法务人员拟订，经办部门要对相关情况进行具体说明，并依据拟稿人要求提供基础数据和资料。

第十七条

下列法律文件，需企业法务人员审核，并视情况出具法律意见书：

(一)

土地转让、出让协议；

(二)

股权转让协议；

(三)

项目协议（包含合作意向书、合作协议、拆迁协议等及其补充协议）；

(四)

遗留问题处理协议；

(五)

重大投诉处理相关文件；

(六)

其它和企业重大事项相关文件。

第十八条

遇尤其重大或复杂情况，经办部门必需由专员提供具体情况，应避免单纯文件审核方法。

第十九条

遇有企业法务人员意见和经办部门意见不一致情形出现，双方应采取小范围会议研究形式确定，必需时上报总裁决议。

第四节

聘用顾问律师管理

第二十条

企业顾问律师事务所选择：由企业法务人员负责考察，考察结束后出具专业意见及提供顾问律师事务所信息，并由企业统一招标和签署协议。

第二十一条

企业常年合作事务所确立后，应由双方确定1～2名固定律师负责企业业务。

第二十二条

企业聘用顾问律师应根据企业要求提供正确立即法律服务。

第二十三条

企业法务人员负责对企业顾问律师管理、工作衔接及业绩考评。

第二十四条

每十二个月年底，企业法务人员要依据合作伙伴工作情况，向企业管理层提交相关工作汇报及考评评定。

第二十五条

企业各部门可经过以下路径取得顾问律师法律帮助。

(一)

电话、邮件咨询；(二)

经过企业法务人员，约请律师面谈；

(三)

尤其重大事件经企业同意后应作为专题业务处理，经办部门要指定专员和企业法务人员和律师配合，共同处理。

第二十六条

对于重大疑难问题或企业专题处理问题，视情况由顾问律师出具书面专业意见，对于通常性问题，不再由顾问律师出具书面意见，仅由企业法务人员出具内部法律意见书。

第五节

法律咨询及法律意见出具

第二十七条

企业法务人员有义务解答企业各部门及企业管理层包含企业业务和管理法律咨询。如需企业法务人员出具书面法律意见，经办部门需提交争议事件材料及书面咨询意见。

第二十八条

对通常性问题咨询，能够立即回复应即时给回复；无法即时回复，应统计在案，通常不迟于第二个工作日给回复。

第二十九条

对于经办部门提交书面咨询意见咨询及关键咨询，企业法务人员向经办部门了解实施情况后需以书面方法解答。

第三十条

需企业法务人员配合事项（包含参与实施、参与会议、谈判等）需提前一个工作日知会企业法务人员。

第三十一条

前条所述事项如属紧急事件或需要在会议即时发表意见，组织部门应提前一个工作日将相关情况或相关资料提供给企业法务人员。

第三十二条

除开庭或和其它企业事项冲突，时间确无法安排情况外，企业法务人员必需按组织者要求按时参与；在上述除外情况下，企业法务人员也应即时和组织者联络，研究其它参与路径。

第六节

法律知识培训和宣传

第三十三条

企业法务人员负责企业内部相关法律知识培训和宣传工作。

第三十四条

对新颁法律法规应进行培训。

第三十五条

遇和企业关键业务步骤相关新法律法规出台，必需组织相关人员参与学习培训。第三十六条

应有效利用内外部资源，针对部门业务需要，展开专题法律培训。

第七节

项目收购

第三十七条

项目收购指项目企业并/收购、土地使用权受让、项目合作开发、品牌收购等，含项目实施过程中尽职调查、签约、履约、资产移交及资金支付全过程。

第三十八条

具体程序

(一)

由经办部门搜集项目资料，进行项目调查和初评；参与对收购项目进行资产评定、可研汇报确实定、审核及项目评审。

(二)

由经办部门组织团体进行尽职调查，总部合规部配合确定尽职调查清单、出具尽职调查汇报，并配合经办部门依据资产评定、可研汇报、尽职调查汇报作出项目投资决议。

(三)

总部合规部参与收购谈判，并负责收购协议确实定、审核。

(四)

经办部门按协议办理付款手续，并负责组织协调各专业部门跟进协议推行。

第三十九条

其它需要说明事项

(一)

可行性研究汇报内容应包含：市场分析、财务审计、工程评价、资产评定、经济效益测算、投资预算、法律风险等。

(二)

尽职调查清单关键内容是需要合作方提供相关项目、项目权属人及其关联人各类文件，通常情况下可包含：企业组织架构文件；企业各类资产文件；企业多种贷款、融资文件；企业重大协议、协议；企业经营业务，和所包含政府审批或许可；企业多种税务文件；企业雇员劳动文件；企业各类保险文件；企业包含各类诉讼、仲裁或争议文件。尽职调查汇报内容应包含：市场信誉、财务情况、支付能力、管理能力、资产规模、负债情况、发展前景等。

(三)

在项目评审后，应形成由全部项目评审小组组员签字、并由企业领导签署评审意见项目评审表，作为项现在期资料不可缺乏部分。

第八节

法律风险体系及风险管理准则、规范制订

第四十条

针对企业经营运作方法及未来发展方向，结合相关法律法规，组织相关部门建立测评监控企业法律风险指标体系。第四十一条

针对企业法律风险测评结果，组织相关部门建立企业法律风险内部管理体系。

第四十二条

针对企业法律风险内部管理制度实施情况，组织相关部门建立企业法律风险监控体系。

第九节

法律信息管理

第四十三条

法律信息管理工作包含：

(一)

常使用方法规库：搜集和企业业务相关常使用方法律法规；

(二)

实用案例库：搜集企业案例、业内其它经典案例；

(三)

即时法律信息：将最新法律动态即时反应；

(四)

重大法律事项通报：确保对重大法律信息传输立即性。

第十节

其它事务

第四十四条

企业法务人员根据企业要求，依据本身能力特点，主动参与企业各项业务活动，以达成预防法律风险目标。

第四十五条

企业法务人员对企业各项经营、管理业务中可能出现法律风险有估计、监督、提醒、防范义务，并应经过合适、立即、有效方法反馈和实施。

第四十六条

企业法务人员负责建立维护相关公共关系，逐步形成