合同法律文书的制作

第九讲1任务一制作公司设立登记申请书任务二制作买卖合同任务三制作合同管理办法中小企业法律文书2任务一制作公司设立登记申请书3目标公司设立登记申请书是公司向登记机关申请设立登记时提交的书面文件，是公司最常用的民事法律文书之一。通过本节的学习，学生应当掌握公司设立登记申请书的格式和内容要求，能够根据实际情况制作公司设立登记申请书。4目标示范5制作准备

一、法律依据《中华人民共和国公司法》第6条规定：第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。6《中华人民共和国公司登记管理条例》第9条规定：第九条公司的登记事项包括：(一)名称；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注册资本；(五)实收资本；(六)公司类型；(七)经营范围；(八)营业期限；(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。7二、基础知识公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。设置公司设立登记制度旨在巩固公司信誉并保障社会交易的安全。在我国，公司进行设立登记，应向各级工商行政管理机关提出申请，并应遵守《公司登记管理条例》的有关规定。8（一）公司名称预先核准设立公司，应当向公司登记机关申请公司名称的预先核准。申请公司名称预先核准时，应当提交下列文件：1、公司全体股东或全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2、股东或发起人的法人资格证明或自然人的身份证明；3、公司登记机关要求提交的其他文件。9（二）公司设立登记程序首先，公司设立人应当向其所在地工商行政管理机关提出申请。公司登记机关自收到上述文件后发给《公司登记受理通知书》，公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起30日内予以答复；对于核准登记的企业，应自核准的登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》。公司登记机关核准登记并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立。10

制作规范一、内容规范（一）公司设立登记申请书的要点在填写公司设立登记申请书及附属文件时，应当认真阅读“敬告”提示，这是填写申请书时需特别注意的事项。按公司类型提交不同的文件、证件。这些文件、证件应当齐全、合法有效。填写申请表及其他文件时，要事先了解表中注解的提示，并保证其真实性，需要盖章或批注意见的地方一定要齐备。11（二）注意事项1、关于设立登记的申请人设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。2、申请时限法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。3、批准公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。12二、格式规范

13制作实训一、实训案例【案情】：蒋珍、李尧、林载明是杭州电子科技大学计算机专业的大四学生，三人对网络游戏软件的开发有极大的兴趣，在校期间三人合作开发的游戏深受校园网络游戏迷的喜爱，并也曾接到一些大型游戏开发公司的邀请参与游戏的开发，临近毕业，三人萌发合作开设一家公司，从事网络游戏的开发以及接受国外大型公司的外包项目，这一想法得到各自家人的认可和支持。于是，三人决定各自投资10万元人民币，组建一家名为“明尧和珍”网络技术开发有限公司，并经公司登记机关预核准，现要制作公司设立登记申请书。14二、问题预诊1、要注意经营范围是否须报批。2、注意企业类型；15任务二

制作买卖合同

16目标买卖合同是商品交易中普遍使用的书面文件，是企业最常用的民事法律文书之一。通过本节的学习，学生应当掌握买卖合同的格式和内容要求，能够根据实际情况制作买卖合同17目标示范汽车买卖合同出卖人：浙江物产森美汽车有限公司

买受人：潘杰

一、

汽车金额：人民币壹拾陆万壹千元整

汽车品牌型号颜色价格备注：东风标致307，金属灰

二、交车方式：自提

交车地点：物产森美汽车有限公司交车时间：2005年10月

付款方式：转帐付款时间：2005年09月10日

三、质量维修：

1、出卖人向买受人出售的汽车，其质量必须符合国家颁布的汽车质量标准。

2、出卖人向买受人出售的汽车，必须是在《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》上备案的汽车。

3、出卖人向买受人出售汽车时要真实、准确介绍所销售车辆的基本情况。

4、出卖人在买受人购买车辆时必须向买受人提供：（1）销售发票；（2）（国产车）车辆合格证、（进口车）海关进口证明和商品检验单；（3）保修卡或保修手册；（4）说明书；（5）随车工具及备胎。

18

5、买受人在购车时应认真检查出卖人所提供的车辆证件、手续是否齐全。

6、买受人在购车时应对所购车辆的功能及外观进行认真检查、确认。

7、汽车在购买后，由出卖人负责与生产厂家的维修站联系、解决。

8、如属于在汽车售出前流通过程中出现的质量问题，出卖人未向买受人时示的，依法承担责任。

9、如买受人使用、保管或保养不当造成的问题，由买受人自行负责。

四、违约责任：

五、争议解决：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方当事人协商解决；也可提交苏州仲裁委员会仲裁。

六、合同文本：本合同一式二份，双方各执一份。

七、合同效力：本合同经买卖双方签章后生效。

买受人（签章）：潘杰出卖人（签章）：物产森美汽车有限公司

地址：杭州市马塍路17号23室地址：杭州市艮山西路109号

电话话/p>

二〇〇五年九月七日19制作准备一、法律依据《中华人民共和国合同法》第12条规定：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

（一）当事人的名称或者姓名和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。20《中华人民共和国合同法》第131条

买卖合同的内容除依照本法

第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。21二、基础知识买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，是典型的有偿合同。根据合同法第174、175条的规定，法律对其他有偿合同的事项未作规定时，参照买卖合同的规定；互易等移转标的物所有权的合同，也参照买卖合同的规定。22买卖合同具有四方面的特征：其一，买卖合同是有偿合同，这使其区别于赠与合同；其二，买卖合同是双务合同，买卖双方都享有一定的权利，承担一定的义务；其三，买买合同是诺成合同，自双方当事人意思表示一致就可以成立，不需要交付标的物；其四，买卖合同一般是不要式合同。如果买卖双方约定采用书面形式，则合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：1、当事人的名称或者姓名和住所；2、标的；3、数量；4、质量；5、价款或者报酬；6、履行期限、地点和方式；7、违约责任；8、解决争议的方法。23

制作规范一、内容规范（一）买卖合同的要点在拟定买卖合同时，买卖双方应当进行充分的协商，合同中至少应当明确包括如下几个要点：1、当事人的名称或者姓名和住所；2、标的；3、数量；4、质量；5、价款或者报酬；6、履行期限、地点和方式；7、违约责任；8、解决争议的方法。24（二）注意事项1、要审查出卖人是否享有物的所有权。2、要审查对方主体资格和资信情况，了解是否具有履约能力。3、要遵守国家法律和行政法规的规定。4、要有明确的违约责任，确保合同的顺利履行。25二、格式规范

买卖合同

销货方：＿＿＿＿（以下简称甲方）

购货方：＿＿＿＿（以下简称乙方）

签约时间：＿＿＿＿＿＿＿

签约地点：＿＿＿＿＿＿＿

第一条经购销双方协商交易活动，必须履行本合同条款。具体品类（种），需签订要货成交单，并作为本购销合同的附件；本合同中的未尽事宜经双方协商需补充的条款可另附协议书，亦视为合同附件。合同附件与本合同具有同等效力。经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。

签订成交单，除上级规定按计划分配成交外，其余商品一律采取自由选购，看样成交的方式。

第二条合同签订后，不得擅自变更和解除。如甲方遇不可抗拒的原因，确实无法履行合同；乙方因市场发生骤变或不能防止的原因，经双方协商同意后，可予变更或解除合同。但提出方应提前通知对方，并将“合同变更通知单”寄给对方，办理变更或解除合同的手续。

按乙方指定花色、品种、规格生产的商品，在安排生产后，双方都需严格执行合同。如需变更，由此而产生的损失，乙方负担；如甲方不能按期、按质、按量按指定要求履行合同，其损失，甲方负担。26

第三条成交单中的商品价格，由双方当事人商议决定，或以国家定价决定。

在签订合同时，确定价格有困难，可以暂定价格成交，上下幅度双方商定。

国家定价的商品，在合同规定的交（提）货期限内，如遇国家或地方行政部门调整价格，按交货（指运出）时的价格执行。

逾期交货的，如遇价格上调时，按原价执行；遇价格下调时，按新价执行。逾期提货的，遇价格上调时，按新价执行，遇价格下调时，按原价执行。由于调整价格而发生的差价，购销双方另行结算。

第四条运输方式及运输费用等费用，由双方当事人协商决定。

第五条各类商品质量标准，甲方严格执行合同规定的质量标准，保证商品质量。

第六条商品包装，必须牢固，甲方应保障商品在运输途中的安全。乙方对商品包装有特殊要求，双方应具体合同中注明，增加的包装费用，由乙方负担。

第七条商品调拨，应做到均衡、及时。对合同期内的商品可考虑按３∶３∶４的比例分批发货；季节性商品按承运部门所规定的最迟、最早日期一次发货；当令商品，零配件和数量较少的品种，可一次发货。27

第八条对有有效期限的商品，其有效期在２／３以上的，甲方可以发货；有效期在２／３以下的，甲方应征得乙方同意后才能发货。

第九条甲方应按乙方确定的合理运输路线、工具、到达站（港）委托承运单位发运，力求装足容量或吨位，以节约费用。

如一方需要变更运输路线、工具、到达站时，应及时通知对方，并进行协商，取得一致意见后，再办理发运，由此而影响合同期限，不以违约处理。

第十条商品从到达承运部门时起，所有权即属乙方。在运输途中发生的丢失、缺少、残损等责任事故，由乙方负责向承运部门交涉赔偿，需要甲方协助时，甲方应积极提供有关资料。乙方在接收商品时发现问题，应及时向承运部门索取规定的记录和证明并立即详细检查，及时向有关责任方提出索赔；若因有关单据未能随货同行，货到后，乙方可先向承运部门具结接收，同时立即通知甲方，甲方在接到通知后５日内答复；属于多发、错运商品，乙方应做好详细记录，妥为保管，收货后１０日内通知甲方，不能自行动用，因此而发生的一切费用由甲方负担。

28第十一条商品的外包装完整，发现溢缺、残损串错和商品质量等问题，在货到半年内（贵重商品在７天内），责任确属甲方的，乙方可向甲方提出查询。

发现商品霉烂变质，应在３０天内通知甲方，经双方共同研究，明确责任，损失由责任方负担。

接收进口商品和外贸库存转内销的商品，因关系到外贸查询，查询期为乙方收货后的６０天，逾期甲方不再受理。

乙方向甲方提出查询时，应填写“查询单”，一货一单，不要混列。查询单的内容应包括唛头、品名、规格、单价、装箱单、开单日期、到货日期、溢缺数量、残损程度、合同号码、生产厂名、调拨单号等资料，并保留实物；甲方接到“查询单”后，１０日内作出答复，要在３０天内处理完毕。

为减少部分查询业务，凡一张调拨单所列一个品种损溢在２元以下、残损在５元以下均不做查询处理（零件除外）。对笨重商品的查询（如缝纫机头、部件等的残品）乙方将残品直接寄运工厂，查询单寄交甲方并在单上注明寄运日期。

第十二条商品货款、运杂费等款项的结算，购销双方应按中国人民银行结算办法的规定，商定适宜的结算方式，及时妥善办理。

货款结算中，要遵守结算纪律，坚持“钱货两清”原则，分期付款应在成交单上注明。有固定购销关系的国营、供销合作社商业企业，异地货款结算可采用“托收承付”结算方式；对情况不明的交易单位，可采用信用证结算方式，或先收款后付货。

第十三条甲、乙双方的任何一方有违约行为的，应负违约责任并向对方支付违约金。因违约使对方遭受损失的，如违约金不足以抵补损失时，还应支付赔偿金以补偿其差额。如违约金过分高于或者低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少或者增加。

29

１．甲、乙两方所签订的具体合同要求，一方未能履行或未能完全履行合同时，应向对方支付违约合同货款总值＿＿＿％的违约金。但遇双方协商办理变更或解除合同手续的，不按违约处理。２．自提商品，甲方未能按期发货，应负逾期交货责任，并承担乙方因此而支付的实际费用；乙方未按期提货，应按中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值计算，向甲方偿付逾期提货的违约金，并承担甲方实际支付的保管费用。

３．甲方提前交货和多交、错发货而造成的乙方在代保管期内实际支付的费用，应由甲方负担，乙方逾期付款的，应按照人民银行有关逾期付款的规定，向甲方偿付逾期付款违约金。

４．对应偿付的违约金，赔偿金，保管、保养费用和各种经济损失，应在明确责任后，１０天内主动汇给对方，否则，按逾期付款处理，但任何一方不得自行用扣发货物或扣付货款充抵。

第十四条甲、乙两方履行合同，发生纠纷时，应及时协商解决，协商不成时，任何一方均可向仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。（两者选一）

第十五条本合同一式４份，甲、乙两方各执２份，并送交当地人民银行及有关部门，监督执行。30

第十六条本合同（协议）双方签章，依法生效，有效期为１年，期满双方如无异议，合同自动延长。凡涉及日期的，按收件人签收日期和邮局戳记日期为准。

开户银行：＿＿＿＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿＿＿＿

帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

销货方（甲方）签章：＿＿＿＿购货方（乙方）签章：＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日31制作实训一、实训案例【案情】：浙江新新食品有限公司计划从吉林东顺粮油贸易有限公司购进特级玉米和一级面粉数吨，双方经过多次协商后达成一致协议，新新公司以6785元每吨的价格（含运费）购买特级玉米20吨，以9520元每吨的价格（含运费）购买一级面粉30吨，由吉林东顺公司在合同签订之后一个月内运至新新公司。请拟定一份买卖合同。二、问题预诊1、注意买卖合同的要点；2、注意违约责任条款的拟定。32任务三

制作合同管理办法33目标合同是企业进行经济往来的桥梁，是企业实现其经济效益的法律手段。用好、管好合同，不仅是企业实现其效益的保证，也是企业加强企业法制建设、维护企业合法权益的需要。因此，合同管理办法是企业的重要的规章制度。通过本节的学习，学生应当掌握合同合同管理办法的格式和内容要求，能够根据实际情况制作合同管理办法。34目标示范：浙江科强饲料有限公司合同管理办法

2006年05月21日第一章

总

则

第一条为了完善公司的合同管理，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及公司的公司章程，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条公司及全资子公司、控股公司与其他平等民事主体在订立、履行、变更、解除或者终止各类合同时，适用本办法。

各部门和分公司，不得对外订立合同。

第三条公司对合同实行分类管理。

各部门须互相配合，共同努力，做好合同管理工作。

公司业务部门或项目部门负责合同的签订、履行、变更、解除、终止。

公司档案管理部门负责合同的归档、保存工作。

第四条公司各部门在订立、履行、变更、解除或者终止合同时，须尽忠实义务、勤勉义务，维护公司的经济利益。第二章

合同的分类

第五条合同的分类是参考合同的名称，且根据合同的实际内容所进行的分类；如合同名称、与合同的内容不一致，以合同内容为最终标准进行分类。

第六条采购合同，是指对外以公司的名义所进行的购买原材料、生产设备等合同。

第七条销售合同，是指以公司名义对外出售货物的合同。

第八条借款合同，是指内容涉及对外进行贷款的合同。35

第九条商标合同，是指内容涉及注册商标专用权的合同。包括注册商标转让合同、注册商标许可合同等。

第十条

技术合同，是指内容涉及有关专有技术、专利技术的合同。包括技术开发合同、技术转让合同、技术咨询合同、技术许可合同、技术服务合同等。

第十一条担保合同，是指以公司名义对外进行担保、第三人为公司提供担保及公司要求第三方提供担保的合同。包括抵押合同、质押合同、留置合同。

第十二条涉外合同，是指合同的签订地、履行地或合同标的在中华人民共和国领域外、一方当事人为非中华人民共和国国籍的自然人或注册地在中华人民共和国领域外的企业、其他组织的合同。

第十三条综合类合同，是指以公司的名义对外签订的旨在对公司设定权利义务关系的不发生费用的合同。

第十四条本章未涉及的合同分类以《中华人民共和国合同法》的规定为准。第三章

合同的管理

第十五条公司采用归口管理和分类专项管理相结合的形式对合同进行管理。

第十六条公司总经理办公室根据总经理的授权，负责公司的合同管理工作，是合同的归口管理部门，负责对公司合同进行动态监督管理，有关合同的订立、履行、变更、解除和终止等重要事宜由总经理办公室对各部门实行指导和监督。公司总经理办公室管理合同的主要职责是：

（一）制定和修订公司合同管理制度，报总经理审定后组织实施；

（二）制定主要合同的格式文本；

（三）参与重大合同的调研、谈判和审核工作；（四）配合业务部门对公司重大合同和风险程度较高的项目开展资质、资信调查工作；36

（五）参与合同纠纷的调查、调解、仲裁、诉讼活动；

（六）提供有关法律咨询；

（七）配合人力资源部门组织合同管理的业务培训；

（八）负责与外聘法律顾问的联系、沟通。

（九）负责对公司各业务部门提交的合同统计资料进行汇总和综合分析。

第十七条各部门在职责范围内，对本部门的合同进行分类专项管理。

公司各部门合同管理的职责是:

（一）负责本部门合同的起草工作(按公司统一版本，完善其条款)；

（二）负责本部门合同的建档管理和履约跟踪，发现合同履行过程中出现问题及时向合同的归口管理部门反映；

（三）负责本部门合同信息的收集、整理及分析报告，并予以反馈；

（四）制订本部门合同的管理细则；

（五）负责处理本部门管理的合同发生争议的协商、调解工作。

公司配备与合同管理相适应的合同管理人员，各部门亦应配备合适人员管理合同。

第十八条公司各部门按照下列环节对合同进行管理：

（一）公司各业务主管部门对其业务范围内的合同内容负责，保证其真实性、合理性及技术可行性，对额度及实施的规范性负责。

（二）公司计划部门负责合同项目计划管理。

（三）公司财务会计部门负责合同项目预算管理，审核合同价格、付款方式，并组织和管理合同后期核算与结算等工作，财务会计部门应当建立和完善相关的管理措施和制度。

（四）公司总经理办公室负责审查合同条款的完备性、合法性、统一性。

（五）公司审计室对合同进行审计监督。

37

第十九条各部门应严格按照公司的合同签订的审批程序执行，要加强对合同履行情况的监督检查，并将合同有关统计报表定期上报公司合同管理部门。

第二十条业务主管部门应对合同项目的必要性负责，拟订并制作合同文本，收集并提交对方单位的加盖公章的营业执照复印件、对方单位法定代表人身份证明及签约人的授权书，并对合同内容的真实性、可行性负责，填写审批表。

第二十一条非重大合同，由公司分管副总经理审批。

第二十二条公司重大合同由公司法定代表人或其授权委托人审批。

第二十三条公司对合同采取保密措施。

公司各部门及员工对其所熟知的合同须尽保密义务，不得泄露合同内容。

公司各部门及员工因业务需要，需借阅合同的，应经总经理或其授权人员批准后方可借阅。第四章

合同的签订

第二十四条与他人达成合作意向，经协商一致，应订立合同。除即时清结者外，原则上须签订书面合同。

订立合同时，必须遵守国家现行的法律法规。

第二十五条

有下列情形之一的可不订立书面合同：

(一)他人先履行义务，无预付款（定金）要求的一般产品采购（注：发货票可视为合同）；

(二)他人履行义务在先又无预付款要求；

(三)金额在1万元以下（含1万元），即时清结的零散物资；

（四）经公司领导同意不签订书面合同的情况。

第二十六条如遇特殊情况，不能订立书面合同的，必须用书面形式说明理由，并经法定代表人批准同意。

38

第二十七条在签订合同前，公司业务部门或项目部门须对他人的经营资格、资信及经营状况进行调查并予以保存，以确保公司利益不受到损失。第二十八条合同采用招投标形式的，招投标文件由公司业务部门或项目部门会同法务部门完成。

第二十九条在签订合同前，如需谈判，由公司业务部门、项目部门及法务部门共同组成谈判组并由业务部门或项目部门负责人担任组长进行谈判；必要时，由公司高级管理人员担任组长。

第三十条合同内容由业务部门、项目部门及法务部门依据现行法律法规及政策、结合公司的实际情况共同确定。

合同文本必须写明对方的名称、地址、联系人、电话、银行账号，签约人为被授权人时，必须提供授权委托书，并填写被授权人的身份证号码。

第三十一条合同内容确定后，由业务部门或项目部门负责签字，并在符合公司印章管理规定的情况下由印章负责人加盖公章。

合同文本超过两页（含两页），需加盖骑缝章。

第三十二条严禁在对外签订的合同的空白文本上盖章。对于不能在同一地签订的合同，应由对方先签字盖章或各自签署后互换文本。遇例外，须法定代表人批准。

第三十三条合同签订时，需要办理下列手续的，由具体业务部门或项目部门负责办理：

（一）法律法规政策要求办理批准手续的；

（二）公证手续；

（三）担保手续；

（四）依据法律、法规、政策及合同约定需要办理的手续。

第三十四条补充合同的签订适用本章的规定。39第五章

合同的履行

第三十五条合同签订后，业务部门或项目部门负责合同的履行。

合同的履行需要其他部门配合的，该部门在其职权范围内予以配合。

第三十六条应严格按照约定的内容履行合同。

以书面形式保存在履行过程中相关材料。

第三十七条在合同履行过程中，如需通知对方，除对方代表当场签字外，应以特快专递的形式送达对方，回执文件由

部门妥善保存。

第三十八条在合同履行过程中，如发现对方出现下列情形之一的，在收集基本材料的情况下，中止合同的履行：

（一）出现经营状况恶化；

（二）商业信誉恶化；

（三）申请破产；

（四）未履行其应履行的在先义务；

（五）其他影响合同履行的情况。

前款情形消除、或对方提供相应担保，合同应继续履行。

第一款规定的情形未消除、或对方未提供相应担保，通知对方解除合同。

第三十九条在合同履行过程中，对方所开具的发票必须先由具体经办人员审核签字认可后，转财务部门审核付款。

财务部门依据合同履行收付款工作，对收款单位与当事人名称不一致的应当拒绝付款。

第四十条履行合同中出现纠纷、争议时，在合法且符合公司利益的情况下，应与对方协商解决。

协商不成时，应在征求法务部门的意见后，提请公司领导同意后，通过法律途径解决。

40

第四十一条合同义务完全履行完毕后，合同文本交由公司档案管理部门保存。

合同文本至少保存三年。第六章

合同的变更、解除第四十二条如合同需变更、或解除的，由业务部门向总经理、法务部门说明理由，并提供相应的书面材料。

第四十三条变更或解除合同必须经财务部、审计部负责人、公司法律顾问、总经理、董事长审核通过。

法律、行政法规规定变更或解除合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定。

第四十四条公司变更或解除合同应书面通知合同对方，合同双方形成的协议应采用书面形式，并加盖公章或合同专用章。

第四十五条公司收到对方变更或解除合同通知书的，必须在三天内向总经理汇报，并通知法务部门。

第四十六条变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，以特快专递的形式寄发或由对方签收，其凭证作为合同组成部分交由

妥善保存。

变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同有同样法律效力，纳入本规定的管理范围。

第四十七条有下列情形之一的，可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二)在履行期限届满之前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

(三)对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

(四)对方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

(五)法律规定的其他情形。41第七章

责

任

第四十八条各部门及公司员工在签订合同时，对对方的主体资格、合同内容等不尽勤勉义务，给公司造成重大经济、或不利的社会影响的，公司有权要求直接责任人承担赔偿责任。

直接责任人在签订合同时，与对方相互串通，损害公司的利益，公司除根据相关法律法规解除劳动合同外，有权要求直接责任人承担赔偿责任，严重的情况下，公司通过司法部门追究直接责任人的刑事责任。

第四十九条在履行合同时，业务部门或项目部门未尽到职责，造成公司损失的，公司有权要求该部门的直接责任人承担赔偿责任。

第五十条公司档案管理部门由于管理不善等原因造成合同丢失并给公司造成损失的，公司有权要求该部门的直接责任人承担赔偿责任。

第五十一条公司员工未经保密责任，泄露合同内容的，公司有权要求该部门的直接责任人承担赔偿责任。第八章

附

则

第五十二条本办法所称的“合同”是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括：各类协议、补充约定、合同的附件。

公司的劳动合同不适用本办法之规定。

第五十三条下列合同属于重大合同范围：

（一）合同总金额超过人民币

万元（含

万元）的合同；

（二）本办法第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条所规定的合同；

（三）所有对外投资合同；

（四）土地使用权出让、房地产买卖合同；

（五）其他重大、关系复杂的合同。

第五十四条作为本办法附件的下列规定，与本办法同时实施：

（一）公司合同审批流程；

（二）合同审批表。

第五十六条本办法实施过程中，产生的争议由法务部门根据总经理的授权负责解释。

第五十七条本办法经总经理签发后生效。以前的规定与本办法不一致的，按本法执行。42制作准备一、法律依据《中华人民共和国合同法》相关规定；公司章程的相关规定。二、基础知识合同是企业进行经济往来的桥梁，是企业实现其经济效益的法律手段。用好、管好合同，不仅是企业实现其效益的保证，也是企业加强企业法制建设、维护企业合法权益的需要。因此，合同管理办法是企业的重要的规章制度。一般而言，合同管理办法的主要内容包括合同的管理部门、合同管理制度、合同订立的程序、合同的履行监督、合同纠纷的处理、合同责任追究等。43

制作规范一、内容规范（一）合同管理办法的要点1、确定合同管理机构的职责，以明确董事长、总经理、部门经理、业务员等合同管理人员在合同管理中各自的岗位职责；2、规范合同签订程序，使得合同从谈判、起草、内部审批到合同签章、存档备份，尤其是内部审批，都应当有一套规范的程序，来统一监管合同的签订过程；3、建立合同履行监管制度，以严密控制合同履行中的各种变化，防范合同履行过程中的各种法律风险；4、建立责任追究制度，以明确对合同管理人失职、怠慢行为的追究。44（二）注意事项1、制度设计应当简单、实用，操作便当；2、合同管理程序设置要科学、有效率；3、责任追究制度的设计必须与劳动合同相衔接，否则容易造成劳资纠纷。45二、格式规范合同管理办法2006年04月01日XXXXX有限公司合同管理办法第一章

总

则

第一条为了完善公司的合同管理，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及公司的公司章程，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条公司及全资子公司、控股公司与其他平等民事主体在订立、履行、变更、解除或者终止各类合同时，适用本办法。

各部门和分公司，不得对外订立合同。

第三条公司对合同实行分类管理。

各部门须互相配合，共同努力，做好合同管理工作。

公司业务部门或项目部门负责合同的签订、履行、变更、解除、终止。

公司档案管理部门负责合同的归档、保存工作。

第四条公司各部门在订立、履行、变更、解除或者终止合同时，须尽忠实义务、勤勉义务，维护公司的经济利益。第二章

合同的分类

第五条合同的分类是参考合同的名称，且根据合同的实际内容所进行的分类；如合同名称、与合同的内容不一致，以合同内容为最终标准进行分类。

第六条采购合同，是指对外以公司的名义所进行的购买原材料、生产设备等合同。

第七条销售合同，是指以公司名义对外出售货物的合同。

第八条借款合同，是指内容涉及对外进行贷款的合同。

第九条商标合同，是指内容涉及注册商标专用权的合同。包括注册商标转让合同、注册商标许可合同等。

第十条

技术合同，是指内容涉及有关专有技术、专利技术的合同。包括技术开发合同、技术转让合同、技术咨询合同、技术许可合同、技术服务合同等。

46

第十一条担保合同，是指以公司名义对外进行担保、第三人为公司提供担保及公司要求第三方提供担保的合同。包括抵押合同、质押合同、留置合同。

第十二条涉外合同，是指合同的签订地、履行地或合同标的在中华人民共和国领域外、一方当事人为非中华人民共和国国籍的自然人或注册地在中华人民共和国领域外的企业、其他组织的合同。

第十三条综合类合同，是指以公司的名义对外签订的旨在对公司设定权利义务关系的不发生费用的合同。

第十四条本章未涉及的合同分类以《中华人民共和国合同法》的规定为准。第三章

合同的管理

第十五条公司采用归口管理和分类专项管理相结合的形式对合同进行管理。

第十六条公司总经理办公室根据总经理的授权，负责公司的合同管理工作，是合同的归口管理部门，负责对公司合同进行动态监督管理，有关合同的订立、履行、变更、解除和终止等重要事宜由总经理办公室对各部门实行指导和监督。

公司总经理办公室管理合同的主要职责是：

（一）制定和修订公司合同管理制度，报总经理审定后组织实施；

（二）制定主要合同的格式文本；

（三）参与重大合同的调研、谈判和审核工作；

（四）配合业务部门对公司重大合同和风险程度较高的项目开展资质、资信调查工作；

（五）参与合同纠纷的调查、调解、仲裁、诉讼活动；

（六）提供有关法律咨询；

（七）配合人力资源部门组织合同管理的业务培训；

（八）负责与外聘法律顾问的联系、沟通。

（九）负责对公司各业务部门提交的合同统计资料进行汇总和综合分析。

47

第十七条各部门在职责范围内，对本部门的合同进行分类专项管理。

公司各部门合同管理的职责是:

（一）负责本部门合同的起草工作(按公司统一版本，完善其条款)；

（二）负责本部门合同的建档管理和履约跟踪，发现合同履行过程中出现问题及时向合同的归口管理部门反映；

（三）负责本部门合同信息的收集、整理及分析报告，并予以反馈；

（四）制订本部门合同的管理细则；

（五）负责处理本部门管理的合同发生争议的协商、调解工作。

公司配备与合同管理相适应的合同管理人员，各部门亦应配备合适人员管理合同。

第十八条公司各部门按照下列环节对合同进行管理：

（一）公司各业务主管部门对其业务范围内的合同内容负责，保证其真实性、合理性及技术可行性，对额度及实施的规范性负责。

（二）公司计划部门负责合同项目计划管理。

（三）公司财务会计部门负责合同项目预算管理，审核合同价格、付款方式，并组织和管理合同后期核算与结算等工作，财务会计部门应当建立和完善相关的管理措施和制度。

（四）公司总经理办公室负责审查合同条款的完备性、合法性、统一性。

（五）公司审计室对合同进行审计监督。

第十九条各部门应严格按照公司的合同签订的审批程序执行，要加强对合同履行情况的监督检查，并将合同有关统计报表定期上报公司合同管理部门。

第二十条业务主管部门应对合同项目的必要性负责，拟订并制作合同文本，收集并提交对方单位的加盖公章的营业执照复印件、对方单位法定代表人身份证明及签约人的授权书，并对合同内容的真实性、可行性负责，填写审批表。48

第二十一条非重大合同，由公司分管副总经理审批。

第二十二条公司重大合同由公司法定代表人或其授权委托人审批。

第二十三条公司对合同采取保密措施。

公司各部门及员工对其所熟知的合同须尽保密义务，不得泄露合同内容。

公司各部门及员工因业务需要，需借阅合同的，应经总经理或其授权人员批准后方可借阅。第四章

合同的签订

第二十四条与他人达成合作意向，经协商一致，应订立合同。除即时清结者外，原则上须签订书面合同。

订立合同时，必须遵守国家现行的法律法规。

第二十五条

有下列情形之一的可不订立书面合同：

(一)他人先履行义务，无预付款（定金）要求的一般产品采购（注：发货票可视为合同）；

(二)他人履行义务在先又无预付款要求；

(三)金额在1万元以下（含1万元），即时清结的零散物资；

（四）经公司领导同意不签订书面合同的情况。

第二十六条如遇特殊情况，不能订立书面合同的，必须用书面形式说明理由，并经法定代表人批准同意。

第二十七条在签订合同前，公司业务部门或项目部门须对他人的经营资格、资信及经营状况进行调查并予以保存，以确保公司利益不受到损失。

第二十八条合同采用招投标形式的，招投标文件由公司业务部门或项目部门会同法务部门完成。

第二十九条在签订合同前，如需谈判，由公司业务部门、项目部门及法务部门共同组成谈判组并由业务部门或项目部门负责人担任组长进行谈判；必要时，由公司高级管理人员担任组长。

第三十条合同内容由业务部门、项目部门及法务部门依据现行法律法规及政策、结合公司的实际情况共同确定。

合同文本必须写明对方的名称、地址、联系人、电话、银行账号，签约人为被授权人时，必须提供授权委托书，并填写被授权人的身份证号码。49

第三十一条合同内容确定后，由业务部门或项目部门负责签字，并在符合公司印章管理规定的情况下由印章负责人加盖公章。

合同文本超过两页（含两页），需加盖骑缝章。

第三十二条严禁在对外签订的合同的空白文本上盖章。对于不能在同一地签订的合同，应由对方先签字盖章或各自签署后互换文本。遇例外，须法定代表人批准。

第三十三条合同签订时，需要办理下列手续的，由具体业务部门或项目部门负责办理：

（一）法律法规政策要求办理批准手续的；

（二）公证手续；

（三）担保手续；

（四）依据法律、法规、政策及合同约定需要办理的手续。

第三十四条补充合同的签订适用本章的规定。第五章

合同的履行

第三十五条合同签订后，业务部门或项目部门负责合同的履行。

合同的履行需要其他部门配合的，该部门在其职权范围内予以配合。

第三十六条应严格按照约定的内容履行合同。

以书面形式保存在履行过程中相关材料。

第三十七条在合同履行过程中，如需通知对方，除对方代表当场签字外，应以特快专递的形式送达对方，回执文件由

部门妥善保存。

第三十八条在合同履行过程中，如发现对方出现下列情形之一的，在收集基本材料的情况下，中止合同的履行：

（一）出现经营状况恶化；

（二）商业信誉恶化；

（三）申请破产；

（四）未履行其应履行的在先义务；

（五）其他影响合同履行的情况。

前款情形消除、或对方提供相应担保，合同应继续履行。

第一款规定的情形未消除、或对方未提供相应担保，通知对方解除合同。50

第三十九条在合同履行过程中，对方所开具的发票必须先由具体经办人员审核签字认可后，转财务部门审核付款。

财务部门依据合同履行收付款工作，对收款单位与当事人名称不一致的应当拒绝付款。

第四十条履行合同中出现纠纷、争议时，在合法且符合公司利益的情况下，应与对方协商解决。

协商不成时，应在征求法务部门的意见后，提请公司领导同意后，通过法律途径解决。

第四十一条合同义务完全履行完毕后，合同文本交由公司档案管理部门保存。

合同文本至少保存三年。第六章

合同的变更、解除

第四十二条如合同需变更、或解除的，由业务部门向总经理、法务部门说明理由，并提供相应的书面材料。

第四十三条变更或解除合同必须经财务部、审计部负责人、公司法律顾问、总经理、董事长审核通过。

法律、行政法规规定变更或解除合同应当办理批准、登记手续的，依照其规定。

第四十四条公司变更或解除合同应书面通知合同对方，合同双方形成的协议应采用书面形式，并加盖公章或合同专用章。

第四十五条公司收到对方变更或解除合同通知书的，必须在三天内向总经理汇报，并通知法务部门。

第四十六条变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，以特快专递的形式寄发或由对方签收，其凭证作为合同组成部分交由

妥善保存。

变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同有同样法律效力，纳入本规定的管理范围。

第四十七条有下列情形之一的，可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二)在履行期限届满之前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

(三)对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

(四)对方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

(五)法律规定的其他情形。51第七章

责

任

第四十八条各部门及公司员工在签订合同时，对对方的主体资格、合同内容等不尽勤勉义务，给公司造成重大经济、或不利的社会影响的，公司有权要求直接责任人承担赔偿责任。

直接责任人在签订合同时，与对方相互串通，损害公司的利益，公司除根据相关法律法规解除劳动合同外，有权要求直接责任人承担赔偿责任，严重的情况下，公司通过司法部门追究直接责任人的刑事责任。

第四十九条在履行合同时，业务部门或项目部门未尽到职责，造成公司损失的，公司有权要求该部门的直接责任人承担赔偿责任。

第五十条公司档案管理部门由于管理不善等原因造成合同丢失并给公司造成损失的，公司有权要求该部门的直接责任人承担赔偿责任。

第五十一条公司员工未经保密责任，泄露合同内容的，公司有权要求该部门的直接责任人承担赔偿责任。第八章

附

则

第五十二条本办法所称的“合同”是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括：各类协议、补充约定、合同的附件。

公司的劳动合同不适用本办法之规定。

第五十三条下列合同属于重大合同范围：

（一）合同总金额超过人民币

万元（含

万元）的合同；

（二）本办法第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条所规定的合同；

（三）所有对外投资合同；

（四）土地使用权出让、房地产买卖合同；

（五）其他重大、关系复杂的合同。52

第五十四条作为本办法附件的下列规定，与本办法同时实施：

（一）公司合同审批流程；

（二）合同审批表。

第五十六条本办法实施过程中，产生的争议由法务部门根据总经理的授权负责解释。

第五十七条本办法经总经理签发后生效。以前的规定与本办法不一致的，按本法执行。

附件：

一、公司合同审批流程；

二、合同审批表。三、本公司违约可能预见表四、本公司违约事实报告表五、对方违约事实报告表53制作实训一、实训案例【案情】：浙江恒顺皮革制品有限公司是一家中小型企业，注册资本2000万，厂舍占地90亩，年销售额2亿。过去几年中，企业高速发展，利润翻番，规模也不断扩大，但是由于管理制度的滞后导致公司在过去一年里，合同管理屡屡出现漏洞，公司为此承担了一百多万的损失，为此，公司董事会决定制定一个有效的合同管理办法。二、问题预诊1、注意合同管理办法的要点；2、注意责任追究条款与劳动合同的协调。54

补充：合同的规范与审核

55合同的规范与审核一、合同的规范与审核在高校工作中的重要性和必要性二、合同的基本条款三、加强合同的审核，防范合同风险四、开展合同审核应注意的几个问题56一、合同的规范与审核在高校工作中的重要性和必要性合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议。合同在高校的教学、科研、管理、服务等工作中已处于不可或缺的位置。57一、合同的规范与审核在高校工作中的重要性和必要性1、有利于防止合同漏洞，保障学校财产和声誉。2、有利于合同顺利履行，实现合同目的。3、有利于纠纷的顺利解决。4、有利于双方当事人的友好合作。5、有利于高校廉政建设。58二、合同的基本条款1、当事人的名称或者姓名和住所。2、标的。3、数量。4、质量。5、价款或者报酬。

6、履行的期限、地点和方式。7、违约责任。

8、解决争议的方法。

59二、合同的基本条款1、当事人的名称或者姓名和住所。这些是当事人的基本情况，还应当包括法定代表人、委托代理人、电话、传真、银行账号

。

60二、合同的基本条款

2、标的标的是合同权利义务所指向的对象，要根据不同标的加以区分确定:以物为标的的，要审查买卖合同中的出卖物，借款合同中的货币；以行为为标的的，要审查建设合同中的工程或者劳务；以智力为标的的，要审查技术转让合同中的技术成果。

61二、合同的基本条款3.数量数量是衡量合同权利义务大小的尺度。要根据不同的合同标的进行。一般来讲，以物为标的的合同，要审查其长度、体积或者重量的约定；以行为为标的的合同，要审查其工作量的约定(如工作多少天、小时)；以智力成果为标的的合同，要审查其成果的多少、价值的约定。

62二、合同的基本条款4、质量质量是对合同标的的品质的内在要求，包括品种、型号、规格、等级、含量等。质量条款能够按国家、部、企业标准进行约定的，则按有关标准进行约定，没有标准的，可约定按自定标准或样品来规定质量。63二、合同的基本条款

5、价款或者报酬

这是一方当事人向对方当事人所付货币支付的代价。价款是对提供财产的当事人支付的货币；而报酬是对提供劳务或工作成果的当事人支付的货币。在约定中要注意：是否有政府定价和政府指导价；价款或者报酬支付的币种、大小写、单位账号等。64二、合同的基本条款

6、履行的期限、地点和方式

65二、合同的基本条款

履行期限是合同当事人履行各自义务的时间界限，是确定当事人是否违约的一个主要标准。履行期限可以是即时履行、定时履行、还是分期履行。期限的约定是天计、月计、季计、还是年计，但无论是什么履行期限方法，期限条款应明确、具体或者明确规定计算期限的方法。66二、合同的基本条款

履行地点是当事人一方履行义务，另一方享受权利的地点。确定履行地主要是为了安全快捷方便地履行合同义务。它是标的验收地点、明确运费由谁负担、风险由谁承担以及所有权转移的依据。67二、合同的基本条款

履行方式是当事人履行义务采取的具体做法。履行方式主要主要有两方面内容：一是合同标的的履行方式。它主要有自提、送货上门、包工包料、安装调试、分期分批、一次缴付、上门服务、验收方式等。二是价款或者报酬的结算方式，它主要有支票、现金、信用证支付，分期分批、一次支付等。68二、合同的基本条款7、违约责任违约责任是指当事人一方或者双方不履行合同或者不按规定履行合同,依据法律的规定按照当事人在合同中约定应当承担的法律责任和违约责任。违约责任的种类有：约定定金、违约金、赔偿金、继续履行等。69二、合同的基本条款

8、解决争议的方法解决争议的方法是当事人就合同纠纷的解决途径。主要有四种：一是要双方通过协商和解；二是由第三人进行调解；三是提交仲裁机构仲裁；四是向人民法院提起诉讼。70三、加强合同的审核，防范合同风险

1、严格审查合同订立时所必备的形式要件，防范合同无效。2、严格审查合同签订前的实质要件，防范合同欺诈。71三、加强合同的审核，防范合同风险

1、严格审查合同订立时所必备的形式要件，防范合同无效。1.1审查当事人的营业执照，查明当事人是否具有相应的权力能力。1.2审查生产经营资质许可证，查清当事人是否具有行为能力。1.3审查法人授权委托书，查清代理人的代理权限。1.4审查合同的签订形式,最好约定为要式合同。72三、加强合同的审核，防范合同风险2、严格审查合同签订前的实质要件，防范合同欺诈。2.1企业的资信状况，决定着它的履约能力和履约信誉2.2审查合同内容，亦即对合同条款进行审查。73四、开展合同审核应注意的几个问题

1、仔细认真，用词准确。2、遵守保密纪律。3、重大合同实行会审制度。74合同风险管理前期防范75前期防范合同风险管理76中期履行督察是否违约对方自身合同管理机制持续改善合同风险管理77对方违约处理合同风险管理78自身违约处理及时沟通、取得谅解，签署备忘录或相关文件，避免诉讼。合同风险管理79谢谢！80儿童慢性咳嗽与处理1急性咳嗽，时间短于4周单击此处添加文本具体内容2亚急性咳嗽，时间介于4－8周单击此处添加文本具体内容3慢性咳嗽，时间超过8周单击此处添加文本具体内容一.定义CONTENTSONE1二.咳嗽感受器与部位三种感受器

RARlike（快速适应性感受器，机械刺激为主）

Nociceptive（伤害感受器，化学刺激为主）

Polymodal（咳嗽感受器，机械刺激与酸）有髓神经纤维口咽部、喉、支气管树、外耳道与鼓膜A

神经纤维C神经纤维C类神经纤维感受器(VR1)无髓神经纤维通过释放神经多肽，刺激RARs主要位于支气管Opioidreceptor阿片受体,有μ、κ、δ和σ亚型麻醉镇痛剂通过某些肽类物质(如β-内啡肽)及μ阿片受体抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受体,参与了芬太尼诱发呛咳过程慢性咳嗽经常（16~62%）同时由一种以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年龄慢性咳嗽最常见的三种原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一症状大多数慢性咳嗽能明确病因，使治疗有效率达84~98%三.慢性咳嗽的常见病因上呼吸道咳嗽综合症(UACS)

慢性鼻窦炎慢性鼻炎，包括过敏性鼻炎增殖体肥大吸入综合症

胃食道反流病(GERD)

会厌功能障碍支气管源性疾病哮喘综合征病毒感染后咳嗽心因性疾病儿童慢性咳嗽(胸片正常)的常见原因常见的支气管源性疾病是儿童慢性咳嗽的第一大原因支气管哮喘咳嗽变异性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸细胞性支气管炎(NAEB)<一>哮喘综合征有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能异常有咳嗽及喘息发作，以夜间和清晨为重有特应性家族史对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药及支气管扩张药有效1.支气管哮喘有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能大多正常；中央气道慢性炎症和支气管反应增高平滑肌收缩刺激肌梭内咳嗽感受器以咳嗽为主，偶尔有喘息发作以夜间和清晨为重对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药，支气管扩张药有效2.咳嗽变异性哮喘又称过敏性咳嗽有慢性气道炎症，痰液嗜酸细胞>2.5~5%无气道高反应和肺功能异常仅有咳嗽，无喘息发作对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药有效；支气管扩张药无效3.嗜酸细胞性支气管炎激素敏感性咳嗽常用的相关检查支气管舒张试验支气管激发试验3％NaCl雾化吸入诱导咳嗽痰液咳出或吸出处理后计数嗜酸细胞数痰液嗜酸细胞>2.5~5%诱导痰嗜酸细胞计数RSV毛细支气管炎与慢性咳嗽有密切关系RSV导致支气管结构或功能的持续损害RSV改变神经敏感阈值，咳嗽感受器阈值降低RSV诱导RSV-IgE形成，ECP增高RSV诱发咳嗽(哮喘、肺发育不全、气道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜间及清晨咳嗽为主，可伴有喘息发作多持续3－8周，但对于早产儿、小于3个月的婴儿及伴有基础疾病的患儿持续时间较长部分伴有特异体质的患儿，对糖皮质激素及白三烯拮抗药物治疗有效是儿童慢性咳嗽常见原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物导致鼻咽喉部神经敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽综合症

慢性鼻炎过敏性鼻炎常年性非过敏性鼻炎血管运动性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻窦炎增殖体肥大引起UACS的原因有：临床表现喉部发痒、疼痛，咳粘液性痰及清嗓动作有咽后壁分泌物流动感咽后壁可见粘液样分泌物咽部粘膜呈鹅卵石改变(结节状淋巴滤泡)一代抗组胺药物/鼻减充药物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流气管食管瘘吞咽协调障碍<四>吸入综合症胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入气管或支气管肺多见于小龄幼儿，表现为喂水或奶时的呛咳部分见于神经肌肉受损或发育异常的患儿上呼吸道感染后会加重症状进食稠厚流质或鼻饲能明显改善症状吞咽协调障碍1.室内环境空气污染污秽或刺激性有害气体；气媒性过敏原2.在集体环境中生活

幼儿园和小学<五>慢性或反复呼吸道感染3.支气管肺功能结构异常气道堵塞

支气管异物、支气管淋巴结压迫、异位血管.气道结构异常原发性纤毛运动障碍慢性气道炎症麻疹肺炎后,先天性心脏病肺功能异常早产儿、支气管发育不良胸部平片或CT：明确肺部病变鼻腔镜：明确鼻炎及鼻窦炎鼻窦平片或CT：明确鼻窦炎吞钡、同位素、食道下端pH测定：明确胃食道返流支气管扩张或激发试验：明确哮喘或病毒感染后咳嗽诱导痰液试验：明确嗜酸细胞支气管炎纤支镜检查：明确异物超声心动图检查：心脏情况四.常用辅助诊断措施ONE1常见慢性咳嗽的处理方法过敏性鼻炎：鼻用糖皮质激素抗组胺药-减充剂/抗组胺药避免过敏原/刺激物血管运动性鼻炎：鼻用嗅化异丙托品感染后鼻炎：第一代抗组胺药-减充剂鼻用嗅化异丙托品慢性鼻窦炎：抗生素+抗组胺药-减充剂

上呼吸道咳嗽综合症治疗原则避免接触过敏原;

阻断或减轻炎症反应和分泌物的产生;

治疗感染;

纠正结构异常

诊断为UACS诱发咳嗽的患者,如果第一代抗组胺药物和(或)减充血剂(A/D)的经验性治疗没有效果,下一步应进行鼻窦的影像学检查吸入皮质醇，减轻气道炎症和气道反应性白三烯受体拮抗剂，

受体激动剂，治疗夜间阵发性咳嗽一般不用祛痰药、中枢性止咳药和抗生素咳嗽变异性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮质激素及白三烯拮抗药物有效对支气管扩张药物无效嗜酸细胞性支气管炎避免反复呼吸道感染

受体激动剂或溴化异丙托品缓解咳嗽必要时可吸入糖皮质激素一般在1岁后逐渐好转

感染后气道高反应性加强喂养指导稠厚食品鼻饲喂养吞咽协调障碍1.针对性抗病原治疗2.治疗局部慢性病灶3.调节机体免疫状态4.加强营养与锻炼

慢性迁移性感染重视病史与体检，包括耳鼻咽喉和消化系统疾病。根据病史与体检结果选择有关检查，由简单到复杂。先检查常见病，后少见病。诊断和治疗两者应同步或顺序进行。如前者条件不具备时，根据临床特征进行诊断性治疗，并根据治疗反应确定咳嗽病因，治疗无效时再选择有关检查。慢性咳嗽的病因诊断原则

1．病史和查体，通过病史询问缩小诊断范围

2．常规X线胸片检查

3．胸片有明显病变者,可根据病变的形态、性质选择进一步检查。

4．胸片无明显病变者，如被动吸烟、环境刺激物，则脱离刺激物的接触，观察4周。咳嗽仍未缓解或无上述诱发因素，则进入下一步诊断程序。

慢性咳嗽病因诊断流程具体步骤：5．肺通气功能+支气管激发试验，诊断和鉴别哮喘通气功能正常、激发试验阴性，进行诱导痰检查

6．怀疑呼吸道过敏者，可行变应原皮试、血清IgE

和咳嗽敏感性检测。7．存在鼻后滴流或频繁清喉时，可先按UACS治疗，联合使用第一代H1受体阻断剂和鼻减充血剂。对变应性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮质激素。治疗1～2周症状无改善者，可摄鼻窦CT或鼻咽镜

8．对于饮水或喂奶呛咳者，可考虑改用稠厚食品，必要时进行短期鼻饲喂养。

9．上述检查仍未确诊，或试验治疗仍继续咳嗽者，应考虑进行高分辨率CT和纤支镜以及心脏超声检查，除外支气管扩张症、支气管内膜结核及左心功能不全等疾病。

10．反复发作的慢性咳嗽患者，夜间不咳，较敏感，如上述各项检查和针对性治疗均无效时，应除外心因性咳嗽。

注意点：

1．经相应治疗后咳嗽缓解，病因诊断方能确立。

2．部分患者可同时存在多种病因。如果患者治疗后，咳嗽症状部分缓解，应考虑是否同时合并其它病因谢谢第三节分析文体特征和表现手法2大考点书法大家启功自传赏析中学生，副教授。博不精，专不透。名虽扬，实不够。高不成，低不就。瘫偏‘左’，派曾‘右’。面微圆，皮欠厚。妻已亡，并无后。丧犹新，病照旧。六十六，非不寿。八宝山，渐相凑。计平生，谥曰陋。身与名，一起臭。【赏析】寓幽默于“三字经”，名利淡薄，人生洒脱，真乃大师心态。1.实用类文本都有其鲜明的文体特征，传记的文体特征体现为作品的真实性和生动性。传记的表现手法主要有以下几个方面：人物表现的手法、结构技巧、语言艺术和修辞手法。2.在实际考查中，对传记中段落作用、细节描写、人物陪衬以及环境描写设题较多，对于材料的选择与组织也常有涉及。3.考生复习时要善于借鉴小说和散文的知识和经验，同时抓住传记的主旨、构思以及语言特征来解答问题。传记的文体特点是真实性和文学性。其中，真实性是传记的第一特征，写作时不允许任意虚构。但传记不同于一般的枯燥的历史记录，它具有文学性，它通过作者的选择、剪辑、组接，倾注了爱憎的情感；它需要用艺术的手法加以表现，以达到传神的目的。考点一分析文体特征从哪些方面分析传记的文体特征？一、选材方面1.人物的时代性和代表性。传记里的人物都是某时代某领域较

突出的人物。2.选材的真实性和典型性。传记的材料比较翔实，作者从传主

的繁杂经历中选取典型的事例，来表现传主的人格特点，有

较强的说服力。3.传记的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能构建]二、组材方面1.从时序角度思考。通过抓时间词语，可以迅速理清文章脉络，

把握人物的生活经历及思想演变过程。2.从详略方面思考。组材是与主题密切相关的。对中心有用的，

与主题特别密切的材料，是主要内容，则需浓墨重彩地渲染，

要详细写；与主题关系不很密切的材料，是次要内容，则轻

描淡写，甚至一笔带过。三、句段作用和标题效果类别作用或效果开头段内容：开篇点题，渲染气氛，奠定基调，表明情感。结构：总领下文，统摄全篇；与下文某处文字呼应，为下文做铺垫或埋下伏笔；与结尾呼应。中间段内容：如果比较短，它的作用一般是总结上文，照应下文；如果比较长，它的作用一般是扩展思路，丰富内涵，具体展示，深化主题。结构：过渡，承上启下，为下文埋下伏笔、铺垫蓄势。结尾段内容：点明中心，深化主题，画龙点睛，升华感情、卒章显志，启发思考。结构：照应开头；呼应前文；使结构首尾圆合。标题①突出了叙述评议的对象。②设置悬念，激发读者的阅读兴趣。③表现了传主的精神或品质。④点明了主旨，表达了作者的情感。⑤运用修辞，使文章内涵丰富，意蕴深刻，增加了文章的厚度与深度。四、语言特色角度分析鉴赏传记的类别自传采用第一人称，语言或幽默调侃或自然亲切；他传采用第三人称，语言或朴实自然或文采斐然。语意和句式句子中的关键词所包含的情感、态度等，整句与散句、推测与肯定、议论与抒情、祈使与反问等特殊句式，往往有着不同一般的表现力。这些都是分析语言的切入点。修辞的角度修辞一般是用来加强语言的表现力的。抓住修辞特点，就能从语言的表达效果上加以体味。语言风格含蓄与明快、文雅与通俗、生动与朴实、富丽与素淡、简洁与繁复等。1.(2015·新课标全国卷Ⅰ)阅读下面的文字，完成后面的题目。[即学即练]朱东润自传1896年我出生在江苏泰兴一个失业店员的家庭，早年生活艰苦，所受的教育也存在着一定的波折。21岁我到梧州担任广西第二中学的外语教师，23岁调任南通师范学校教师。1929年4月间，我到武汉大学担任外语讲师，从此我就成为大学教师。那时武汉大学的文学院长是闻一多教授，他看到中文系的教师实在太复杂，总想来一些变动。用近年的说法，这叫作掺沙子。我的命运是作为沙子而到中文系开课的。大约是1939年吧，一所内迁的大学的中文系在学年开始，出现了传记研究这一个课，其下注明本年开韩柳文。传记文学也好，韩柳文学也不妨，但是怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？在当时的大学里，出现的怪事不少，可是这一项多少和我的兴趣有关，这就决定了我对于传记文学献身的意图。《四库全书总目》有传记类，指出《晏子春秋》为传之祖，《孔子三朝记》为记之祖，这是三百年前的看法，现在用不上了。有人说《史记》《汉书》为传记之祖，这个也用不上。《史》《汉》有互见法，对于一个人的评价，常常需要通读全书多卷，才能得其大略。可是在传记文学里，一个传主只有一本书，必须在这本书里把对他的评价全部交代。是不是古人所作的传、行状、神道碑这一类的作品对于近代传记文学的写作有什么帮助呢？也不尽然。古代文人的这类作品，主要是对于死者的歌颂，对于近代传记文学是没有什么用处的。这些作品，毕竟不是传记文学。除了史家和文人的作品以外，是不是还有值得提出的呢？有的，这便是所谓别传。别传的名称，可能不是作者的自称而是后人认为有别于正史，因此称为“别传”。有些简单一些，也可称为传叙。这类作品写得都很生动，没有那些阿谀奉承之辞，而且是信笔直书，对于传主的错误和缺陷，都是全部奉陈。是不是可以从国外吸收传记文