高级财务会计课件第9章 企业重组与清算会计

企业重组与清算会计

案例导读“ST”公司重组成功案例

——内蒙平煤集团重组*ST兴发，实现买壳上市

2007年6月20日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称*ST兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。1997年上市以来，*ST兴发及其大股东出现一系列重大违规问题。2001年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款2.56亿元；2003年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产18.62亿，虚增收入16.56亿元，虚增利润15.59亿，虚构对养殖户赔偿款3.39亿。2006年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。06年11月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对*ST兴发重组。首先，平煤集团以其评估值为4.07亿元的铁路固定资产，置换*ST兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款3.91亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其评估值为26.97亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换出*ST兴发截至2006年6月30日的所有资产及部分负债12.83亿元；第三，平煤集团以置换获得的原*ST兴发资产5.51亿元为对价受让*ST兴发前三大股东合计占总股本36.29%的股份，原先*ST兴发同养殖户签订的协议执行主体转换为5.51亿资产受让者；最后，*ST兴发以2.47元/股的价格向平煤集团定向增发4亿股，购买置出资产和置入资产间差价14.14亿元的资产。由此，平煤集团合计持有*ST兴发61.42％的股份，成为第一大股东，同时完成年产近700万吨的煤矿资产置入工作。评价内蒙古自治区政府通过主导*ST兴发重组，取得了一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内优势资源企业整体上市，为利用资本市场，做大做强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。第八章企业重组与清算会计

第一节企业重组与清算会计概述（理解）第二节企业重组会计（掌握）第三节企业清算会计（掌握）

核心知识点：对企业重组与清算的会计处理第一节企业重组与清算会计概述一、关于企业重组、清算、破产的概念

二、财务困境与企业重组、清算（一）企业重组的概念

企业重组

狭义广义企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。（二）企业清算的概念

2、概念清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息。1、目的（三）企业破产的概念

1、概念：是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务；并由法院宣告破产解散。2、企业破产的两层含义：

一是资不抵债时发生的破产二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产1、联系：①都需要进行清算②重组成功，企业继续存在；重组失败，企业破产。③正常清算中发现资不抵债，转入破产清算；

破产企业资产大于负债，同正常清算。④在财产分配的会计处理上有相似之处。（四）重组、清算、破产之间的关系

2、区别：①企业重组是在“持续经营”的基础上进行，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵”。②但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。（四）重组、清算、破产之间的关系

二、财务困境与企业重组、清算（一）财务困境的含义及表现（二）财务困境的成因分析（三）财务困境的解救措施（一）财务困境的含义及表现

1、概念：一般为企业履行经营义务时受阻的状态2、三层涵义：

①企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差；②最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益低于注册资本；③企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。注意：

重组与清算未必都是因财务陷入困境引起。但企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行重组和清算，以化解危机或终止经营，甚至进入法律程序。（二）财务困境的成因分析

1．经营管理上的失误2．经济政策和国家法规的影响3．丧失核心竞争能力的多元化投资4．经营杠杆的负效应（三）财务困境的解救措施

1、非诉诸法律的解救措施①债务重组②准改组2、诉诸法律的解救措施

①重整②和解

③破产清算

第二节企业重组会计

一、企业重组的种类（理解）二、企业重组的程序（理解）三、企业重组的会计处理

（掌握）1.改制：改革企业体制2.产权转让：两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让3.合并：吸收合并和新设合并4.分立：一个企业分成两个或两个以上企业5.托管：企业投资者通过契约的形式，将企业法人的财产的部分或全部委托给经营能力较强的法人。注意：企业重组既可能发生在经营良好的转制企业，也可能发生在经营管理不善的财务困难企业。一、企业重组——种类二、企业重组的程序

公司向法院申请组成债权人委员会制订企业重组计划执行重组计划提出申请的公司应满足规定条件债权人委员会应行使规定职责公正、公平、切实可行由受托人负责实施三、企业重组的会计处理（一）企业重组会计的主要内容（二）有关账务处理

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例9-11、交付托管资金2、偿付有优先清偿权的债务3、支付重组费用4、对公司现有负债进行重组5、确认并结转重组费用和重组损益6、编制重组后资产负债表本节重点掌握：企业重组的种类企业重组的程序企业重组的会计处理一、企业清算的种类二、企业清算的程序三、企业清算的主要会计事项四、企业清算会计的特点及科目设置五、企业非破产清算的会计处理六、企业破产清算的会计处理第三节企业清算会计

回忆：企业清算的含义

概念：清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为。发生：企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。地位：企业清算制度是公司治理结构中最后而且十分重要的一环。意义：不仅保护了股东的权益、而且保护广大债权人的权益，是清除公司法人制度弊端的最锋利的武器、最有效的良药，是促使公司法人制度存在的基石。一、企业清算的种类破产清算非破产清算最基本分类公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，依照公司法的规定进行的清算。包括自愿解散的清算和强制的解散清算。此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。

企业不能清偿到期债务的情况下，依照破产法规定进行的清算。二、企业清算的程序（一）企业非破产清算的程序

（二）企业破产清算的程序

（三）破产清算与非破产清算的程序的比较

（一）企业非破产清算的程序

根据我国《公司法》的规定，公司清算的一般程序：

1.组织清算组；

2.公告和通知债权人，催报债权。

3.编造财产账册，制定清算方案。

4.清偿债务。

第一，支付清算费用；

第二，职工工资和劳保费用；

第三，缴纳所欠税款；第四，清偿公司债务；

5.分配剩余财产。

清偿债务后，剩余财产由公司的股东按持股的比例进行分配。

6.清算完毕后，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告注销登记，注销登记的同时，法人资格即告终止。（二）企业破产清算的程序

按《破产法》相关规定，公司破产清算的程序包括：

1.成立清算组2.破产管理人接管破产公司3.破产财产分配4.清算终结5.注销登记（三）企业破产清算与非破产清算的程序之比较

两者的主要不同有：1.清算的条件不同2.清算的法律依据不同3.是否进入破产程序，由法院主持和监督4.针对财产的执行程序是否中止5.债务人是否免责三、企业清算的主要会计事项

（一）企业非破产清算的会计事项1．编制清算年度年初至清算日的财务报表；2．编制债权债务清册；3．评估资产净值；4．反映和监督清算费用；5．资产变现并偿还债务；6．核算企业清算损益；7．按清算净收益计算、缴纳所得税；8．在所有者之间分配剩余财产，并结清会计账簿，编制清算报告。三、企业清算的主要会计事项（二）企业破产清算的会计事项1．破产财产清查2．编制破产清算日的有关报表3．变卖破产财产4．收取各种债权5．单独核算破产清算损益6．破产财产对公司债权人的分派7．编报破产财务报表（三）比较破产清算与非破产清