直接融资方式

直接融资方式（一）上市融资企业公开发行上市，主要有以下好处：为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企．业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。②有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。③有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。④有利于树立企业品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。⑤有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。1、国内上市。（1）IPO（首次公开发行）：IPO是initialpublicofferings（首次公开发行股票）的简称。首次公开招股是指一家股份有限公司第一次将它的股份向公众出售。它的优点是具有稳定、长期的资金来源；打造了金融工具平台；资源可以得到有效配置，便于企业发展壮大；股权资产流动性的提高，带来价值发现。（2）发行基本条件：股份有限公司持续经营时间在3年以上，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起算起；最近3年连续盈利，累计净利润超过人民币3000万元；最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元。（3）主管部门：主管部门是中国证券监督管理委员会，省内相关部门是中国证券监督管理委员会贵州监管局（简称“贵州证监局”）。（4）办理程序：①公司聘请辅导机构，向证监局备案并通过辅导验收。②制作申请文件，由保荐人向中国证监会保荐。③中国证监会发行部初审后由发行审核委员会审核。2、海外上市。中国内地企业海外上市的途径可归为两大类：海外直接上市和海外间接上市。通常海外直接上市都是采用IPO（首次公开募集）方式进行。海外直接上市的主要困难在于：中国内地法律与海外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行海外直接上市的公司需与中介机构密切配合，探讨出能符合海内、外法规及当地交易所要求的上市方案。海外直接上市的工作主要包括两大部分：重组、审批（目前，中国证监会已不再出具海外上市“无异议函”，也即取消了对涉及内地权益的海外公司在海外发行股票和上市的法律意见书的审阅）和海外申请上市。由于海外直接上市程序繁复、成本高、时间长，所以许多中国内地企业，尤其是民营企业，为了避开内地复杂的审批程序，以海外间接方式在海外上市。即内地企业在海外注册公司，海外公司以收购、股权置换等方式取得该企业内地资产的控制权，然后海外公司在海外交易所上市。海外间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将内地资产注入壳公司的方式，达到以国内资产上市的目的。壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。海外间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开内地复杂的审批程序，但有三大问题要妥善处理，即向中国证监会报材料备案，壳公司对内地资产的控制比例问题和上市时机的选择。（二）私募股权融资1、简介。（1）私募股权融资的基本概念。私募融资是相对于公募融资即公开发行而言的，指非上市公司通过非公共渠道（市场）的手段定向引人具有战略价值的股权投资人，向其出售企业股权进行融资。它是通过非公开宣传，私下向特定少数投资机构募集资金，其销售与赎回都是通过投资方私下与融资方协商而进行的。私募融资是除银行贷款和公开上市（包括买壳上市后的再融资）之外的另一种主要的融资方式，在许多情况下，对于尚无法满足银行贷款条件和上市要求的企业，私募融资甚至成为了唯一的选择。私募股权融资吸纳的是权益资本，无需还本付息，仅需视公司的经营情况分配红利，增强了公司抗风险的能力。若能吸进拥有特定资源的投资者，还可通过利用投资者的管理优势、市场渠道优势、政府关系优势，以及技术优势产生协同效应，迅速壮大自身实力。因此私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能，是现代企业快速发展的重要手段。由于私募股权投资机构在对企业进行股权投资后，一般都是通过上市、转让或并购的方式在资本市场退出，所以在选择投资企业时，私募基金一般都要求企业有高速的发展前景，规范的治理结构，最好有中短期内的上市计划，企业在所属领域和市场内处于高速发展期。(2)私募股权融资的特点。①所融资金一般不需要抵押、质押和担保，投资期长，增加资本金，通常不需要偿还，由投资方承担风险。相对于波动大，难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等。如果投资者是大型知名企业或著名投资机构，它们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。投资方可以为公司的后续发展提供持续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规发展。一般而言，对非上市公司(特别是中小企业)股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市公司那样公之于众。资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等。(3)私募股权投资基金的种类。根据资金来源的不同，私募股权投资基金可以分为产业投资者和财务投资者。不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。对企业而言，产业投资者和财务投资者各有特点和利弊，企业可以根据自身的需求选择股权融资的合作对象。①产业投资者。产业投资者是引资企业的同行或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在企业管理或技术上的支持，通常会选择产业投资者。这会有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务，以提高公司的盈利和盈利增长能力。企业未来有进一步的资金需求时，产业投资者有能力进一步提供资金。产业投资者通常比财务投资者的投资期限更长，因为产业投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看好中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，产业投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的中介人管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。引资企业要注意的一个风险是产业投资者可能成为潜在竟争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，产业投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。②财务投资者。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。财务投资者和产业投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：一是对公司的控制权；二是投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）；三是退出的要求（时间长短、方式）。多数财务投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。在中国，很多外国投资基金为保障自己对企业真实财务状况的了解，往往要求自己选派合资公司的财务总监。财务投资者以上市为主要退出机制，以确保他们管理资金的流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业2-3年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构合适在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。目前，财务投资者大多以优先股（或可转债）人股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权（中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股人资）。另外，私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。、投资者关注重点。由于私募股权投资期限长，流动性低，投资者在选择被投资企业、做出投资决策时，往往重点关注企业的以下方面的内容：(1)良好的行业成长前景。(2)卓越能力、发展诉求并对企业抱强烈责任心的管理团队。(3)明确的市场地位或竞争优势。(4)清晰的商业模式和良好的赢利记录。(5)规范的现代企业会计制度和信息制度。(6)交易价格通过协商后相对合理。(7)明确的上市意愿，未来可在2-3年内实现IPO。、主管部门。私募股权融资是由融资方和投资方协商进行，不涉及到公开市场的操作，不需向公众披露交易细节，一般不需要政府机构的审批。、私募股权融资的一般操作流程。(1)融资方与投资方相互寻找。由于没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易，持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠有市场资源的财务顾问公司或个人来寻找对方目前，国内的产权(技术产权)交易机构可提供这方面的咨讯与服务。（2）融资企业各类资料的准备（企业的基本情况，如财务状况、法务状况、经营团队、核心竞争力、盈利模式、行业前景和公司前景、投资回报预测等）。（3）融资方案的提出和确定。这需要诚意的合作和艰苦的谈判。（如股权定价问题，产权归属及控制问题、风险机制与退出问题，公司治理结构问题等）（4）投资方的尽职调查。（财务调查、法务调查、行业研究、业务分析、团队管理分析等）（5）完成投（融）资。（签约、过户、融资确认、变更证照手续和变更公司章程）（6）投资后增值服务。（从发展战略、团队组建和激励价值、协助融资并优化资本结构、克服企业运营短板、整合业内资源等增值服务）（7）投资方的退出。（协助企业上市后退出，或企业发展后获得溢价转让股权等方式）（三）创业投资创业投资系指向具有高增长潜力的未上市创业企业进行股权投资，通过提供创业管理参与所投资企业的创业过程，以期在所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值收益的资本运营方式。创业投资最早起源于美国，而且美国也是世界上创业投资发展最成功的国家。近几十年来，各国经济发展表明，中小企业在国民经济和社会发展中发挥着重要的作用。中小企业的创新活动产生了对创业资本的需求，创业资本的发展又推动了中小企业的创新活动。两者形成了一种互为需求、相互促进的共生关系。创业资本对中小企业创新活动的推动，促进了高新技术产业的发展，进而促进了一国就业水平的提高和产业结构的调整。、创业投资在我国的发展及特点。我国的创业投资事业起步于20世纪80年代中期。1985年，《中共中央、国务院关于科学技术体制改革的决定》首次提出“对变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给予支持”。1986年，经国务院批准，由原国家科委、财政部共同出资成立了我国第一个创业投资公司——中国新技术创业投资公司，标志着我国创业投资进人实际运作阶段。我国的创业投资是具有自身特色的，首先，政府高度重视创业投资，相继出台了一系列的政策法规；第二、高新区管理的机制和模式对创业投资提供了组织保障和全方位的服务；第三、科技保险制度的落实为创业投资提供了意外的保险；第四、我们国家的科技计划也就是说政府对于科技的投人将向高新企业聚集，这些投人同样也减轻了创业投资的风险。最近几年来，风起云涌的创业投资取得了巨大发展，与20世纪80年代相比有很大的不同，主要反映在以下几个方面。(1)更多的创业投资公司愿意对处于相对成熟期的企业进行投资。在过去，创业投资主要集中于企业发展的起步阶段。而最近几年，越来越多的创业投资公司开始向处于成熟阶段的公司进行投资。所以尽管创业投资的数量近几年都有大幅度的增长，但对于新成立公司的投资额并没有出现等比速度的增长。相反，投资于成熟企业的投资量越来越多。这种变化有利于降低整个创业投资业的风险。(2)信息技术的扩张为创业投资的长盛不衰注人了活力。互联网改变了无多公司的经营模式。这种变革为创业投资公司创造了比过去多得多的投资机会。因此，尽管创业投资公司的数量增加了好几倍，创业投资资本翻了好几番，但创业投资公司仍然可以找到好的项目进行投资。当然，竞争也会更激烈。(3)创业投资公司专业化倾向更加明显。随着科技日益向高、精、尖方向发展，单个创业投资公司全方位向各个领域进行投资的做法越来越少。大部分创业投资公司更倾向于把业务集中在某个产业中的一个行业，即使部分创业投资公司仍然会向多个产业进行投资，但其范围也集中于这些产业中的某个专门的领域。这种专业化分工是时代发展的需要，也是创业投资竞争的结果。(4)增值服务比融资更重要。创业者选择创业投资商时，越来越注重对创业投资商提供增值服务能力的考查，而不是像从前那样只关心能否融到资金。创业者希望得到创业投资商的帮助，以最大限度地提高企业的价值。创业者认为一个与微软公司关系密切的创业投资商，比一个只能提供资金的资本家，更能帮助他的公司实现创业目标。因此，一方面，创业投资商需要提高自己的专业水平，以便能找到良好的创业企业进行投资；另一方面，创业者也需要选择在本领域有专长的创业投资商作为合伙人。、创业投资机构选择企业的标准和要求。(1)建立适应企业发展的体制和机制：建立现代企业制度，建立一人领导、多人合作的管理团队，避免完全私有和家族式管理。拥有行之有效的激励机制和约束机制。(2)企业经营合理定位：商业模式简单有效，竞争力能逐步积累而不是容易挥发，技术开发要侧重应用技术。(3)采取适当的市场竞争战略(4)进行合理的财务规划。(5)努力提高企业综合素质：包括管理团队的领导才能、员工素质、企业管理手段水平及技术装备素质。(6)努力塑造企业两种能力：自主创业的能力和持续竞争的能力。(7)编写一份符合要求、突出企业特点和优点的商业计划书。、中小企业获得创业投资的主要途径。至2007年，经省创业投资协会统计，全省共有创业投资机构74家，实收资本总量和管理资本总量分别达到760758万元和1921148万元。创业投资机构管理资本规模最大为1000万元，管理资本在5万元以下的小型创业投资机构为18家。中小企业获得创业投资的主要途径有：江苏省创业投资协会和江苏省技术产权交易所。、如何编写商业计划书。(1)摘要部分。公司简介；②公司产品与经营情况；③市场情况；④竞争优势与特点；⑤管理团队；⑥发展远景目标；⑦投资数额与使用方向。（2）内容部分。公司的历史和远景。公司成立时间；注册资本及变更情况；公司性质、经营范围；股东及股份比例、目前资产情况；公司的发展战略及公司发展的宗旨、近期和远期目标。产品和服务。公司的主营产品；产品的独特性；产品是否经过政府或行业有关部门检测（提供资料）；产品获得过何种奖励或荣誉；产品是否申请知识产权保护（专利、商标、版权）。公司的管理。公司的组织结构；公司主要管理者简介；公司对主要管理和技术人员采取的激励机制；说明公司对知识产权、专有权、特许经营权等情况；说明公司的商业机密、技术机密等保护措施。行业及市场分析。公司所属行业及产业链分析，市场容量及市场份额分析。市场竞争及营销策略。主要竞争对手及其市场份额分析；该项目产品的SWOT分析；主要营销手段及策略；现有大客户分析。研究与开发。项目的技术水平；现有研发人员及设备飞技术负责人的技术水平和管理能力；采取的关键技术保护措施；研发经费的投人。生产与管理。生产方式（委托生产或自己生产）；原材料供应，生产设备性能及最大产能；主要生产管理制度、质量保证措施及成本控制等。项目实施进度。风险分析。该项目实施过程中可能遇到的风险，提出有效的风险控制和防范手段（技术风险；市场风险；管理风险；财务风险；其他不可预见的风险）。财务分析。资金需求计划及融资方案；未来三年财务预测；投资回收期计算；盈亏平衡计算；对投资人退出计划的说明（股权回购、利润分红、股票上市、股权转让）。（四）金融租赁、基本概念金融租赁，也称为融资租赁或购买性租赁。它是目前国际上使用得最为普遍、最基本的形式。根据国际统一私法协会《融资租赁公约》的定义，融资租赁是指这样一种交易行为：出租人根据承租人的请求及提供的规格，与第三方（供应商）订立一项供货合同，根据此合同，出租人按照承租人在与其利益有关的范围内所统一的条款取得工厂、资本货物或其他设备。并且，出租人与承租人(用户)订立一项租赁合同，以承租人支付租金为条件授予承租人使用设备的权利。金融租赁业务的主要形式有：(1)直接融资。单一投资者租赁，体现着融资租赁的基本特征，是融资租赁业务中采用最多的形式。而融资的其他形式是在此基础上，结合了某一信贷特征而派生出来的。(2)转租赁。是指由两家租赁公司同时承继性地经营一笔融资租赁业务，即由出租人A根据最终承租人(用户)的要求先以承租人的身份从出租人B租进设备，然后再以出租人身份转租给用户使用的一种租赁交易。(3)售后回租。又称祖租赁，指由设备的所有者将自己原来拥有的部分财产卖给出租人以获得融资便利，然后再以支付租金为代价，以租赁的方式，再从该公司租回已售出财产的一种租赁交易。对承租企业而言，当其急需现金周转，售后回租是改善企业财务状况的一种有效手段；此外，在某些情况下，承租人通过对那些能够升值的设备进行售后回租，还可获得设备溢价的现金收益，对非金融机构类的出租人来说，售后回租是扩大业务种类的一种简便易行的方法。(4)杠杆租赁。又称平衡租赁，是融资租赁的一种高级形式，适用于价值在几百万美元以上，有效寿命在10年以上的高度资本密集型设备的长期租赁业务，如飞机、船舶、海上石油转井平台、通讯卫星设备和成套生产设备等。杠杆租赁是指一项租赁交易中，出租人只需投资租赁设备购置款项的20％-40％的金额，即可在法律上拥有该设备的完整所有权，享有如同对设备100％投资的同等税收待遇；设备购置款项的60％-80％由银行等金融机构提供的无追索权贷款解决，但需出租人以租赁设备作抵押、以转让租赁合同和收取租金的权利作担保的一种租赁交易。参与交易的当事人、交易程序及法律结构比融资租赁的基本形式复杂。、办理条件(1)金融租赁是一项至少涉及三方当事人的交易：即出租人、承租人和供货商，并且至少由两个合同构成(买卖合同和租赁合同)的自成一类的三边交易。这三方当事人相互关联，两个合同相互制约。(2)拟租赁的设备由承租人自行选定，出租人只负责按用户的要求给予融资便利，购买设备，不负责设