企业上市策略及关键问题分析-2015

企业上市策略及关键问题分析主讲人：黄良杰教授博士注册会计师hlj7171@163.com目录企业为什么要上市企业上市基本条件企业上市基本流程企业上市目的地选择企业上市关键问题分析河南牧业经济学院金融学院-2015-2015一、企业为什么要上市企业上市的概念上市通俗地讲就是企业通过买股票筹集资金，是企业资产证券化的过程。就像到菜市场上卖白菜一样，不过卖股票是到资本市场上卖，且收到的钱必须投到企业承诺的项目中去，通过项目的收益回报买股票的人，买股票的人事实上变成企业投资人，即股东。企业为什么要上市筹资的需要合理估值、放大企业与个人价值、促进股权流通企业发展战略与竞争需求政治的需要资本运营的平台帝国的构建（并购平台）河南牧业经济学院金融学院-2015-2015一、企业为什么要上市企业上市优点有利于企业合理估值获得较好的竞争地位获得更多的融资机会提高公司品牌的知名度吸引及保留优秀人才规范公司的内部控制与管理企业上市不足之处严格的监管严格的会计信息披露社会责任加重竞争难度加大企业股权稀释、控制权受到威胁河南牧业经济学院金融学院-2015-2015二、企业上市基本条件主板及中小板上市财务基本要求近3个会计年度净利润必须为正且累计不少于3000万元近3个会计年度经营活动现金净流量累计不少于5000万元，或近3个会计年度营业收入累计不少于3亿元发行前股本不少于3000万元最近一期末无形资产占净资产比例不超过20%最近一期末不存在未弥补的亏损创业板财务基本要求近2个会计年度净利润必须为正且累计不少于1000万元，且持续增长；或者近一个会计年度盈利且净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，且增长速度不低于30%发行后股本不少于3000万元最近一期末净资产不低于2000万元，且不存在未弥补的亏损河南牧业经济学院金融学院-2015-2015二、企业上市基本条件新三板上市财务要求对于新三板财务方面没有明确规定，但现在通常要求有收入和盈利，且增长性好企业上市非财务要求发行主体是依法设立且持续经营三年以上（创业板不少于24个月）的股份有限公司；有限责任公司按照账面净值折股改制的可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本已经缴足，或发起人以财产权等投入的股本其相关权属手续已经办清，且不存在重大权属纠纷等违规行为企业应当主要经营一种业务，且经营行为符合法律法规相关规定，符合国家产业及环境保护政策最近两年内主营业务、董事及高管没有发生重大变化，且实质控制人没有发生变更河南牧业经济学院金融学院-2015-2015二、企业上市基本条件企业上市非财务要求发行人必须具备持续盈利能力，且不存在下列情况发行人经营模式、产品或者服务已经发生或即将发生重大改变，且对发行人持续盈利能力构成重大影响发行人所处行业地位或其所处行业环境已经或即将发生重大改变，且对发行人持续盈利能力构成重大影响发行人在所使用的商标、专利、技术及特许经营权等关键资产或技术的取得和使用发生重大变化导致重大不利风险发行人近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定客户的存在重大依赖发行人近一年的净利润主要来自合并报表以外的投资收益其他对持续盈利能力产生不利影响的因素发行人依法纳税，其享受纳税优惠符合法律规定且获得批准，且其盈利不对纳税或补贴形成依赖河南牧业经济学院金融学院-2015-2015二、企业上市基本条件企业上市非财务要求发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等或有事项发行人股权清晰，不存在各种股权权属纠纷现象发行人资产完整、业务、人员、财务和机构独立，业务经营体系完整，不存在同业竞争和有失公允的关联交易发行人治理层和管理层设计清晰完整，且相关人员能够独立尽职尽责发行人内部控制健全完整，且能够良好地执行，注册会计师对其出具了肯定意见报告发行人会计基础工作规范，且注册会计师对近三年度会计报告出具了无保留意见审计报告发行人资金控制严格，不存在关联方之间不合理资金占款等现象发行人有清晰的公司章程，有严格的对外担保程序，不存在有重大风险的担保现象河南牧业经济学院金融学院-2015-2015二、企业上市基本条件企业上市非财务要求发行人治理层和管理层熟知上市法律相关知识和规定，明确自身职责和义务发行人治理层和管理层忠实、勤勉，具备法律规定的相关资格发行人控股股东、实质控制人近三年不存在违规或违法行为发行人控股股东、实质控制人近三年不存在未经法定机关核准擅自公开发行或变相公开发行证券，或虽然相关违规行为在三年前，但目前仍处于持续状态发行人主营业务明确，且所筹集资金有严格用途及预算，资金项目符合国家产业政策等相关规定河南牧业经济学院金融学院-2015-2015三、企业上市基本流程企业上市（IPO）基本流程董事会决议立项尽职调查改制验收辅导、规范运营核准发行证监会审核上报申报材料持续督导配售路演询价券商内部审核制作申报材料挂牌上市网上发行聘请中介机构审计报告、法律意见书河南牧业经济学院金融学院-2015-2015四、企业上市目的地选择国内企业可以上市的证券市场中国大陆：主板、中小企业板、创业板、新三板香港：主板、创业板新加坡：主板、创业板韩国：主板、创业板美国：五大板块日本：海外板块英国：科技板块德国：法兰克福澳大利亚台湾河南牧业经济学院金融学院-2015-2015四、企业上市目的地选择世界主要证券交易所网址上海证券交易所(/)深圳证券交易所(/)香港联合证券交易所(.hk)美国证券交易所()纽约股票交易所()新加坡证券交易所(.sg)澳大利亚证券交易所(.au)伦敦证券交易所(http://www.londonstockex.co.uk)韩国证券交易所(.kr)东京证券交易所(http://www.tse.or.jp)吉隆坡证券交易所(.my)河南牧业经济学院金融学院-2015-2015五、企业上市关键问题分析尽职调查尽职调查(DiligenceInvestigation)，是指企业上市时，通过事先调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查提纲见附录河南牧业经济学院金融学院-2015-2015五、企业上市关键问题分析改制问题部分改制不能连续计算三年业绩，需从改制后计算合并改制不能连续计算三年业绩，需从改制后计算整体改制或整体变更需要将历史遗留问题处理干净注意改制中自然人人数200人的限制，将会影响到职工股，如果超过200人，一般处理是成立合伙制公司代持注意股权过度集中或分散问题注意股权结构稳定与流动性河南牧业经济学院金融学院-2015-2015五、企业上市关键问题分析出资问题注意全体股东货币出资不能低于注册资本30%，整体改制除外大股东的商标使用问题，要么办理转让手续，要么授权使用土地使用权亦是如此集体企业产权界定符合规定程序的，直接予以确认集体企业产权无偿界定量化给个人的，须由省级人民政府出函确认集体企业产权不明的，应该由当地国有资产管理部门出具确认函企业如有承担社会责任职能的非经营性资产必须剥离河南牧业经济学院金融学院-2015-2015五、企业上市关键问题分析经营能力问题：独立性（五独立）业务独立财务独立人员独立机构独立资产独立企业运营规范及法律问题企业自成立以来运营应该不存在重大违规问题企业不存在同业竞争问题：同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对