交行5-(海陆仓业务协议)

交行5-（海陆仓业务协议）协议编号：商品融资质押监管协议（适用海陆仓业务）交通银行股份有限公司

中海集团物流有限公司甲方（质权人）：住所：负责人： 职务：联系人： 电话：乙方（出质人、借款人）：住所：法定代表人： 职务：联系人： 电话：丙方（监管人、物流服务提供方）：住所：法定代表人： 职务：联系人： 电话：鉴于：甲方与乙方签署了编号为的商品融资质押合同（以下简称“质押合同”），为保障质押合同及所担保的主合同的履行，乙方同意将其享有所有权的货物和货权质押给甲方，甲方和乙方均同意将质物交由丙方监管，并提供相应的物流服务，丙方同意接受甲方的委托并按照甲方的指示监管质物。为明确三方权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律规定，经三方友好协商，本着诚实信用、互利互惠的原则达成本协议。第一条法律关系1.1甲方为质权人，乙方为出质人，丙方为甲方的代理人，代理甲方在监管期间占有质物和权利凭证，并根据本协议的约定履行保管、监控质物的责任；应甲方要求，丙方接受乙方委托，按照《授权委托书》（附件3-5-1）的约定，办理进口货物项下的国际运输、报关、报检、提货、国内运输、代理运输等物流事宜。第二条监管范围和货物出质及验收承接货物： 与 签订的《 供货合同》（以下简称“《供货合同》”）项下所有的货物。接货地点： 卸货港： 仓库地点： 货物出质:甲乙双方应共同向丙方签发《出质通知书》（附件3-5-2）,将要出质的货物信息通知丙方并要求丙方做好接货准备，丙方验收货物后，向甲方签发《质物清单》（附件3-5-3）,完成货物出质。在本协议存续期间，应甲方要求，丙方接受乙方委托负责《质物清单》中所列货物的运输、清关，货物的具体品名、品种、规格、型号、包装、件数、标记等，以丙方开具的《质物清单》记载为准。2.6货物验收验收方法：货物由丙方依据表面审查、外观检查和单据审查的方法进行验收。甲方或丙方认为必要时，可以指定合格的第三方检验机构核对货物数量、规格及型号，费用由乙方承担。验收程序:（1）甲乙双方应将货物信息通过《出质通知书》及时书面通知丙方。通知内容应包含货物型号、规格、数量、预计发货日期等信息。（2）丙方负责到接货地点按照《出质通知书》接收货物并于接收完毕当批《出质通知书》项下货物的当日填制《质物清单》，并经监管人员签字确认、盖章后，传真至乙方和甲方。（3）验收过程中发生的所有费用均有乙方承担。第三条货物运输丙方与乙方签订《货物运输合同》，由丙方负责将货物从2.2款项下指定地点运输至2.4款项下指定仓库地点。丙方承运货物所签发的提单或海运单记载的收货人为：空白抬头或空白背书。货物交付运输时,由 （卖方公司名称）和丙方负责交接,丙方应严格按照 （卖方公司名称）提交的发货清单和甲乙双方签发的《出质通知书》对承运货物的规格、件数、重量进行验收。如发现不符,应及时向 （卖方公司名称）核实,并及时通知甲乙双方。货物运输协议从属于本协议，不得与本协议抵触；如有冲突，以本协议为准。监管期限监管期限自丙方签发《质物清单》时开始，丙方根据本协议约定收到甲方签发的《提货通知书》后，对已释放质物的监管责任解除，丙方收到甲方签发的《解除质押监管通知书》时，丙方监管责任解除。第四条报关报检乙方应甲方要求，委托丙方代为办理货物的报关报检事宜，乙丙双方应签署《代理报关委托书》和《代理申报检验检疫委托书》，《代理报关委托书》和《代理申报检验检疫委托书》的格式根据当地海关等部门的要求确定。乙方向丙方提供全部报关所需单证，或甲方有权直接向丙方提供报关所需单证。丙方应在收到甲方或乙方送达相关单据后，向甲方或乙方签发质押单证收取确认书（附件3-5-4）以确认上述单证交接事实。乙方应及时支付货物进口关税和增值税及其它相关税费，处理货物在国内外运输过程中的损失。协议三方约定，若《质押合同》项下相关单证或货物在报关报检过程中因丙方的故意或过失行为发生丢失、灭失、破损、短少等问题，丙方应承担货物实际损失的赔偿责任，但甲方就赔偿款享有优先受偿权。丙方代为清关后，将《中华人民共和国海关进口货物报关单》（以下简称“关单”）、《中华人民共和国出入境检验检疫通关单》（以下简称“商检单”）、进口关税发票、增值税发票等单据直接送交给甲方。第五条 质物监管丙方接收货物后，应向甲方签发《质物清单》。丙方签发《质物清单》时，质物转移占有完成，质押生效。监管期间，丙方应按照合同法及相关法律规定妥善、谨慎监管质物。如果对质物的保管有特殊的要求，乙方应当提前书面告知甲方和丙方。监管期间，因各种原因质物发生短少、损毁、变质、灭失等可能影响甲方权益的情形，丙方应当在24小时内通知甲方和乙方，并采取适当的应急措施。监管期间，国家有权机关要求丙方协助冻结、查封或处置质物或除本协议三方外任何他人就质物主张任何权利的，丙方应当向其告知质物已质押给甲方的事实，并当即通知甲方。丙方应依法审核国家有权机关的相关手续是否符合法律规定，并依法协助办理处置事宜。在取得甲方书面同意前，丙方不得协助除国家有权机关之外的任何第三人处置质物。丙方接收货物及监管期间，如国外司法机构或其他有权机构对货物采取限制或处置措施，丙方应当向其告知质物已质押给甲方的事实，并当即通知甲方。丙方应依法审核该机构的相关手续是否符合法律规定，并依法协助办理处置事宜。如系乙方原因造成前述情况，乙方应另行补足质物或提供甲方认可的其他担保；如系丙方原因造成前述情况，丙方应承担赔偿责任，甲方就赔偿款有优先受偿权。监管期间，丙方应接受甲方对质物及相关单证的查询，接受甲方对质物的检查。丙方应给予必要的协助。但丙方由此产生的相关费用由乙方承担。监管期间，丙方应当建立质物登记统计制度，定期对质物进行查验、核对种类、清点数目、检查包装和标识，对质物的出入库的时间、数量、去向以及质物的现状进行记录。监管期间，丙方应将乙方质押货物与其他客户货物区分货物堆放，质物移动货位时应及时更新货位标示图。监管期间，丙方应按照甲方的书面指示和本协议的规定给予乙方提货。监管期间，丙方建立完善的出入库台账登记记录，登记、核实监管质物（包括进出库的质物）。（10）丙方应当在甲方享有质权的质物上明显标识甲方的质物标签（附件3-5-5），但丙方是否按照本条规定对质物标识甲方的质物标签，并不影响有关质押的生效。（11）丙方在每周一_时前将上一周监管的质物进出库和库存的电子数据以质物库存表（附件3-5-6）的形式传送给甲方指定人员，并自行做好数据备份，如果监管人员有变动，丙方应及时通知甲方。第六条质物提取乙方提货时应当事先向甲方提出《提货申请》（附件3-5-7）,并追加或补充保证金或提前归还相应融资或追加与提货价值相当的甲方、丙方认可的商品作为新的质物。甲方审核确认后，签发《提货通知书》（附件3-5-8）直接交付给丙方。质物的提取凭甲方签发的《提货通知书》办理。丙方收到《提货通知书》后，根据《提货通知书》的要求为乙方办理质物的提取手续。质物提取后，丙方向甲方签发相应的《提货通知书（回执）》（附件3-5-8）。《提货通知书》是提取质物的唯一有效凭证。未有甲方签发的《提货通知书》，丙方无权为包括乙方在内的任何人办理质物的提取。《提货通知书》非加盖甲方预留的印章且经甲方指定人员亲笔签字（附件3-5-9印鉴样式），质物不得提取。丙方必须按照《提货通知书》上注明的各项要素办理提货。监管期间，乙方向甲方申请签发《提货通知书》时，必须事先在甲方存入等值于提货价值的保证金或提前归还相应融资或追加与提货价值相当的甲方、丙方认可的商品作为新的质物。第七条 质权行使甲方行使质权的方式为签发以甲方为提货人的《提货通知书》给丙方。甲方根据质押合同行使质权时，丙方应当按照甲方的要求给予必要的配合和协助。丙方协助甲方行使质权无需事先通知或征询乙方的同意，丙方不对乙方承担任何责任。第八条 通信和联络甲乙丙三方互留印鉴及签名式样（附件3-5-9）。各方签发本协议附件的有效印鉴式样以附件3-5-9中预留印鉴为准。各方的指定人员发生变化时应提前1天书面通知其他两方。本协议约定的送达可采用直接原件送达或先传真后原件送达的方式，如为直接原件送达方式，须在原件签发日起一日内采用特快专递寄出或在一日内由发件人上门送达或采用收件人上门收取的方式，如采用特快专递方式，收件人签收特快专递视为原件送达；如为先传真后原件送达的方式，收、发件人均应使用附件3-5-9中指定的传真机，收件人应核对发件人有关印鉴、签字、传真机号码，并与发件人进行电话核实，然后收件人签字后回传发件人，发件人签字后再回传给收件人，原件在该传真发出后五日内采用特快专递方式送达收件人或由发件人上门送达或收件人上门收取。第九条 费用支付方式甲、乙、丙三方一致同意本协议项下对质物的监管费、海运费、仓储费、运杂费、装卸费、检验费、查验费、货运代理费等因质物仓储保管运输产生的相关费用由乙方承担。乙方应根据本协议约定及时向丙方支付相关费用，费用标准和支付时间见《费用约定书》（附件3-5-10）乙方如未按照本协议约定支付上述相关费用，丙方应在《费用约定书》约定的费用支付日次日将乙方未按约缴付相关费用的情况书面通知甲乙双方。。在无其他约定的情况下，乙方最迟不得晚于《提货通知书》签发后的30天内提货，并与提货前付清所有到期的应付费用，若提取的是全部货物，则费用应计算至提货日，若乙方超过上述30天的期限仍未提货的，丙方有权变卖、拍卖货物实现债权。丙方未足额收取本条规定的相关费用前，享有对质物的留置权，除本条规定的相关费用外的其他费用或债权，丙方放弃对质物行使抵销权和留置权。第十条保险乙方应当严格按照《质押合同》的规定对质物办理各项保险手续，并将保单正本交由甲方保管。保险事故发生时，乙方和丙方应当协助保险公司办理事故审查以及理赔事宜。第十一条声明与保证甲乙丙三方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事法律主体。甲乙丙三方签署本协议是自愿的，是自身的真实意思表示。乙方、丙方已悉知本协议的全部内容和条款，并清楚地认识到签署和履行本协议的法律后果，甲方已采取合理方式提请注意本协议的全部条款和内容。乙方保证质物为乙方合法所有的财产，在丙方接收质物时，质物所有权归乙方所有，且无其他权利限制；在订立本协议前或订立本协议后质物不被抵押、质押、租赁给其他人，也不存在影响或妨碍甲方质权的其他情况，未经甲方书面同意，乙方不得转让质物的所有权。甲、乙、丙三方应诚实信用地履行本协议，并为他方行使本协议权利提供必要、充分的协助与配合。甲方、乙方、丙方不得以其任何双方之间的任何约定或其内部权限的限制或其与其他任何民事主体之间的约定来对抗本协议项下义务的履行或者对本协议的效力提出异议。第十二条违约责任丙方因以下情形给甲乙双方造成损失的，承担质物实际损失的赔偿责任，但甲方对赔偿款项享有优先受偿权：（1）在监管期间，除不可抗力的事件、自然损耗以及乙方未按照本协议第5.2条告知丙方质物的特殊保管要求的情况外，质物毁损灭失或由于丙方未尽到保管责任导致质物变质、短少、受污染的；（2）丙方未按本协议的约定无故不办理放货的；（3）因丙方原因，存放仓储质物的仓库受到司法机关或任何管辖机构的限制或禁止的；乙方因以下情形对甲方和丙方造成损失的，应承担全额赔偿责任：（1）质物进仓混有易燃、易爆、易渗漏、有毒及易腐等特殊货物，造成仓储物或仓库损坏，人员伤亡的；（2）因未能及时投保，在监管期间出现不可抗力原因造成质物毁损灭失、变质、短少、受污染等的；（3）质物未按国家或专业标准规定要求进行必要的包装的，对于有特殊存储要求的质物未能事先向丙方声明的；（4）因乙方原因，质物本身受到司法机关或政府或任何管辖机构的限制或禁止的；（5）因乙方原因未能及时提供全套报关、报检所需单证或未能及时支付进口关税、增值税导致损失的（6）因乙方违反本协议给甲方和丙方造成损失的其他情况。甲方因违反本协议对乙、丙方造成损失的，承担乙、丙方实际损失的赔偿责任。第十三条其他约定13.1三方做出的其他约定（本条约定与本协议的其它条款不一致的，以其它条款为准）：第十四条协议效力如果本协议项下任一条款被司法机关认定无效，该无效条款不影响其他条款以及整个协议的有效性。丙方收到甲方出具的《解除质押监管通知书》（附件3-5-11）时，本协议终止，丙方监管责任解除。当本协议终止或失效时，丙方有配合甲方妥善处置质物的义务。第十五条争议解决15.1本协议项下争议依下列第 种方式解决。争议期间，双方仍应继续履行未涉争议的条款。（1）向甲方所在地有管辖权的法院起诉；（2）由仲裁委员会依申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十六条其它本协议附件为本协议不可分割的组成部分。附件3-5-1授权委托书附件3-5-2出质通知书附件3-5-3质物清单附件3-5-4质押单据收取确认书附件3-5-5质物标签附件3-5-6质物库存表附件3-5-7提货申请书附件3-5-8提货通知书及回执附件3-5-9预留印鉴样式附件3-5-10费用约定书附件3-5-11解除质押监管通知书本协议自甲方负责人或授权代表签章并加盖单位印章，乙丙双方法定代表人/负责人或授权代表签章并加盖公章后生效。本协议正本一式份，签约三方各执份，每份具有相同的效力。甲方（单位印章）：负责人或授权签字人