第二公司法下

第一节有限责任公司的股权转让与回购一、有限责任公司股权转让的法理基础二、有限责任公司股权的内部转让三、有限责任公司股权的外部转让四、有限责任公司的股权回购第一节有限责任公司的股权转让与回购2一、有限责任公司股权转让的法理基础1、什么是有限责任公司的股权转让2、有限责任公司股权转让的特征

3、有限责任公司股权转让的法理基础第二节有限责任公司股权的内部转让3二、有限责任公司股权的内部转让1、含义2、特点3、我国公司法规定的股权转让的基本制度第三节有限责任公司股权的外部转让4三、有限责任公司股权的外部转让1、含义2、特点3、转让同意制度：核心制度4、强制放行制度5、我国公司法相关规定：第72条第2、3、4款6、因特殊程序和事件发生的股权转让:第73条7、股权转让行为的效力确定:第74条第四节有限责任公司的股权回购5四、有限责任公司的股权回购1、含义公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权的行为。第四节有限责任公司的股权回购6四、有限责任公司的股权回购2、我国公司法的相关规定

第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二节股份有限公司的股份发行与转让一、股份与股票二、股份的发行三、股份的转让第二节股份有限公司的股份发行与转让8一、股份与股票1、股份的法律性质

是公司资本的均衡的分解单位，其本身就是公司的资本。

2、股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。第二节股份有限公司的股份发行与转让9一、股份与股票3、股份与股票第126条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第二节股份有限公司的股份发行与转让10

二、股份的发行1、股份发行的基本原则和规则2、股份发行的两种情形（1）设立发行（2）新股发行第二节股份有限公司的股份发行与转让11

三、股份的转让

股份转让的基本规则1、股东转让股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。2、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，目前，除背书外，可委托证券经营机构代为办理。3、起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二节股份有限公司的股份发行与转让12

三、股份的转让4、关于公司持有本公司股份

第143条

5、上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第三节公司债券一、公司债券释义二、公司债券的种类三、公司债券的发行四、公司债券的转让第三节公司债券14

一、公司债券的释义1、概念

《公司法》第154条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三节公司债券15

一、公司债券的释义2、特征（1）有价证券（2）债权证券（3）发行应当遵循法定程序和条件（4）缴回证券第三节公司债券16

一、公司债券的释义3、公司债券与股票的区别（1）法律关系的性质不同（2）证券发行主体范围不同（3）证券利益实现的方式不同第三节公司债券17

二、公司债券的种类1、记名公司债券和无记名公司债券第157条第158条2、可转换公司债券和非转换公司债券第162条3、有担保公司债券和无担保公司债券4、登记公司债券和纸面公司债券第三节公司债券18

三、公司债券的发行1、公司债券发行的条件（1）发行主体

我国公司法认可的所有依法设立的公司

第三节公司债券19

三、公司债券的发行（2）发行条件-股份有限公司：净资产不低于￥3000万元有限责任公司：净资产不低于￥6000万元-累计债券余额不超过公司净资产的40%-最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息-筹集资金的投向符合国家产业政策-债券的利率不超过国务院限定的利率水平第三节公司债券20

三、公司债券的发行2、公司债券发行的程序（1）决议（2）申请（3）政府审查与核准（4）公告公司债券募集办法（5）应募与记载第三节公司债券21公司法第155条

发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第三节公司债券22四、公司债券的清偿和转让1、清偿2、转让第160条第161条第四节公司财务制度与会计制度一、公司财务会计报告二、公司的公积金三、公司的股利分配第四节公司财务制度与会计制度24

一、公司财务会计报告1、财务与会计2、公私财务会计报告的制作与审核3、财务会计报告的报送和公告4、公司与审计机构第四节公司财务制度与会计制度25

二、公司的公积金1、公积金释义也称为储备金，公司为了巩固资本基础，维护公司信用，适应扩大生产规模和经营范围的要求，弥补可能发生的意外亏损，按照公司法和公司章程的规定，从公司税后利润中提取的不作为股利分配的积累资金。第四节公司财务制度与会计制度26

二、公司的公积金2、公积金的分类、提取和用途

《公司法》第167、168、169条（1）盈余公积金A、法定公积金，强制公积金

第四节公司财务制度与会计制度27A、法定公积金

提取

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”

“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”

第四节公司财务制度与会计制度28A、法定公积金

留存

“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”用途

“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”第四节公司财务制度与会计制度29

（1）盈余公积金B、任意公积金，任意储备金提取：授权方式

“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

”

用途：同法定公积金第四节公司财务制度与会计制度30

二、公司的公积金（2）资本公积金，资本储备金来源

“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

”第四节公司财务制度与会计制度31

（2）资本公积金

提留：法律不设比例或最高限额用途：属于专项资金：

-“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

”

-不能用于股利分配第四节公司财务制度与会计制度32

三、公司的股利分配1、股利2、股利分配的原则3、股利分配的形式第五节公司增资、减资、合并、分立一、公司增资和减资二、公司分立三、公司合并第五节公司增资、减资、合并、分立34

一、公司增资和减资1、注册资本的意义2、注册资本的变更3、公司增资（1）原因（2）影响（3）程序第179条

第五节公司增资、减资、合并、分立35

4、公司减资（1）原因（2）影响（3）债权人制约减资行为的权利A、权利宣示：第178条B、阻止减资行为（4）减资后的注册资本不得低于法定的最低限额（5）变更登记一、公司增资和减资第五节公司增资、减资、合并、分立36

二、公司分立1、含义公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。2、方式（1）新设分立（2）派生分立第五节公司增资、减资、合并、分立37

二、公司分立3、程序（1）董事会提出方案，股东（大）会作出决议（2）上市公司股东大会作出决议后，立即报国务院证券监督管理机构和证券交易所，并公告（3）成立资产清算机构，为财产分割、债权债务的分配做好准备

“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

”（4）“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第五节公司增资、减资、合并、分立38

二、公司分立3、程序（5）知情权保护：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。连带追索权保护：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

（6）公司在向债权人清偿完毕债务或通过提供担保与债权人达成协议后，即可实施分立方案，并进行变更登记第五节公司增资、减资、合并、分立39

三、公司合并1、种类

第173条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第五节公司增资、减资、合并、分立401、公司合并的种类（1）吸收合并（merger）

又称吞并式合并、接受合并，一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体并入另一公司（接收公司），转让公司的股东变为接受公司的股东或取得接收公司的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存续的接收公司承继的行为。第五节公司增资、减资、合并、分立411、公司合并的种类（1）吸收合并（merger）特点

-接收公司原已存在，合并后继续存在，资产规模相应扩大

-转让公司因合并而解散消亡

-转让公司的解散可不必经过清算程序，其权利义务由接收公司全盘继承第五节公司增资、减资、合并、分立421、公司合并的种类（2）新设合并（consolidation）又称创设合并、新建合并，两个以上公司（加入公司）共同组建一个新的公司（接收新设公司），每个加入公司的财产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而结算，其权利义务由新设公司承继的合并行为。第五节公司增资、减资、合并、分立431、公司合并的种类（2）新设合并（consolidation）特点

-新设公司原本不存在，由各加入公司共同组建而成

-新设公司的成立、加入公司的解散同时发生，新设公司的资产由各加入公司的资产统