集团有限公司子公司管理制度

集团有限公司子公司管理制度第一章总则

第一条为了加强对****集团有限公司（以下简称集团公司）子公司的管理和控制，确保子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规制定本制度。

第二条本制度所涉及的相关概念和定义如下：

（一）集团公司，指****集团有限公司，是一家以****为主营业务的大型综合性企业集团。（二）子公司，指集团公司全资或控股的法人企业，包括内资、外资、合资、参股等各种形式的子公司。（三）统分结合型管理体制，指在集团公司统一规划控调下，划分若干经营单位（子公司），分级分权管理，各自独立核算，自负盈亏的一种经营体制。（四）差别化管理，指根据子公司的业务性质、规模、发展阶段、风险状况等因素，确定不同的管理权限和考核指标，实现集团公司与子公司之间的动态平衡和协调发展。

第三条集团公司实行统分结合型的管理体制的基本原则和特点如下：

（一）原则1.集中统筹原则。集团公司作为子公司的控股股东或出资人，对子公司的重大事项进行决策或审批，对子公司的经营业绩进行监督或评价，对子公司的利润分配或损失承担进行决定或审批。2.分权运营原则。子公司作为独立法人，在集团公司授权范围内，自主开展生产经营活动，独立核算，自负盈亏，分灶吃饭。3.协调发展原则。集团公司与子公司之间建立有效的沟通协调机制，保持信息透明和及时反馈，促进资源共享和协同效应。

（二）特点1.适应多元化经营的需要。统分结合型管理体制有利于集团公司在不同行业、不同地区、不同市场开展多元化经营，提高市场竞争力和抗风险能力。2.保持子公司的活力和创新性。统分结合型管理体制有利于激发子公司的积极性和主动性，增强子公司的自主经营权和责任感，促进子公司的创新和发展。3.实现集团与子公司之间的优势互补。统分结合型管理体制有利于实现集团与子公司之间的资金、技术、人才等资源的优化配置和合理流动，实现产品、服务、品牌等资源的互补和整合，实现市场、客户、渠道等资源的拓展和联动。

第四条集团公司对子公司实行差别化管理的基本原则和方法如下：

（一）原则1.按照战略重要性分类。根据子公司对集团战略目标的贡献程度和影响力，将子公司分为战略型、核心型、成长型、辅助型等类别，对不同类别的子公司实行不同的管理模式和考核方式。2.按照业务特性分类。根据子公司的业务性质、规模、发展阶段、风险状况等因素，将子公司分为稳定型、成熟型、发展型、探索型等类别，对不同类别的子公司实行不同的管理权限和考核指标。3.按照绩效水平分类。根据子公司的财务绩效、运营绩效、风险绩效、创新绩效等方面的表现，将子公司分为优秀型、良好型、一般型、较差型等类别，对不同类别的子公司实行不同的激励措施和改进措施。

（二）方法1.制定差别化管理方案。集团公司根据上述原则，结合集团战略目标和子公司实际情况，制定差别化管理方案，明确各类别子公司的管理目标、管理模式、管理权限、考核方式、考核指标、激励措施、改进措施等内容，并及时向子公司进行沟通和解释。2.实施差别化管理措施。集团公司按照差别化管理方案，对各类别子公司进行相应的管理措施，包括决策或审批重大事项、监督或评价经营业绩、决定或审批利润分配或损失承担、提供相应的支持和服务等，并及时收集和反馈各类别子公司的信息和意见。3.调整差别化管理策略。集团公司根据市场变化和子公司发展情况，定期对各类别子公司进行评估和分类，及时调整差别化管理策略，优化管理目标、管理模式、管理权限、考核方式、考核指标、激励措施、改进措施等内容，并及时向子公司进行沟通和解释。

第二章组织结构

第五条集团公司与子公司的法人地位和法定机构的设立与职责（一）集团公司与子公司都是独立法人，各自依法享有民事权利和承担民事义务，各自承担自身的债权和债务，互不承担连带责任。（二）集团公司与子公司都应按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和章程规定，设立股东会、董事会、监事会、经理层等法定机构，并按照法律法规和章程规定履行职责。

1.股东会是集团公司与子公司的最高权力机构，由所有股东或出资人组成，行使法律法规和章程规定的职权，包括修改章程、选举或更换董事、监事、经理等高级管理人员、审议并批准年度财务预算报告、利润分配方案、损失弥补方案等。2.董事会是集团公司与子公司的执行机构，由股东会选举产生的董事组成，行使法律法规和章程规定的职权，包括决定或审批重大经营事项、制定或审批内部管理制度、监督经营管理工作、召开股东会等。3.监事会是集团公司与子公司的监督机构，由股东会选举产生的监事组成，行使法律法规和章程规定的职权，包括监督董事、经理等高级管理人员的履职情况、检查财务状况、提出监督建议等。4.经理层是集团公司与子公司的管理机构，由董事会任命产生的经理及其下属组成，行使法律法规和章程规定的职权，包括组织实施董事会决议、负责日常生产经营活动、制定业务计划、报告工作情况等。

第六条集团公司作为子公司的控股股东或出资人的权利和义务（一）集团公司作为子公司的控股股东或出资人，在子公司股东会或董事会中享有相应的权利和义务，包括：1.提名或任免子公司的董事、监事、高级管理人员；2.决定或审批子公司的设立、变更、合并、分立、解散等重大事项；3.决定或审批子公司的经营范围、业务模式、发展战略等核心事项；4.决定或审批子公司的年度经营计划、预算、报告等重要事项；5.决定或审批子公司的重大投资、融资、并购、重组等风险事项；6.监督或评价子公司的经营业绩；7.决定或审批子公司的利润分配或损失承担；8.享有优先认购新发行股份或优先受让转让股份等权利；9.依法履行出资义务，并对出资额承担有限责任；10.依法行使请求、诉讼、仲裁等权利，维护自身合法权益。

（二）集团公司作为子公司的控股股东或出资人，应尊重子公司的法人地位和独立经营权，不得干涉子公司的正常生产经营活动，不得损害子公司和其他股东或出资人的合法权益。

第七条集团公司产权管理部部门职责和工作流程（一）集团公司产权管理部，负责对子公司进行产权代表指导、监督、考核等工作，并为产权代表提供决策支持和培训服务。（二）集团公司产权管理部的主要职责如下：1.制定并执行集团公司对子公司的产权管理制度、规范和流程；2.指导并监督子公司的法人治理结构、内部控制制度、风险管理制度等建设和运行；3.指导并监督子公司的年度经营计划、预算、报告等编制和执行情况；4.指导并监督子公司的重大投资、融资、并购、重组等项目的策划和实施情况；5.指导并监督子公司的财务报表、审计报告等编制和披露情况；6.指导并监督子公司的利润分配或损失承担方案的制定和执行情况；7.对子公司进行定期或不定期的绩效考核，并提出奖惩建议；8.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供决策支持和培训服务；9.协调处理集团公司与子公司之间以及子公司内部的产权纠纷或争议。

（三）集团公司产权管理部的主要工作流程如下：1.制定并发布集团公司对子公司的产权管理制度、规范和流程，明确各方的职责和权限，规范各项工作的内容和要求；2.收集并分析子公司的相关信息，包括法人治理结构、内部控制制度、风险管理制度、年度经营计划、预算、报告、重大项目、财务报表、审计报告、利润分配或损失承担方案等，并提出指导意见或监督要求；3.参与或组织子公司股东会或董事会，代表集团公司行使相应的权利和义务，就重大事项进行决策或审批，并及时向集团公司汇报情况；4.对子公司进行定期或不定期的绩效考核，根据考核结果提出奖惩建议，并向集团公司汇报情况；5.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供决策支持和培训服务，包括提供相关信息、分析报告、专家咨询等；6.协调处理集团公司与子公司之间以及子公司内部的产权纠纷或争议，包括调查核实事实、协商解决方案、申请仲裁诉讼等。

第八条集团公司财务部部门职责和工作流程（一）集团公司财务部，负责对子公司进行财务预算、报告、审计、风险控制等工作，并为子公司提供财务咨询和服务。（二）集团公司财务部的主要职责如下：1.制定并执行集团公司对子公司的财务管理制度、规范和流程；2.指导并监督子公司的财务预算、报告、审计等工作的编制和执行情况；3.指导并监督子公司的资金管理、成本控制、资产负债管理等工作的开展和效果；4.指导并监督子公司的财务风险识别、评估、控制、应对等工作的实施和结果；5.对子公司进行定期或不定期的财务检查或审计，并提出改进建议或整改要求；6.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供财务信息、分析报告、专家咨询等；7.为子公司提供财务咨询和服务，包括提供财务方案、协助融资谈判、协调税务事宜等。

（三）集团公司财务部的主要工作流程如下：1.制定并发布集团公司对子公司的财务管理制度、规范和流程，明确各方的职责和权限，规范各项工作的内容和要求；2.收集并分析子公司的相关信息，包括财务预算、报告、审计、资金管理、成本控制、资产负债管理、财务风险等，并提出指导意见或监督要求；3.参与或组织子公司股东会或董事会，代表集团公司行使相应的权利和义务，就重大财务事项进行决策或审批，并及时向集团公司汇报情况；4.对子公司进行定期或不定期的财务检查或审计，根据检查或审计结果提出改进建议或整改要求，并向集团公司汇报情况；5.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供财务信息、分析报告、专家咨询等，包括提供相关数据、评估报告、风险提示等；6.为子公司提供财务咨询和服务，包括提供财务方案、协助融资谈判、协调税务事宜等，包括分析需求、设计方案、参与谈判、处理手续等。

第九条集团公司人力资源部部门职责和工作流程（一）集团公司人力资源部，负责对子公司进行人力资源规划、招聘、培训、考核、激励等工作，并为子公司提供人力资源咨询和服务。（二）集团公司人力资源部的主要职责如下：1.制定并执行集团公司对子公司的人力资源管理制度、规范和流程；2.指导并监督子公司的人力资源规划、招聘、培训、考核、激励等工作的开展和效果；3.指导并监督子公司的组织结构、人员配置、薪酬福利等工作的合理性和合规性；4.指导并监督子公司的人才梯队建设、人才储备培养、人才流动调配等工作的实施和结果；5.对子公司进行定期或不定期的人力资源检查或评估，并提出改进建议或整改要求；6.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供人力资源信息、分析报告、专家咨询等；7.为子公司提供人力资源咨询和服务，包括提供人力资源方案、协助招聘谈判、协调劳动关系等。

（三）集团公司人力资源部的主要工作流程如下：1.制定并发布集团公司对子公司的人力资源管理制度、规范和流程，明确各方的职责和权限，规范各项工作的内容和要求；2.收集并分析子公司的相关信息，包括人力资源规划、招聘、培训、考核、激励、组织结构、人员配置、薪酬福利、人才梯队建设、人才储备培养、人才流动调配等，并提出指导意见或监督要求；3.参与或组织子公司股东会或董事会，代表集团公司行使相应的权利和义务，就重大人力资源事项进行决策或审批，并及时向集团公司汇报情况；4.对子公司进行定期或不定期的人力资源检查或评估，根据检查或评估结果提出改进建议或整改要求，并向集团公司汇报情况；5.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供人力资源信息、分析报告、专家咨询等，包括提供相关数据、评估报告、风险提示等；6.为子公司提供人力资源咨询和服务，包括提供人力资源方案、协助招聘谈判、协调劳动关系等，包括分析需求、设计方案、参与谈判、处理手续等。

第十条集团公司战略发展部部门职责和工作流程（一）集团公司战略发展部，负责对子公司进行战略规划、市场分析、投资评估、项目管理等工作，并为子公司提供战略咨询和服务。（二）集团公司战略发展部的主要职责如下：1.制定并执行集团公司对子公司的战略发展制度、规范和流程；2.指导并监督子公司的战略规划、市场分析、投资评估、项目管理等工作的开展和效果；3.指导并监督子公司的业务模式、产品创新、市场拓展、品牌建设等工作的合理性和有效性；4.指导并监督子公司的投资决策、投资实施、投资回报等工作的合规性和风险性；5.对子公司进行定期或不定期的战略发展检查或评估，并提出改进建议或整改要求；6.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供战略发展信息、分析报告、专家咨询等；7.为子公司提供战略发展咨询和服务，包括提供战略方案、协助市场调研、协调项目合作等。

（三）集团公司战略发展部的主要工作流程如下：1.制定并发布集团公司对子公司的战略发展制度、规范和流程，明确各方的职责和权限，规范各项工作的内容和要求；2.收集并分析子公司的相关信息，包括战略规划、市场分析、投资评估、项目管理、业务模式、产品创新、市场拓展、品牌建设、投资决策、投资实施、投资回报等，并提出指导意见或监督要求；3.参与或组织子公司股东会或董事会，代表集团公司行使相应的权利和义务，就重大战略发展事项进行决策或审批，并及时向集团公司汇报情况；4.对子公司进行定期或不定期的战略发展检查或评估，根据检查或评估结果提出改进建议或整改要求，并向集团公司汇报情况；5.为集团公司在子公司股东会或董事会中的产权代表提供战略发展信息、分析报告、专家咨询等，包括提供相关数据、评估报告、风险提示等；6.为子公司提供战略发展咨询和服务，包括提供战略方案、协助市场调研、协调项目合作等，包括分析需求、设计方案、参与调研、处理合作等。

第三章管理权限

第十一条集团公司对子公司的管理权限的内容和范围（一）对子公司的设立、变更、合并、分立、解散等重大事项进行决定或审批；（二）对子公司的经营范围、业务模式、发展战略等核心事项进行决定或审批；（三）对子公司的年度经营计划、预算、报告等重要事项进行决定或审批；（四）对子公司的重大投资、融资、并购、重组等风险事项进行决定或审批；（五）对子公司的高级管理人员进行任免、考核、激励等；（六）对子公司的内部控制制度、风险管理制度等进行制定或审批；（七）对子公司的财务报表、审计报告等进行审核或披露；（八）对子公司的利润分配或损失承担进行决定或审批。

第十二条子公司对自身的管理权限的内容和范围（一）在集团公司授权范围内，自主开展生产经营活动，独立核算，自负盈亏，分灶吃饭；（二）在集团公司规定的标准和要求下，自主确定组织结构、人员配置、薪酬福利等；（三）在集团公司规定的限额和程序下，自主开展日常投资、融资、采购等活动；（四）在集团公司规定的制度和流程下，自主开展内部控制、风险管理等工作；（五）在集团公司规定的时间和格式下，及时向集团公司报送各类财务报表、经营报告等信息；（六）在集团公司规定的比例和方式下，按时向集团公司上缴利润或分担损失。

第十三条集团公司与子公司之间管理权限划分、协调原则和方法（一）原则1.权责一致原则。集团公司与子公司之间管理权限的划分应与相应的责任和义务相匹配，避免出现权力过大或过小，责任不清或过重的情况。2.适度授权原则。集团公司应根据子公司的业务性质、规模、发展阶段、风险状况等因素，合理确定子公司的管理权限范围和水平，既不过度干预，也不放任自流。3.动态调整原则。集团公司应根据市场变化和子公司发展情况，定期评估和调整子公司的管理权限，及时增加或减少授权内容和程度。

（二）方法1.制定并发布集团公司与子公司之间管理权限的划分方案，明确各方的职责和权限，规范各项工作的内容和要求；2.建立并完善集团公司与子公司之间管理权限的协调机制，包括沟通协商、信息反馈、问题解决等，及时处理管理权限的冲突或矛盾；3.定期对集团公司与子公司之间管理权限的划分情况进行评估和调整，根据评估和调整结果修改管理权限的划分方案，并及时向各方进行沟通和解释。

第四章考核指标（仅供参考）

第十四条集团公司对子公司的考核指标的内容和标准集团公司对子公司的考核指标主要包括以下方面：（一）财务指标，如营业收入、利润总额、净利润、资产负债率、现金流量等；（二）运营指标，如市场份额、客户满意度、产品质量、生产效率等；（三）风险指标，如投资回报率、资本成本率、风险暴露度、风险损失率等；（四）创新指标，如新产品开发数量、新技术应用数量、新市场开拓数量等。

集团公司对子公司的考核指标的标准应根据集团战略目标和子公司实际情况，结合行业平均水平和同类企业水平，合理确定，并及时向子公司进行沟通和解释。

第十五条子公司对自身的考核指标的内容和标准子公司对自身的考核指标主要包括以下方面：（一）财务指标，如营业收入增长率、利润总额增长率、净利润增长率、资产收益率等；（二）运营指标，如市场占有率、客户忠诚度、产品创新度、生产安全度等；（三）风险指标，如投资风险率、融资风险率、并购风险率、重组风险率等；（四）创新指标，如新产品研发成功率、新技术应用成功率、新市场开拓成功率等。

子公司对自身的考核指标的标准应根据子公司的经营目标和发展阶段，结合自身优势和劣势，合理确定，并及时向集团公司进行汇报和说明。

第十六条集团公司与子公司之间考核指标的制定和调整原则和方法（一）原则1.目标一致原则。集团公司与子公司之间考核指标的制定应与集团战略目标和子公司经营目标相一致，避免出现目标偏离或冲突的情况。2.激励约束原则。集团公司与子公司之间考核指标的制定应既能激励子公司提高经营效益和创新能力，又能约束子公司控制经营风险和成本支出。3.动态变化原则。集团公司与子公司之间考核指标的制定应根据市场变化和子公司发展情况，定期进行评估和调整，及时增加或减少考核内容和权重。

（二）方法1.制定并发布集团公司与子公司之间考核指标的制定方案，明确各方的职责和权限，规范各项工作的内容和要求；2.建立并完善集团公司与子公司之间考核指标的协调机制，包括沟通协商、信息反馈、问题解决等，及时处理考核指标的冲突或矛盾；3.定期对集团公司与子公司之间考核指标的制定情况进行评估和调整，根据评估和调整结果修改考核指标的制定方案，并及时向各方进行沟通和解释。

第五章沟通协调（仅供参考）

第十七条集团公司与子公司之间沟通协调机制的内容和形式（一）内容1.市场动态和技术创新。集团公司与子公司之间应及时沟通和分享市场变化、竞争情况、技术进步、产品创新等信息，共同探讨和制定相应的应对策略和措施。2.风险防范和控制。集团公司与子公司之间应及时沟通和协调风险识别、评估、控制、应对等工作，共同制定和执行风险管理制度和流程。3.企业文化和价值观。集团公司与子公司之间应及时沟通和培育企业文化和价值观，共同弘扬企业精神和使命，增强企业凝聚力和向心力。

（二）形式1.定期召开业务交流会议。集团公司与子公司之间应定期召开业务交流会议，就市场动态和技术创新等内容进行沟通和分享，交流经验和意见，提高业务水平和效率。2.定期召开风险防范会议。集团公司与子公司之间应定期召开风险防范会议，就风险防范和控制等内容进行沟通和协调，分析风险状况和原因，制定风险应对方案和措施。3.定期召开文化建设会议。集团公司与子公司之间应定期召开文化建设会议，就企业文化和价值观等内容进行沟通和培育，宣传企业理念和目标，激发员工认同感和归属感。

第十八条集团公司与子公司之间信息透明和及时反馈原则和方法（一）原则1.信息透明原则。集团公司与子公司之间应保持信息的真实性、完整性、准确性、及时性，不得隐瞒、篡改、遗漏、延误信息，不得泄露、滥用、损害信息。2.及时