公司股权收购项目可行性研究报告两篇

第页公司股权收购项目可行性研究报告两篇篇一：XX集团公司股权收购项目可行性研究报告一、总则1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。2.本大纲所称“股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。3．股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。二、编制要求1可研报告概述1.1可研报告编制背景项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。1.2可研报告编制依据1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2）集团公司或所属企业的委托函。3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。5）其他相关规定。2目标公司情况2.1目标公司基本情况1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。2）公司股权结构及变化过程。3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。6）企业形象和企业文化。2.2目标公司经营现状包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。2.3目标公司财务状况1)目标公司资产负债情况分析根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情况、现金流、资信状况进行分析。2)目标公司盈利能力分析根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。2.4目标公司资产及资产评估描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。2.5目标公司其他情况包括有无法律诉讼等。3收购的必要性论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几方面：1）在实现企业或集团公司总体战略目标等方面的作用。2）增强收购方核心竞争力的意义。3）对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。4）带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。5）带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。4工程建设方案有工程建设的股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。5股权收购方案5.1目标公司价值评估1.价值评估方法在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况的基础上，进行价值评估。价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置成本法等。根据不同收购需要，选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合比较。1)折现现金流量法：依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评估中规定的折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值EPV（公司）。现金流量折现模型为：EPV（公司）=∑DCFt+DTV式中：DCFt—预测期间的现金流量现值；DTV—折现终值（连续价值）。折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：式中：FCFt+1——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。WACC——集团公司规定的投资基准收益率。g——自由现金流量恒值增长率。目标公司进行价值评估确定价值EPV后，再计算股权价值。EPV（股权）＝EPV（公司）－净债务－少数股东权益其中：净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物对小型收购项目，可不做价值评估。2)成本法成本法也称重置成本法，使用这种方法所获得的公司价值实际上是对公司账面价值的调整数值。具体为：以历史成本原则下形成的帐面价值为基础，适当调整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市场价值。3）市场法市场法即将目标公司与其他类似的公司进行比较，并选用合适的乘数来评估标的企业的价值。市场法的关键是在市场上找出若干与被评估企业相同或相似的参照物企业；分析、比较被评估企业和参照物企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的市场价值，最后确定被评估公司的价值。2.收购价格确定综合考虑两种以上价值评估方法对目标公司股权价值的评估，确定最低谈判价格与最高谈判价格区间。5.2股权收购方案比选根据收购参考价，拟定几种可能的收购（现金、置换或换股）方案，分析比较后确定推荐方案。6收购后公司的整合与经营所有股权收购项目均应按照本章内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容的描述。6.1收购后公司的概况包括收购后公司的名称、住所、注册地址、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。6.2收购后公司的法人治理结构包括股东会、董事会和监事会设置，各方委派的人员名额和拟担任的职务。6.3收购后公司的组织机构包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。6.4收购后公司的经营1.市场分析1）市场调查产品用途和发展趋势；客户现状及将来分布情况；市场需求量和产品的销售量及其发展潜力、产品市场占有率及开发新产品的能力、产品价格状况及今后趋势、竞争情况等。2）市场预测根据市场调查得到的当前数据和历史数据进行预测，包括需求预测、价格预测和发展趋势预测。3）市场份额、产量和价格预测分析收购后公司的行业环境、国内外竞争状况、以及收购后公司的竞争实力，预测收购后公司的市场份额，从而确定收购后公司的产品产量和价格。2.经营与运作1）收购后公司的经营与运作的方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。2）收购后公司的合理配置资源、优化资产结构和地区间的供需、提高产品质量、降低销售成本、建立规模效益、企业文化、商标、品牌等。3）收购后公司的未来发展规划。7项目实施计划7.1项目实施计划内容1）前期调查阶段：包括机会研究、对目标公司的详细调查、签订意向书或框架协议。2）前期研究阶段：提出可能的收购方案，进行可行性研究，确定收购价格及比例，提出收购方案建议，并报请有关部门审核批准。3）收购阶段：签订收购合同、政府部门登记注册等。7.2说明收购方的资金来源、出资额支付计划。8经济评价8.1经济评价依据1）国家、部门、行业以及项目所在地政府的有关政策和规定。2）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或协议书等。3）具有资质的中介机构出具的目标公司资产评估报告、审计报告及法律意见书。4）选用参数的来源及依据。5）其他有关规定。8.2经济评价有关规定1）对最高、最低和最可能的收购价格所对应的总投资进行经济评价。总投资为收购价格、维持正常经营所需要的投入和其他资金。2）经济评价是对收购方投资进行经济效益分析，如原来已经持有目标公司股份，则只对本次新收购的股份进行经济效益分析。3）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成本费用估算表”、“损益表”、“投资现金流量表”等评价表格。4）经济评价使用集团公司规定的内部收益率。8.3经济评价步骤步骤1：根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算目标公司的营业收入，并以此计算税金及附加（计算过程见附表1）。步骤2：计算目标公司的成本费用。成本费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、管理费用、财务费用和营业费用等进行计算，得出成本费用及经营成本（计算过程见附表2）。步骤3：利用附表1、附表2中的有关基础数据编制损益表，按集团公司收购比例计算利润分配额。如果意向书或目标公司章程中已约定了分配原则，应按其约定计算（计算过程见附表3）。步骤4：编制集团公司或所属企业现金流量表。将附表3中集团公司或所属企业的利润分配额作为现金流入，集团公司或所属企业的出资额作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算集团公司的投资经济评价指标。如果集团公司或所属企业以实物、股权出资，则实物、股权的资产评估值为现金流出（计算过程见附表4）。如果属于增持股权，应分别编制现有和增持股权部分的附表1、附表2和附表3，计算净现金流量差额，并在该净现金流量差额基础上，确定增持股权部分内部收益率。8.4经济评价指标对收购方投资效益进行评价所计算的指标为：净现值、内部收益率、投资利润率和投资回收期。经济效益评价指标计算公式如下。1）净现值（NPV）净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率，按持股比例对集团公司或所属企业投资在未来各年的可分到的利润折现。计算公式为：如果净现值大于零，股权收购项目在财务上是可行的，反之，是不可行的。2）内部收益率（IRR）内部收益率是投资项目在寿命周期内，净现值等于零时的折现率。计算公式为：如果内部收益率大于集团公司投资基准收益率，股权收购项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。3）投资回收期投资回收期是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的利润抵偿投资所需要的时间。计算公式为：投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值/当年净现金流量）4）投资利润率投资利润率是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的年平均净利润额与集团公司投资额的比率。计算公式为：5）协同效应协同效应是投资后的总体效应大于投资前独自经营的效应之和的部分。协同效应应着重分析股权收购项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为收购方带来经济效益。协同效应应对比分析集团公司或所属企业在股权收购前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：（1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。（3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。8.5敏感性分析敏感性分析主要是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。一般将出资、价格、销售量、成本、评价期限和股利分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。9投资风险及应对措施股权收购项目可行性研究要进行投资风险分析。投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。要调查了解有关投资风险情况，分析影响股权收购项目关键的风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。9.1影响投资风险的因素影响投资的风险因素包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、质量安全环保风险、政策风险、社会风险和法律风险因素等。9.2应对风险措施在对投资风险因素进行分析后，应提出抗风险的防范建议和措施。10结论及建议对推荐方案是否可行的结论意见和建议。编制经济评价指标汇总表。表格形式见表10-1。表10-1经济评价指标汇总表序号项目名称单位计算结果备注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=%）万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(含建设期）4投资利润率%5我方总投资万元5.1其中：收购价格万元5.2维持正常经营所需投入万元5.3其他6年平均分配利润万元1 附表附表1收购后公司销售（营业）收入、税金及附加估算表附表2收购后公司成本费用估算表附表3收购后公司损益表附表4集团公司或所属企业投资现金流量表2 附件1）编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告及批复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及合资方签署的合资意向书，以及中介机构出具的审计报告、资产评估报告等。2）法律部门出具的法律意见书。股权投资项目要由企业法律部门组织对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具法律意见书。3）目标公司主要债权、债务资料及资产抵押情况说明。4）有关主管部门对环境保护、消防、劳动安全卫生设施和地震防范的许可证书和评价等报告。5）生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等方面的管理体系认证证书。6）有关市场需求及销售分配资料文件。7）有关主管部门对项目征用土地的审批或签署的意见。8）资金筹措意向书或意见书。9）目标公司的有关重要文件，包括营业执照、法人代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防安全许可证、经营许可证等。附表1目标公司营业收入、税金及附加估算表（万元）序号产品名称123…n1营业收入2税金及附加2.1营业税（增值税）2.2城市维护建设税2.3教育费附加2.4其他附表2目标公司成本费用估算表（万元）序号项目123…n1材料费2燃料费3动力费4工资及福利费5折旧费6修理费7其它制造费8管理费用8.1其中：无形资产摊销8.2递延资产摊销8.3其它管理费9财务费用10营业费用11成本费用（1+2+3+4+5+6+7+8+9+10）12经营成本（1+2+3+4+6+7+8.3+10）附表3目标公司损益表（万元）序号项目123…n1营业收入2税金及附加3成本费用（附表2第11项）4利润总额（1-2-3）5弥补以前年度亏损额6应纳税所得额7所得税8税后利润9盈余公积金10盈余公益金11应付利润12利润分配12.1集团公司或所属企业应得利润12.2其他股东应得利润13未分配利润14累计未分配利润附表4集团公司或所属企业投资现金流量表（万元）序号项目123…n1集团公司或所属企业应得利润2回收价值3现金流入(1+2）4集团公司或所属企业投资5净现金流量（3-4）6累计净现金流量计算指标净现值（iR=%）内部收益率（%）投资回收期（年）

篇二：XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告第一章总论一、项目法人XX有限公司法定代表人：注册地址：经营范围：建科询。二、项目概述XX有限公司于20XX年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行XX有限公司(以下简称XX公司)的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司20XX年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：表一募集资金使用比较表招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总投资20XX年计划投资20XX年实际使用一、购置施工设备54,7509,8193,520.0二、XX公司技改项目25,22514,0502,008.81.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项目4,0002,5002.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目2,0251,500386.03.计算机集成制造系统（XZ-CIMS）项目803550322.04.XX公司“九五”技术改造5,0003,000617.55.XX公司系列高等级公路养护设备引进开发项目3,5001,700319.36.移动式沥青搅拌设备技术引进项目4,4732,2007.中置式稳定/再生拌和机国产化改造3,0001,500364.08.综合信息系统项目4243009.XX公司补充流动资金2,000.0三、工程部补充流动资金1,496.0XX公司工程部补充流动资金20XX合计：79,97523,8699,024.8由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价格购买XX建设25.6%的股权。第二章收购项目的意义和必要性分析一、对集团公司的意义1、有利于集团公司现金流增长本次股份公司拟收购的XX建设25.6％的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。2、本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益本次股权收购后，由股份公司持有XX建设25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有对XX建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司71.42％的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有XX建设实现的部分收益。3、通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的XX建设25.6%的股权后，集团公司将获得45,000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业、企业，优化资源配置，提高资金使用效率。二、对股份公司的意义1、适应经济环境变化，提高募集资金使用效率鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。路桥建设面临的经营环境的具体变化如下：●国外承包市场政治、经济环境的变化路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩的低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。●国内本行业市场竞争形势的变化目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的限制，导致竞争越来越激烈；而作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。与该发展战略相适应，路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资产，从而实现公司的资产、产业和收益结构的调整。从路桥建设面临的国外、国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公司适应市场变化的应对措施之一，将使募集资金产生较好的经济效益。2、通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力路桥建设作为A股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路、桥梁、机场等土木工程项目的总承包业务的盈利水平比较低。20XX年，股份公司的净利润总额为8,102万元，净资产收益率为5.85%，对于一家上市公司来说，这样的收益率明显偏低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。在现有业务盈利能力不能大幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份公司资产盈利能力较好的解决途径之一。XX建设作为一家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公司状况来看，有着相对稳定的收益。根据XX出具的XX建设20XX年审计报告，XX建设20XX年净利润为6,205万元。路桥建设取得XX建设25.6%的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在一定程度上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。3、提升股份公司形象，利于股份公司长远发展股份公司目前的主营业务收益率偏低，20XX年度净资产收益率为5.85%,低于6％。且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳定的XX建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在一个相对稳定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经营业务开展带来裨益。4．实现股份公司新的发展战略目标为适应目前的经济环境，公司根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略：维持公司传统业务现有的投资和业务规模，逐步调整资产、产业和收益结构。减少原计划购置的施工设备正是公司新发展新战略的重要举措之一，利用减少购置施工设备的这部分资金来购置优质资产，调整公司的资产、产业和收益结构。根据公司目前的业务结构构成来看，建筑施工业务所占比重为86.3%；工业制造为13.7%，相对来说，公司业务种类比较单一，施工行业业务比重过大，不利于公司未来稳定、高速发展。从长远看，利用公司部分募集资金及早进行产业结构调整、合理布局、优化产业结构是公司抓住机遇、全面发展的重中之重。构筑公司几大支柱产业是提高公司整体盈利水平和抗风险能力的迫切要求。无论是建筑施工业务，还是工业制造业务，公司的业务发展受国家有关基础建设宏观政策的制约较大，并且公司建筑施工业务比重过大，导致利润来源单一。为此，公司计划加大对路桥收费经营权、房地产物业管理的投资，以形成公司稳定的收入来源，提高公司整体盈利水平和抗风险能力，并逐步形成建筑施工、工业制造、路桥收费、房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略。第三章收购项目操作方案及内容一、主要操作方案路桥香港以评估价45,000万元的价格将其持有的XX建设25.6%的股权转让给路桥建设。二．本次股权收购的主要情况(一)对XX建设有关情况的介绍XX有限公司为一家在香港注册的投资控股公司，成立于1996年9月5日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投资和建设业务。公司股东分别为XX有限公司、XX有限公司、路桥香港。三家股东的实际出资情况为：XX有限公司出资额52,008万港元，其中48万港元为股权投资，51,960万港元为其向XX建设提供的长期无息贷款；XX有限公司出资额22,405.6万港元，其中33.6万港元为股权投资，22,372万港元为其向XX建设提供的长期无息贷款；路桥香港出资额25,606.4万港元，其中38.4万港元为股权投资，25,568万港元为其向XX建设提供的长期无息贷款。20XX年12月27日，经XX建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资比例，将其对XX建设长期无息贷款中的99,880万港币转为股权。该转换行为已于20XX年4月4日完成，转换后XX建设公司实际发行股本为100,000万港元。其中路桥香港在XX建设的股权投资为25,600万元。表二XX建设经营项目一览表序号项目名称合作期限股权比例投资总额(亿元)利润分配保证1白沙洲长江公路桥23年(含建设4年)50%5XX建设总投资15%年回报共付19年1-4年投入款按年息6.8%计息2礐石大桥324国道28年70%10第1-11年XX建设全利；第12-26年XX建设70%XX建设总投资年回报率不低于16%3肇庆大桥（未开始收费）23年(含建设3年)85%4.5剩余利润XX建设分配70%正式收费起20年，优先获已投资总额的15%。建设期投入资金按年息10%收取利息4赣东公路320国道合作期19年；收益期18年80%2.1992可分配收入按出资比例分配5赣中公路320国道81%2.48426邛崃-名山公路共用318国道23年60%1第1-5年XX建设80%；第6-19年XX建设60%；第20-23年XX建设40%；在合作期20年内投资收益不低于同期国内银行3年期的借款利率7成温邛公路温江-邛崃/成都-温江批准为20年20%0.5625第1-7年不低于投资总额16%；第8-20年按30%分配利润0.56268漯河王店立交桥25年70%1.8第1-8年XX建设90%；第9-20年XX建设65%；第21-25年XX建设30%金山沙河大桥25年85%0.659第1-8年XX建设90%；第9-25年XX建设65%；9311国道太康到扶沟自开始营业25年80%0.9第1-11年XX建设获全利；第12-25年XX建设80%（二）本次股权收购的基准日20XX年12月31日为本次股权收购的审计和评估基准日。（三）本次股权收购的交易价格及依据XX有限责任公司对XX建设进行了资产评估。根据XX有限责任公司(20XX)中发评报字第030号《资产评估报告书》，截至20XX年12月31日，XX建设的资产总额为216,819.91万元,负债总额为40,944.98万元，净资产为175,874.93万元；其25.6%的股权评估价值为人民币45,023.98万元（评估结果以财政部最终确认数额为准）。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。第四章财务效益分析一、投资估算经XX有限公司评估，截止20XX年12月31日，XX建设25.6%的股权评估值为45,023.98万元。本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协商确定为45,000万元。本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备的45,000万元。二、效益预测根据独立XX（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告及XX建设20XX年的现金流量预测，得出下表：表三：XX建设20XX－20XX年效益预测表单位：万元项目20XX20XX20XX20XX20XXXX建设主营业务现金流入26,764.0033,139.5935,725.8839,605.4739,930.33XX建设主营业务收入30,039.3233,139.5935,725.8839,605.4739,930.33XX建设主营业务成本11,715.3312,652.5613,664.7714,757.9515,938.58XX建设净利润14,000.0020,375.5922,961.8826,841.4727,166.33路桥建设股权收益3,584.005,216.155,878.246,871.426,954.58项目20XX20XX20XX20XX20XXXX建设主营业务现金流入42,896.1647,672.8849,798.3953,639.8053,639.80XX建设主营业务收入42,896.1647,672.8849,798.3953,639.8053,639.80XX建设主营业务成本17,213.6718,590.7620,078.0321,684.2723,419.01XX建设净利润30,132.1634,908.8837,034.3940,875.8040,875.80路桥建设股权收益7,713.838,936.679,480.8010,464.2010,464.20本次效益预测模型计算过程说明:1．20XX年的主营业务现金流入数据来自于XX建设提供的20XX年的现金流量预测表（已经XX国际初步审核）。2．XX建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入(白沙洲大桥项目)三部分组成。3．XX建设20XX-20XX年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年增长率为XX建设20XX-20XX年的路桥收费年增长率（根据独立XX（亚洲）有限公司出具的交通流量预测报告计算得出）乘以修正率。该修正率根据本盈利预测模型得出的20XX年XX建设的预测现金流入与XX初步审核过的XX建设20XX年预测现金流入对比计算得出。4.白沙洲大桥项目年固定回报（根据投资合同约定计算）=（投资成本$4250万元+建设期利息$914万元）*7.74*1.06*15%=6,355.12万元人民币，每年分两次支付，分别于当年年中和下年年初支付。该项目于20XX年中期开始支付固定回报，20XX年收取3,079.8万元。20XX年后每年收取固定回报6,335.12万元。5．20XX年XX建设的主营业务收入由公路通行费收入、建造合同收入、最低保证收入和固定回报收入四部分组成。由于建造项目的完工，20XX年以后XX建设的主营业务收入将只包括公路通行费收入、最低保证收入和固定回报收入三部分。主营业务成本也将不包括建造合同成本。三、投资项目评估指标分析表四：投资项目指标计算表单位：万元投资年份投资成本XX建设的年度净利润利润分配(按投资比例25.6%分成)净现金流量累计净现金流量123=2*25.6%4=3-1520XX45,000.0014,000.003,584.00(41,416.00)(41,416.00)20XX0.0020,375.595,216.155,216.15(36,199.85)20XX0.0022,961.885,878.245,878.24(30,321.61)20XX0.0026,841.476,871.426,871.42(23,450.19)20XX0.0027,166.336,954.586,954.58(16,495.61)20XX0.0030,132.167,713.837,713.83(8,781.78)20XX0.0034,908.888,936.678,936.67154.8920XX0.0037,034.399,480.809,480.809,635.7020XX0.0040,875.8010,464.2010,464.2020,099.9020XX0.0040,875.8010,464.2010,464.2030,564.11合计45,000.00254,296.4965,099.90根据上表得出该投资项目的各项评估指标为：项目指标净现值(I=6%)（万元）10,512.44内部报酬率（%）11.12投资回收期（年）7.2第五章项目风险及对策分析此次拟股权收购的XX公司主要业务是在中国全境开展基础设施的投资与建设。本次股权收购的风险主要体现在XX建设所投资的项目的风险。以下是对于XX建设所从事项目的风险分析及对策。（一）风险因素1、经营风险(1)收费限制XX建设利润绝大部分来自公路、大桥车辆过往收费，由于路桥收费标准必须经政府批准,企业在决定收费标准时的自主权很小,因此,收费标准不能及时随成本或市场供求的变化而调整。(2)自然条件限制自然条件对于公路、桥梁等工程造价会产生一定的影响，自然灾害对公路、桥梁的运行也会