《董事会与公司治理（第三版）》读书笔记模板

董事会与公司治理（第三版）读书笔记模板01思维导图目录分析精彩摘录内容摘要读书笔记作者介绍目录0305020406思维导图版董事会公司董事会公司首席关系实用性公司董事会董事股东治理企业管理制度委员会中国规则本书关键字分析思维导图内容摘要内容摘要本书是中国社会科学院创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员仲继银历20余年时间精心撰写的一部公司治理大全。融理论与实战为一炉，汇经验与教训为一理，从而全面而帮助中国企业实现更优的公司治理。本书共17章，60余万字，内容包括董事会的性质与作用、董事会的法理基础、现代公司董事会的类型与结构，战略型董事会的职责发挥、董事会内部人员的关系及其与首席执行官的关系、董事会的专门委员会、董事会与员工和股东的关系等等，条分缕析，逻辑严谨，案例经典，实用性强，是各类公司中高层管理人员的案头必备读物。目录分析1.1顾客第一，员工第二，股东第三？1.2公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？1.3公司由谁主导：股东、经理还是董事？1.4股东价值与市值管理第1章董事会主导下的股东价值创造1.5以董事会为中心的公司治理模式1.7良好治理成就世界一流公司1.6全球公司治理运动的兴起第1章董事会主导下的股东价值创造1.2公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？1.2.1公司存在的基础法则：股东利益1.2.2消减公司权利，增加公司责任？1.2.3股东价值之下的利害相关者关系管理1.3公司由谁主导：股东、经理还是董事？1.3.1董事会形式差异背后的功能一致1.3.2公司为股东而在、由董事主导的理论逻辑1.3.3股东价值、资本市场与公司治理的关系1.4股东价值与市值管理1.4.1市值管理不是股东价值管理1.4.2股东价值管理，需要构建有效激励机制，加强公司治理1.4.3股东价值管理的全球化1.5以董事会为中心的公司治理模式1.5.1董事会中心公司治理模式的基本含义1.5.2董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念1.5.3董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层1.5.4作为利益协调机构的董事会？1.6全球公司治理运动的兴起1.6.1第三项全球性运动1.6.2英国：遵守或解释原则推动下的公司治理改革1.6.3动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题1.6.4良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低1.6.5改进公司治理的终极动力来自市场竞争1.7良好治理成就世界一流公司1.7.1从企业家经营失败后自杀谈起1.7.2两次重大失败与福特汽车公司的创建1.7.33M：从失败中站起来，用机制保证创新1.7.4乔布斯的失败、东山再起与现代公司治理1.7.5Twitter：公司缺了谁都行，不能缺了董事会2.1董事会在现代公司机关中的核心地位2.2公司为什么需要董事会2.3恪守管家本分：董事的忠实义务2.4善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务2.5董事的免责安全港：商业判断准则12345第2章董事职责与董事会：公司制的基石2.7大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系2.6高质量董事会的5个关键环节第2章董事职责与董事会：公司制的基石2.1董事会在现代公司机关中的核心地位2.1.1股东的有限责任与董事的管理权力2.1.2法律实施中的董事和董事会概念2.1.3股东、公司章程与董事会权力2.2公司为什么需要董事会2.2.1现代公司董事地位的确立2.2.2董事责任，影子董事和事实董事2.2.3为什么需要董事会的逻辑解释2.3恪守管家本分：董事的忠实义务2.3.1忠实义务的核心内容2.3.2不能与公司竞争2.3.3不能利用公司机会2.3.4可以存在的竞争和可以利用的机会2.3.5不能与可以：差异何在？2.3.6可以与公司进行的竞争：治理原则与例证2.3.7可以利用的公司机会：治理原则与例证2.4善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务2.4.1勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别2.4.2勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展2.5董事的免责安全港：商业判断准则2.5.1不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准2.5.2商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策2.5.3董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识2.5.4忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚2.6高质量董事会的5个关键环节2.6.1股东权利归位2.6.2董事会到位并随时在位2.6.3独立有效的战略性董事会2.6.4对经理人的充分授权与有效监督2.6.5高素质的董事会秘书3.1中国崛起需要公司的力量3.2迷失的中国公司董事会3.3中国公司董事会构建和运作上的流行谬误3.4中国公司治理的六个认识误区第3章迷失的中国公司和其董事会3.6万科之争中董事会的作用3.5东北高速：中国公司治理的一面镜子第3章迷失的中国公司和其董事会3.1中国崛起需要公司的力量3.1.1公司是构成现代世界的最基本组织3.1.2中国为什么没有伟大公司3.1.3失去的150年3.1.4股份制企业的重新萌芽与成长3.2迷失的中国公司董事会3.2.1法律基础的贫弱3.2.2董事会中心主义：中国的迷失3.2.3谁能代表公司？董事会，还是法人代表3.2.4股东和经理夹层中的中国公司董事会3.2.5公司控制权在政府、大股东和经理人之间摇摆3.2.6中国公司董事会：为什么就这么难？3.2.7让董事会独立，放公司飞3.2.8董事会文化——平等、合作、信赖与负责3.3中国公司董事会构建和运作上的流行谬误3.3.1代表性董事会泛滥3.3.2管CEO的是董事会，不是董事长3.3.3内部制衡，不是多多益善3.3.4董事会真正到位，还要随时在位3.4中国公司治理的六个认识误区3.4.1一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理3.4.2全流通和整体上市与公司治理3.4.3交叉持股与公司治理3.4.4股权分散与公司治理3.4.5外聘职业经理人与公司治理3.4.6公司治理与规范运作3.5东北高速：中国公司治理的一面镜子3.5.1“三角形”治理结构的败局3.5.2股东的事后性治理与事前性治理3.5.3中国式公司治理制度设计的改进3.6万科之争中董事会的作用3.6.1董事会的独立性：谁有权决定面对一项收购时的公司政策3.6.2董事会的有效性：谁及如何判定董事会决议的通过与否3.6.3职业经理人制度的基石是独立有效的董事会，不是开明大股东4.1为什么要特别董事会管理4.2世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同4.3执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体4.4通过新董事的选聘改进董事会第4章组建董事会：类型与结构4.5资格、职务改变、任期与退休4.6董事会秘书4.7阿里巴巴的双重分类董事会4.8从董事选举纷争看中国公司治理的进步4.9日本上市公司董事会发展的新动向12345第4章组建董事会：类型与结构4.1为什么要特别董事会管理4.1.1伟大的董事会意味着伟大的公司4.1.2董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的4.1.3董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责4.1.4董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁4.2世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同4.2.1三种类型的公司董事会4.2.2日本公司的两种董监事会模式：监事会制和委员会制4.3执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体4.3.1董事会的规模：重要的是质量而不是数量4.3.2独立董事的价值4.3.3外部董事与独立董事的区别4.3.4中国公司独立董事制度的建立4.3.5“独立不关联，关联不独立”吗？4.3.6花旗集团的董事会：基本治理规则与构成4.3.7英国公司董事会的多样性与独立性4.4通过新董事的选聘改进董事会4.4.1董事提名程序与选聘标准4.4.2董事提名的五步法4.4.3选聘董事的几条指导原则4.4.4谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序4.4.5中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题4.5资格、职务改变、任期与退休4.5.1董事的任职资格4.5.2职务改变时的董事任职资格4.5.3董事的任职期限和退休4.5.4董事的分类和解聘4.6董事会秘书4.6.1董事会秘书的工作职责4.6.2董事会秘书的法律地位4.6.3董事会秘书的管理人员角色4.6.4董事会秘书的素质要求4.7阿里巴巴的双重分类董事会4.7.1董事提名和任期双重分类4.7.2董事提名规则：中小股东们的提名权呢？4.7.3董事任命与解聘规则：僵局有解？4.7.4阿里独特董事会治理的可持续性4.8从董事选举纷争看中国公司治理的进步4.8.1“双董事会”现象：中国公司董事选举纷争4.8.22012年的格力电器董事会换届选举4.8.32014年的康佳董事选举：中国公司治理的新常态？4.8.4“新常态”的三大推手：股权分散，累积投票制和络投票4.9日本上市公司董事会发展的新动向4.9.1董事会构成：从外部董事到独立董事的发展4.9.2外部董事和独立董事发展的主要推动力量4.9.3董事会的运作：人数、任期和召集人5.1急需更多地战略，不能以治理的名义过度监管5.2为什么需要构建一个战略性的董事会5.3如何构建一个战略性的董事会5.4董事会战略职责的发挥：关键环节5.5把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展5.6适应战略性董事会：首席执行官的角色转变010302040506第5章战略性董事会的构造与职责发挥5.8董事会里的企业家精神5.7董事会对首席执行官的绩效评估第5章战略性董事会的构造与职责发挥5.2为什么需要构建一个战略性的董事会5.2.1企业领航人：董事会的两大职责与四项任务5.2.2提高董事会的战略决策功能5.2.3董事会战略职责缺位的“先天性”原因5.3如何构建一个战略性的董事会5.3.1自主型公司需要建立起一个战略性的董事会5.3.2战略性董事会的前提：专业（职业）化团队5.3.3构建战略性董事会的三个步骤5.3.4安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训5.4董事会战略职责的发挥：关键环节5.4.1清晰的职责划分和有效的互动关系5.4.2设定正确的战略制定流程5.4.3加强董事会对并购活动的管理5.5把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展5.5.1继任计划5.5.2管理人员的发展5.5.3桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退5.6适应战略性董事会：首席执行官的角色转变5.6.1董事会：敢把皇帝拉下马？5.6.2战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性5.6.3为董事会发挥战略职能装备技能和信息5.7董事会对首席执行官的绩效评估5.7.1首席执行官评价的目的与方法5.7.2首席执行官评价的主要内容5.8董事会里的企业家精神5.8.1现代公司的企业家精神5.8.2集体决策的董事会何以容纳个人属性的企业家精神5.8.3富士通开发计算机和乔布斯重回苹果时的董事会角色5.8.4保持规则，富有弹性6.1现代公司的高管职位设置6.2两职分离与合一的国际经验6.3两职分离：何时会出现，何时会更好6.4何时需要双首席执行官第6章董事会、董事长与首席执行官6.5中国公司的两职设置策略6.6如何造就中国公司的首席执行官6.7告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代6.8自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径第6章董事会、董事长与首席执行官6.1现代公司的高管职位设置6.1.1董事长与首席执行官的职责差异6.1.2公司法中的高管职位设置原则6.1.3IBM公司章程中的主要高管职位安排6.2两职分离与合一的国际经验6.2.1有规则，没标准，趋势是分离6.2.2如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性6.3两职分离：何时会出现，何时会更好6.3.1分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司6.3.2当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”6.4何时需要双首席执行官6.4.1出现双首席执行官的几种情况6.4.2双首席执行官体制的注意事项6.5中国公司的两职设置策略6.5.1不要强求两职分任6.5.2分众传媒：双头领导体制的稳定性问题6.6如何造就中国公司的首席执行官6.6.1董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官6.6.2如何造就中国公司的首席执行官6.7告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代6.7.1深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官6.7.2应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法6.7.3董事会解聘首席执行官：资本市场的反应6.7.4并购与首席执行官的替换6.7.5资本市场偏爱并购，董事会要小心面对重组卖出“专业户”6.8自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径6.8.1古典大亨时代：职业经理人制度的萌芽6.8.2金融大亨助力职业经理人走上公司舞台6.8.3后管理主义时代投资人控制下的职业经理人制度6.8.4创始人家族控制下的职业经理人管理：冲突与磨合7.1董事会委员会的由来、种类与数量7.2董事会委员会的基本规则、成员与会议7.3执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会7.4提名与治理委员会7.5董事选举：还有多少闹剧要上演？12345第7章董事会的委员会与董事选举7.7为什么会产生所谓“合伙人制度”7.6阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排第7章董事会的委员会与董事选举7.1董事会委员会的由来、种类与数量7.1.1董事会委员会的由来7.1.2董事会委员会的种类7.1.3董事会委员会的数量7.2董事会委员会的基本规则、成员与会议7.2.1董事会委员会的基本治理规则7.2.2董事会委员会成员的委派与轮换7.2.3董事会委员会会议议程和议题的决定7.2.4花旗集团董事会委员会的职责与成员7.3执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会7.3.1执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主7.3.2IBM公司的执行委员会7.3.3灾难、危机与紧急状态下的董事会7.3.4董事会的其他委员会7.4提名与治理委员会7.4.1诊断你的董事会7.4.2提名委员会的构建7.4.3从提名委员会到公司治理委员会的发展7.4.4治理委员会的权限和工作职责7.4.5瑞士信贷集团的“主席与治理委员会”7.5董事选举：还有多少闹剧要上演？7.5.1正清制药：上演“双董事会”7.5.2“股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型7.5.3纷争的缘起、过程与争执焦点7.5.4争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生？7.5.5不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路7.6阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排7.6.1阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司7.6.2阿里巴巴“合伙人”们的控制手段：董事提名权7.6.3阿里巴巴“合伙人”董事提名权的本质含义：分类董事制度7.6.4阿里巴巴“合伙人”提名董事的问题：可能陷入僵局7.6.5作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度7.7为什么会产生所谓“合伙人制度”7.7.1强化管理层控制权7.7.2笑纳有限责任，抵制董事会7.7.3小股东及董事会监控无力，大股东与管理层一手遮天8.1从监察人到审计师：公司监控体系的演变8.3审计委员会的财务报告责任8.2审计委员会的构建与运作第8章审计委员会与公司风险监控8.5中国公司的监事会与内控制度8.4合规性、内部控制和风险管理第8章审计委员会与公司风险监控8.1从监察人到审计师：公司监控体系的演变8.1.1审计人、法定审计和注册会计师8.1.2资本市场对会计师的需求8.1.3进步主义、信息披露和公共会计师的兴起8.1.4外部审计师的起源8.1.5内控体系建设风潮8.2审计委员会的构建与运作8.2.1审计委员会的历史由来8.2.2审计委员会的构建8.2.3审计委员会的会议与运作8.2.4花旗集团的审计委员会8.2.5英国公司的董事会审计委员会和风险管理政策8.3审计委员会的财务报告责任8.3.1高质量的财务报告：董事会的重要职责8.3.2财务报告责任：审计委员会的具体做法8.3.3正确使用外部审计师8.3.4对公司与会计师事务所关系的监控8.4合规性、内部控制和风险管理8.4.1公司运作合规性的监督职责8.4.2企业风险管理职责架构8.4.3董事会管理公司风险的三个步骤8.4.4不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险8.5中国公司的监事会与内控制度8.5.1中国公司的监事会制度8.5.2内控制度随监管要求而设，尚缺乏主动与自觉性9.1薪酬委员会的缘起与构建9.2薪酬委员会的最佳实践9.3花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬9.4美国公司的董事和高管薪酬9.5中国公司的董事与高管薪酬12345第9章薪酬委员会与董事高管激励9.7万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股9.6中国公司的股权激励机制应用问题第9章薪酬委员会与董事高管激励9.1薪酬委员会的缘起与构建9.1.1薪酬委员会的缘起9.1.2薪酬委员会的构建9.2薪酬委员会的最佳实践9.2.1薪酬委员会的运作9.2.2对股东负责，直接与股东沟通9.2.3建立起有效的薪酬与激励体系9.2.4董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理9.2.5英国公司的董事会薪酬委员会和薪酬政策9.3花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬9.3.1花旗集团薪酬委员会的构成9.3.2花旗集团的董事薪酬9.3.3花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告9.4美国公司的董事和高管薪酬9.4.1董事薪酬：纳市与纽市的差异9.4.2美国上市公司高管长期激励方式的变化趋势9.4.3企业控制权变更时的经理人保护安排9.6中国公司的股权激励机制应用问题9.6.1中国公司对股权激励机制的探索9.6.2中国股权激励政策的误区9.6.3正确处理股权激励与公司治理的关系9.6.4公司启用股权激励机制的操作要点：四步法10.1董事会的会议种类及开会方式10.2董事会会议的法定人数、频率、时间与地点10.3董事会的会议议程、会议资料和座位安排10.4非执行董事例会与“执行会议”制度10.5董事会的信息与沟通12345第10章董事会的会议与绩效评估10.7华润与万科之争：董事会决策规则10.6董事会的绩效评估第10章董事会的会议与绩效评估10.1董事会的会议种类及开会方式10.1.1董事会首次会议10.1.2董事会例行会议（定期会议）10.1.3董事会临时会议10.1.4董事会特别会议（非正式会议）10.1.5董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式10.2董事会会议的法定人数、频率、时间与地点10.2.1董事会会议有效的法定人数10.2.3董事会形成有效决议所需要的赞同票比例10.2.4董事会的会议频率10.2.5董事会的会议地点与会议时间10.3董事会的会议议程、会议资料和座位安排10.3.1董事会的会议议程10.3.2董事会的会议资料10.3.3董事会会议的座次安排10.3.4董事会的会议议题：美国公司董事都在讨论哪些问题10.3.5开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任10.5董事会的信息与沟通10.5.1非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的10.5.2董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系10.5.3董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理10.5.4董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系10.5.5提高董事会运作和公司治理信息的披露水准10.6董事会的绩效评估10.6.1董事会绩效评估的价值10.6.2董事会绩效评估的主要考虑因素10.6.3对董事会整体绩效进行正式的年度评估10.6.4对每一董事进行正式的年度绩效评估10.6.5改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习10.6.6美国上市公司的董事会绩效评估10.6.7中国通的董事会和董事绩效评估10.6.8股东应如何参与评价董事会的业绩10.7华润与万科之争：董事会决策规则10.7.1“小学算数问题”10.7.2董事会决议的计票规则：全体董事还是出席董事？10.7.3有关联关系董事回避时的董事会决策规则10.7.4关联人回避投票是一种义务，而不是权利11.1国家、家族和公众：谁是最合适的股东11.2国有企业的改制与公司治理11.3国企混改的公司治理含义11.4家族和民营企业的公司治理11.5创始人和家族企业的传承与控制12345第11章国有和民营企业的董事会与公司治理11.7日本企业的家族传承与职业管理11.6出局还是转型：从夫妻店到公司第11章国有和民营企业的董事会与公司治理11.2国有企业的改制与公司治理11.2.1国企公司化改制要有强有力的法律支撑11.2.2夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境11.2.3国企董事会能否真正就位11.2.4国企董事会：矛盾、困境与出路11.2.5国资委应该考核什么？11.2.6国资委应该向公司治理投资者学习11.3国企混改的公司治理含义11.3.1改进公司治理是混合所有制改革的一个重要目的11.3.2混合所有制改革的主要内容：以联通为例11.3.3混合所有制改革后的股权制衡与业务协同11.3.4如何达到混合所有制改革的预期效果11.3.5国企混改中需要深入探讨的关键问题11.4家族和民营企业的公司治理11.4.1家族企业：既是原始也是现代的11.4.2家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限11.4.3家族企业的三级发展模式与治理机制演化11.4.4企业制度建设与董事会发展的三个阶段11.4.5治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训11.4.6中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运11.4.7吉百利：一个英国家族公司治理转型的案例11.5创始人和家族企业的传承与控制11.5.1创始人控制权的保持与丧失11.5.2家族企业传承与控制的三种类型11.5.3创始人离世之后：家族控制的三种程度11.5.4创始人离世之后：新的大股东或者是职业经理人11.5.5欧莱雅的传承之法：财产继承与企业管理分开安排11.6出局还是转型：从夫妻店到公司11.6.1夫妻共同创建的高科技企业11.6.2卡巴斯基实验室：共同创业夫妻离婚后仍是商业伙伴11.6.3配偶的角色与家族企业治理11.6.4管理夫妻生意冲突11.7日本企业的家族传承与职业管理11.7.1丰田和佳能的共生型治理11.7.2家族控制的美津浓与去家族化的ASICS11.7.3信任、授权和放手的力量12.1银行业的公司治理12.3集团企业的董事会与公司治理12.2民生银行：离董事会中心治理还有多远第12章银行和集团企业的董事会与公司治理12.5独特的富通集团：一套人马四块牌子12.4因时而变：日本企业集团模式的历史演进第12章银行和集团企业的董事会与公司治理12.1银行业的公司治理12.1.1银行股东与董事的特殊责任与银行高管持股12.1.2花旗集团的组织架构与公司治理准则12.1.3广发重组：别再不把银行当企业12.2民生银行：离董事会中心治理还有多远12.2.1重现单一优势股东，股权分散之路终止？12.2.2从关键人治理走向股东、监管层和经理人的共同治理？12.2.3距离董事会中心主义的公司治理模式还有多远12.3集团企业的董事会与公司治理12.3.1两种集团发展模式的选择12.3.2构建现代集团企业的治理结构12.3.3集团下属企业董事会的建设与管理12.3.4东方通信：中国式集团整合的宿命12.3.5春兰集团：多元化的公司治理解释12.4因时而变：日本企业集团模式的历史演进12.4.1明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团12.4.2“系列企业”产生的历史与制度根源12.4.3股东构成和股东角色的变化12.4.4走向未来：公众持股公司主导的战略联盟12.5独特的富通集团：一套人马四块牌子12.5.1孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议12.5.2富通集团的董事会12.5.3执行管理层：首席执行官与集团执行委员会12.5.4法律、运营和区域三个维度的组织结构设置13.1与股票价值挂钩的薪酬工具13.2股票期权的各种变化形态13.3股权激励与公司治理13.4员工持股与员工参与13.5劳资协商：荷兰的企业委员会制度12345第13章股权激励、员工参与和公司治理13.7金山方式：股权分享与公司创业治理13.6德国的企业职工委员会与劳资共决制度第13章股权激励、员工参与和公司治理13.1与股票价值挂钩的薪酬工具13.1.1正确认识股票期权13.1.2理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节13.1.3界定性质：股票薪酬（Stock-BasedCompensation）及其类别13.2股票期权的各种变化形态13.2.1税制与股票期权：源于税制的股票期权变种13.2.2绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种13.3股权激励与公司治理13.3.1股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑13.3.2股票期权的生效与持权员工的解聘补偿13.4员工持股与员工参与13.4.1实现员工所有权的主要方式13.4.2员工股票所有权计划（ESOP）的由来与运作方式13.4.3员工参与：员工所有权激励效应的实现13.5劳资协商：荷兰的企业委员会制度13.5.1企业委员会的设立13.5.2企业委员会的权利与经费13.5.3企业委员会的参与方式：劳资协商会议13.5.4需要劳资协商的事项范围13.5.5员工参与治理：企业委员会推荐监督董事会候选人13.5.6公司的逻辑：要为股东，先为他人13.6德国的企业职工委员会与劳资共决制度13.6.1企业职工委员会的组建与选举13.6.2企业职工委员会的工作条件：时间、经费、信息、专业和独立13.6.3企业职工委员会的运作与职责范围13.6.4员工代表进入监督董事会13.7金山方式：股权分享与公司创业治理13.7.1慧眼识英才：金山创始人张旋龙13.7.2求伯君：技术天才与内企业家的创业之路13.7.3雷军：从程序员到管理者，从经理人到股东13.7.4金山创业平台：持续性的公司创业，批量生产富豪程序员13.7.5金山公司的股权结构演变：一个适应性的调整过程14.1两种类型的公司治理系统14.2财务丑闻与金融危机：美式治理检讨14.3机构投资者推动下的全球公司治理趋同14.4机构投资者为什么要参与公司治理14.5机构投资者如何参与公司治理14.6机构投资者对公司治理的评估：Ca1PERS案例010302040506第14章机构投资者与全球公司治理趋同14.1两种类型的公司治理系统14.1.1股权结构与股东构成14.1.2银行与资本市场：公司治理系统的两个中心14.1.3两种治理类型之间的竞争14.2财务丑闻与金融危机：美式治理检讨14.2.1财务丑闻与会计体系的问题14.2.2公司治理系统出现了问题？14.2.3虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力14.2.4有效市场的清除机制14.3机构投资者推动下的全球公司治理趋同14.3.1两种类型公司治理系统的趋同趋势14.3.2公司治理趋同的推动力董：新全球机构投资者14.3.3全球公司治理的两位旗手：卡德伯里与孟克斯14.4机构投资者为什么要参与公司治理14.4.1机构投资者的起源14.4.2市场力量对利益集团政治的反抗14.4.3对基金受益人和社会的责任，以及套牢之后必须开口说话14.4.4参与公司治理“得与失”比例的改变14.5机构投资者如何参与公司治理14.5.1投资者与交易者分离，公司制度进入投资者主导阶段14.5.2LENS基金：公司治理导向的投资战略14.5.3中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略14.6机构投资者对公司治理的评估：Ca1PERS案例14.6.1CalPERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣”14.6.2CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话14.6.3CalPERS效应：投资回报提高、公司治理改进14.6.4CalPERS眼中的中国：股东、债权人和劳动者，权利保护程度都很低15.1公司治理：跨越转型陷阱15.2公司控制：规则与模式15.3股东表决权：在一人一票和一股一票之间15.4日本上市公司的股权结构与股东控制第15章股东控制与公司治理转型15.5中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会15.7新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理15.6万科模式的死亡第15章股东控制与公司治理转型15.1公司治理：跨越转型陷阱15.1.1什么是公司治理转型15.1.2公司股权和控制的四种型态15.1.3公司治理转型的两条主要路径15.1.4公司治理转型的大股东（和创始人）陷阱15.1.5公司治理转型不是一个简单和单方向的直线过程15.2公司控制：规则与模式15.2.1控制凭据：从所有权到管理能力15.2.2控制机制：从大亨工具到精英络的连锁董事15.2.3控制模式光谱：从美欧两个极端到居中的日本15.3股东表决权：在一人一票和一股一票之间15.3.1汉密尔顿的探索15.3.2分级股份制度：从富豪特权到创始人特权15.3.3大股东投票权限制：近代中国在公司法上的探索15.4日本上市公司的股权结构与股东控制15.4.1第一大股东持股比例很低15.4.2很少有母公司与控制性股东存在15.4.3通过董监事会，特别是外部和独立董监事控制公司15.4.4外部和独立董监事的来源15.5中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会15.5.1股东人数、股东构成与股权结构15.5.2股东集体行使的权力：表面文章多15.5.3股东个体行使的权力：高门槛阻隔中小股东15.5.4股东大会：实际作为少15.6万科模式的死亡15.6.1万科股权结构模式：回到1988年改制时的原点15.6.2从“君万之争”到“宝万之争”：公司控制权市场的发展15.6.3敌意并购是公司控制权市场发展的最高阶段15.6.4历史的重复：相隔23年的两次万科之争以同样的方式结束15.6.5如果万科当年不是回头，而是继续走股权分散之路15.6.6按规则争与规则之争15.7新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理15.7.1两个7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO15.7.2失败的第一次尝试：创业者与资本方合作，引进职业经理人15.7.3王志东被迫离职：创始人领教现代公司治理规则的生动一课15.7.4从茅道临到汪延：内部成长起来的首席执行官开始执掌新浪15.7.5汪一曹组合：新浪进入董事会和经理层的双重职业化时代15.7.6管理层购股、改制与MBO15.7.7MBO的公司治理含义及中国的误解15.7.8