天奇股份：天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二〇二三年八月1部门规章和规范性文件的规定，公司实施2023年度以A股股票计划，根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为27,124,773股，募集资金总额为30,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额中2一、本次发行的背景和目的1、新能源汽车与储能产业推动锂电池产业快速发展配套等多方面不断完善，新能源汽车市场需2、锂电池循环利用市场规模持续增长，行业呈现高景气预期3上市的动力电池自2019年起陆续进入批以回收，从而最大限度的降低材料及制造成本。属含量为基础计算，预计2025年全球锂3、锂电池循环利用行业系国家政策重点支持行业力电池运输仓储、维修保养、安全检验、退役加强全生命周期监管”。4系。培育废旧动力电池综合利用骨干企业，促进废旧动力电池循环利用产业发1、增强公司核心竞争力，构建锂电循环业务护城河比增长130.2%。随着磷酸铁锂电池在新能源车的装车量与储能电池中的装机量5二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式9三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性（二）本次发行对象选择标准的适当性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准7（二）本次发行定价的方法及程序五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定（3）本次发行符合《证券法》第九条的规定公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》8（4）本次发行符合《证券法》第十二条的规定2、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定9（3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定会议确认了本次发行的竞价结果和根据发行股东大会决议公告及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披（4）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定锂电池循环业务，属于制造业-废弃资源综合利用业。本次募投项目符合国（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定2）本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定（7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定3、本次发行符合《发行上市审核规则》规定的相关条件（1）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律（2）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在募集4、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件（1）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定2）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象3）公司已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协（2）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，公司20225、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第（4）关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用6、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件（1）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”（2）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”5）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备（3）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形1）公司已结合可研报告、内部决策文件相关内容在募集说明书中就募投项2）本次募投项目内部收益率、投资回收期的计算过程及所使用的收益数据3）发行人已在预计效益测算的基础上，与同行业可比公司的经营情况进行4）公司已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过7、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定（1）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定（2）本次发行不涉及“四重大”的情形公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”具备上市条件截至本报告签署日，黄伟兴先生直接持有公司16.39%的股份，与其一致行发行完成后，黄伟兴及其一致行动人合计持有公司26.63%的股份，黄伟兴仍为9、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性或重大遗漏的情况10、发行人不属于一般失信企业和海关失信企业项的指导意见》的相关规定（二）确定发行方式的程序合法合规六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施（一）本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设及说明以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经3）本次发行前公司总股本为380,641,934股，本次发行股份数量为27,124,773股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以利润为19,848.35万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为2、对主要财务指标的影响项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后总股本（万股）38,071.9438,064.1940,776.67发行在外普通股股数（万股）37,265.9437,265.9439,978.42本次发行数量（万股）2,712.48假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平归属于公司普通股股东的净利润（万元）19,848.3519,848.3519,848.35归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）5,360.535,360.535,360.53基本每股收益（元/股）0.530.530.52稀释每股收益（元/股）0.530.530.52扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.140.140.14扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.140.140.14度增长10%归属于公司普通股股东的净利润（万元）19,848.3521,833.1921,833.19归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）5,360.535,896.595,896.59基本每股收益（元/股）0.530.590.57稀释每股收益（元/股）0.530.580.57扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.140.160.15扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.140.160.15度增长20%归属于公司普通股股东的净利润（万元）19,848.3523,818.0223,818.02归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）5,360.536,432.646,432.64基本每股收益（元/股）0.530.640.62稀释每股收益（元/股）0.530.640.62扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.140.170.17扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.140.170.17（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及