文化娱乐公司投资意向书模版

PAGEPAGE5PAGEPAGE10____________________________________________________关于北京xx文化有限公司之投资意向书____________________________________________________由北京xx文化有限公司与投资方：广州xx股权投资企业（有限合伙）签订xx年月日

目录第一条 投资的前提条件 4第二条 本轮投资和支付流程 4第三条 公司治理 6第四条 股权回购 7第五条 优先清算权 7第六条 股权继承权 7第七条 反稀释保护条款 8第八条 原股东售股的限制 8第九条 知识产权的占有与使用 8第十条 保证和承诺条款 8第十一条 中途交易 9第十二条 排他权 9第十三条 保密 9第十四条 争议解决和无约束力 9第十五条 附则 10法定代表人/授权代表（签字）： 11投资意向书本投资意向书由以下各方于xx年月日在中国市签订：北京xx文化有限公司，系一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址在，其法定代表人为，国籍为中国。以下简称（“标的公司”）；xx，系标的公司实际控制人，其身份证号码为；广州xx股权投资企业（有限合伙），系一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，主要经营场所为x，执行事务合伙人为广州xx投资管理有限公司。以下简称（“xx”）。本协议中，xx为标的公司“实际控制人”；xx为“投资方”；投资方与公司、原股东合称为“各方”。投资的前提条件本轮标的公司投资后的估值为【20,000】万元人民币，投资方投资总额【1000】万人民币（“本轮投资额”）将用来购买标的公司本轮新增注册资本，其中【】万元用于标的公司新增注册资本，【】万元进入标的公司资本公积金，占增资后标的公司股权的【5%】。各方确认，投资方在本协议项下的首笔【500】万元人民币的投资义务以下列全部条件的满足为前提：投资方完成尽职调查并对尽职调查结果满意；投资方投资决策委员会批准本次投资事宜；本次交易不与其他交易相冲突；没有对标的公司有负面影响的事由变化和业务进展；投资方认可下列法律文件，包括最终正式投资协议、股东会决议和修改后的公司章程；本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准；标的公司不得有任何违法、违规的行为，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；标的公司未以任何方式处置主要资产、未承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)、未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；标的公司及原股东已经以书面形式向本轮投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议及最终正式投资协议有关的全部信息。各方确认，投资方在本协议项下的第二笔【500】万元人民币于本协议约定的工商变更完成之日起的15个工作日内支付至标的公司账户。第二笔打款亦需满足本协议第1.2条的全部条件，若本协议第1.2条的任何条件在首笔投资款到账后的5个月内因标的公司方面的原因未能实现，xx则投资方有权以书面通知的形式单方中止第二笔【500】万元人民币的投资。本轮投资和支付流程各方同意，投资方出资总额【1000】万元人民币购买标的公司本轮新增注册资本，占有标的公司股权的【5%】。本轮投资方投资前，标的公司的股东持股比例如下图所示：序号股东股权比例（%）备注1xx53.40%2xx8.90%3xx2.67%4宁波xx股权投资中心(有限合伙)6.23%5天津xx文化传播合伙企业(有限合伙)17.80%员工持股平台6萍乡xx股权投资合伙企业(有限合伙)11.00%总计100.00本轮投资方第一笔500万人民币投资完成后，标的公司的股东持股比例结构如下表所示，标的公司应立即启动工商变更流程：序号股东股权比例（%）备注1xx50.73%2xx8.46%3xx2.54%4宁波xx股权投资中心(有限合伙)5.92%5天津xx文化传播合伙企业(有限合伙)16.91%员工持股平台6萍乡xx股权投资合伙企业(有限合伙)10.45%7广州xx股权投资企业（有限合伙）5%总计100.00本轮投资方第二笔500万人民币投资完成后，标的公司的股东持股比例结构如下表所示：序号股东股权比例（%）备注1xx50.73%2xx8.46%3xx2.54%4宁波xx股权投资中心(有限合伙)5.92%5天津xx文化传播合伙企业(有限合伙)16.91%员工持股平台6萍乡xx股权投资合伙企业(有限合伙)10.45%7广州xx股权投资企业（有限合伙）5%总计100.00各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的主营业务、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还标的公司、关联公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易、对外借款等风险性投资业务。标的公司xx年财务年度应实现：销售收入不低于【10,000】万元人民币（以下简称“目标销售额”），且规范后净利润不低于【2,000】万元人民币（以下简称“目标净利润”）。如果标的公司xx年财务年度的销售额≧目标销售额*90%，且xx年财务年度的净利润≧目标净利润*90%，则不触发本轮投资的估值调整机制；如果标的公司xx年财务年度的销售额<目标销售额*90%，或xx年财务年度的净利润<目标净利润*90%，则投资方有权选择按以下公式调整占标的公司的股权占比，或要求标的公司按以下公式返还投资款：如果是调整股权占比：投资方应占标的公司的股权比例=本轮投资额/（实际完成销售额/目标销售额*本轮估值）或投资方应占标的公司的股权比例=本轮投资额/（实际完成净利润/目标净利润*本轮估值）注：以上两种计算方法取其中股权占比较高者。如果是返还投资款：标的公司应返还投资款=本轮投资额-本轮投资方占有标的公司的股权比例*（实际完成销售额/目标销售额*本轮估值）或标的公司应返还投资款=本轮投资额-本轮投资方占有标的公司的股权比例*（实际完成净利润/目标净利润*本轮估值）各方应聘请由各方共同认可的具备证券从业资格的审计机构对标的公司业绩进行审计，并在审计结果出具后15个工作日内执行上述业绩补偿机制。标的公司进行下一轮融资：若融资金额不低于【1,500】万元人民币，且下一轮融资的投后整体估值不低于【35,000】万元人民币，则本轮投资方有权要求在本轮投资中按照本轮的投资条款追加投资【500】万元人民币；若融资金额不足【1,500】万元人民币，或下一轮融资的投后整体估值低于【35,000】万元人民币，则本轮投资方有权要求本轮投资中标的公司投资后估值调整为【15,000】万元人民币，并要求标的公司按照调整后的投后估值补偿相应股权或现金。各方同意，2.7中的调整机制应与标的公司的下一轮融资同步进行。各方同意，投资方按本协议第2.4条的约定支付完毕全部出资款后，即视为本轮投资结束。公司治理各方同意并保证，投资方【1000】万人民币投资完成后，标的公司【1】个【董事】由本轮投资方指派，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，在标的公司首次公开发行股票并上市前，除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得【2/3以上】董事批准方能通过；以下所列的重大事项的批准需要得到所有董事书面的批准才能通过。该条款同样适用在公司的所有子公司和其他控制的实体中：增加或减少公司已发行股权；公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；利润分配方案的任何改变或股息、分红政策的任何改变；任何关联方交易；公司以任何形式对外做担保、质押、借债行为；指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；确定上市地点，时间和估值；批准公司的年度业务计划和年度预算；设立超过100万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资、宣传或经营活动预算，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；提名和建议更换董事长；直接或间接向第三方借款，但经公司年度预算、年度商业计划和年度财务计划实现批准的除外；本轮融资完成后的股权激励方案。公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。本轮投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给本轮投资方以下资料和信息：每日历季度最后一日起60日内，提供月度合并但未经审计的管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；每日历年度结束后120日内，提供公司年度合并管理账；每日历年度结束后135日内，提供公司年度合并审计账；在每日历/财务年度结束前至少45天内，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；在本轮投资方收到管理账后的45天内，提供机会供本轮投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；按照本轮投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便本轮投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。逾期未提交相应报表信息，标的公司或实际控制人应承担违约责任，逾期【60】天以上，则按照逾期天数*日【20万】金额支付违约金给投资方，逾期【90】天以上则按照4.1条款由标的公司或实际控制人实行回购。股权回购在发生以下情形时，本轮投资方有权要求标的公司或实际控制人赎回其本轮全部已投资款，加上12%的复合年利率；如果标的公司在本轮第一笔投资款支付完成后的【60】个月内不能递交上市（不包含新三板挂牌）申报材料且得到证监会受理申请的通知函或未能实现由已上市（不包含新三板挂牌）公司完成对其超过【51】%以上股权的收购；在最终正式投资协议签署之日起到直到标的公司完成合格IPO上市（不包含新三板挂牌）完成，如标的公司实际控制人xx离职；标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；标的公司原股东或其他员工出现越权管理或出现重大管理疏漏等原因，导致公司经营不善；标的公司实际控制人发生违法行为，导致可能公司实际控制人发生变更；原股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，或标的公司除被上市公司收购兼并外的原因，导致所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；在发生以下情形时，本轮投资方有权要求标的公司或实际控制人赎回其本轮全部已投资款，加上20%的复合年利率；若发生因原股东、公司核心员工违反竞业禁止条款或原股东或标的公司其它员工进行任何重大的虚假陈述、欺诈或由于其个人诚信问题等造成本轮投资方的损失，或标的公司向本轮投资方提供的任何资料存在任何重大欺诈、与事实不符等情况；公司核心员工为【】、【】、【】、【】原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款，或公司原股东出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；标的公司或原股东两次以上违约。4.3 当触发回购事件时，全体股东应同意标的公司通过减少注册资本来回购股权。优先清算权标的公司确认并承诺，公司进行清算时，本轮投资方有权优于原股东及其他员工股东以现金方式获得其全部投资本金。在本轮投资方获得现金或者可流通证券形式的权益后仍不足以取得全部投资本金的，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产，亦应优先分配给本轮投资方，本轮投资方全部投资本金收回后的剩余财产，可根据持股比例分配给公司原股东。股权继承权原股东xx同意并保证，如果标的公司停止运营，则投资方有权要求置换标的公司实际控制人xx持有的（包括由他人代持）任一公司的同等价值股权。反稀释保护条款如标的公司以低于本协议中本轮投资方投资时的每股价格进行新一轮融资，则原股东应对本轮投资方进行股权补偿：定义：A=新一轮融资之前标的公司的总股权数B=本轮投资方购买股权的每股价格C=本轮投资方购买股权的数量D=新一轮融资中所引入的新投资者购买股权的每股价格E=新一轮融资中所引入的新投资者购买股权的数量原股东对本轮投资方补偿股权数=B*C/[(A*B+D*E)/(A+E)]-C。本协议投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权。各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。原股东售股的限制从本次投资完成起到成功IPO前，原股东的股权交易受限：即在没有得到本轮投资方的书面同意情况下，原股东不能转让其间接或直接持有的标的公司的股权（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或这些股票相关的安排）；原股东经本轮投资方书面同意转让其直接或间接持有的标的公司股权时，投资方享有下列权利：8.2.1按第三方给出的相同条款和条件按比例购买原股东拟出售的股权；8.2.2按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股权给同一受让方，原股东应保证受让方优先购买投资方的股权；原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，原股东应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议；知识产权的占有与使用股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是“xx”产品名称、品牌、商标和专利、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。保证和承诺条款公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：标的公司将向投资方提供所有与投资决策相关的资料和信息，包括但不限于经审计财务报表，并且这些材料是真实的，准确的，正确的，并不误导投资方；从本轮投资完成之日起，标的公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括标的公司现在开展的业务和投资方预期的投资完成后要开展的业务；关联方原来管理的合同必须无成本的转移到标的公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，标的公司和原股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益；标的公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给投资方带来的损失；标的公司和创始股东必须赔付投资方因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务；标的公司和创始股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股权给第三方。标的公司和创始股东承诺，未经投资方书面同意，创始股东不得直接或间接从事与标的公司竞争之业务，也不得在与标的公司竞争的企业或机构中获取任何收益。违反本承诺时，所产生的任何收益归标的公司所有，在此情况下投资方可以直接通过诉讼途径，代表标的公司起诉违约股东。中途交易自投资意向书执行之日至交易完成之日止，若标的公司发生兼并、收购，或者标的公司参与到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与标的公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，标的公司应立即书面通知投资方，并与投资方确认上述事项对标的公司的影响。排他权自本协议签订之日起，投资方有30天的排他期以便和标的公司进行投资条款的谈判；如果投资方在排他期届满前告知标的公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必须顺延，在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。在排他期间，标的公司和现有股东不能招揽、接受投资方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论、协商及形成建议书、备忘录、意向书、协议