合同能源管理协议

1合同能源管理xx船厂(仪征厂区)光伏发电项目合同合同编号：甲方：乙方：xx新能源投资（深圳）有限公司合同能源管理项目合同甲方（用能单位）单位名称法定代表人委托代理人联系人通讯地址电话传真电子邮箱开户银行账号乙方（节能服务公司）单位名称xx新能源投资（深圳）有限公司法定代表人委托代理人联系人通讯地址电话传真电子邮箱开户银行账号鉴于本合同双方同意按“合同能源管理”模式就xx船厂（仪征厂区）分布式光伏发电项目（以下简称“项目”或“本项目”）进行节能专项服务，并支付相应的使用费用。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。第1节术语和定义双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：1.1通用条款，指根据法律、行政法规的规定，合同当事人在履行工程总承包合同过程中所遵守的一般性条款。1.2专用条款，指根据工程总承包项目的实际，对通用条款进行补充、修改和完善，并同意共同遵守的条款。1.3工程总承包，指承包人受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工（含竣工试验）、试运行等实行全过程或设计与其他阶段的工程承包。1.4发包人，指在合同协议书中约定的，被称为发包人的当事人，包括其合法继承人和经许可的受让人。1.5承包人，指在合同协议书中约定的，被发包人接受的具有工程总承包主体资格的当事人，包括其合法继承人。1.6分包人，指接受承包人根据合同约定对外分包的部分工程或服务的，并具有相应资格的法人或其他组织。1.7发包人代表，指发包人指定的履行本合同的代表。1.8监理人，指发包人委托的具有相应资质的工程监理单位。1.9工程总监，指由监理人授权、负责履行监理合同的总监理工程师。1.10项目经理，指承包人按照合同约定任命的负责履行合同的代表。1.11永久性工程，指承包人根据合同约定，进行设计、施工、竣工试验、竣工后试验和（或）试运行考核并交付发包人进行生产操作或使用的工程。1.12单项工程，指专用条件中列明的具有某项独立功能的工程单元，是永久性工程的组成部分。1.13临时性工程，指为实施、完成永久性工程及修补任何质量缺陷，在现场所需搭建的临时建筑物、构筑物，不构成永久性工程实体的工程。1.14现场或场地，指合同约定的用于承包人现场办公、居住、设备材料部件存放、施工机具、设施存放和工程实施的任何地点。1.15项目基础资料，指发包人提供给承包人的经有关部门对项目批准或核准的文件、报告（选厂报告、资源报告、勘察报告）、资料（气象、水文、地质）、协议（燃料、水、电、气、运输）和有关数据等，设计所须的基础资料。1.16现场障碍资料，指发包人为承包人完成设计、进行现场施工所需要提供的地上和地下已有的建筑物、构筑物、须受保护的古建筑、古树木等坐标方位、数据和其他情况的资料。1.17设计阶段，指规划设计、总体设计、初步设计、技术设计和施工图设计等阶段。1.18工程物资，设计文件规定的并构成永久性工程实体的设备、材料和部件，及竣工后试验所需的材料等。1.19施工，指承包人把设计文件转化为工程的过程，包括土建、安装和竣工试验等作业。1.20竣工试验，指工程的土建、安装完工后，工程或（和）单项工程被业主接收前由承包商负责进行的试验。1.21施工竣工，指工程已按合同约定和设计要求完成土建、安装，并通过竣工试验。1.22工程接收，指工程或（和）单项工程通过竣工试验后，为使发包人的操作人员、使用人员进入岗位进行竣工后试验、试运行准备，由承包人与发包人进行工程交接，并由发包人颁发接收证书的过程。1.23竣工后试验，指工程被发包人接收后，按合同约定由发包人自行组织的试验、或在发包人组织领导下并由承包人指导进行工程的功能试验。1.24试运行考核，指根据合同约定，在工程完成竣工试验后，由发包人自行或在发包人的组织领导下由承包人指导下进行的包括合同目标考核验收在内的全部试验。1.25考核验收证书，指试运行考核的全部试验完成并被验收后，由发包人签发的验收证书。1.26工程竣工验收，指承包人接到考核验收证书、完成扫尾工程和缺陷修复，并按合同约定提交竣工验收报告、竣工资料、竣工结算资料，由发包人组织的工程结算与验收。1.27项目进度计划，指自合同生效之日起，按合同约定的工程全部实施阶段（包括：设计、采购、施工、竣工试验、工程接收、竣工后试验至试运行考核各阶段的）或合同约定的若干实施阶段的时间计划安排。1.28施工开工日期，指合同协议书中约定的，承包人开始现场施工的绝对日期或相对日期。1.29竣工日期，指合同协议书中约定的，由承包人完成工程施工（含竣工试验）的绝对日期或相对日期，包括按合同约定的任何延长日期。1.30变更，指发包人书面通知或书面批准的，对工程所作的任何更改。1.31合同价格，指合同协议书中约定的、承包人进行设计、采购、施工、竣工试验、竣工后试验和服务等工作的价款。1.32合同价格调整，指依据合同约定需要增减的费用而对合同价格进行的相应调整。1.33合同总价，指根据合同约定，经调整后的合同价格。1.34预付款，是指根据合同约定，由发包人预先支付给承包人的款项。1.35工程进度款，指发包人根据合同约定的支付内容、支付条件，分期向承包人支付的设计、采购和施工的进度款，及竣工后试验的服务费等款项。1.36工程质量保修责任书，指依据有关质量保修的法律规定，发包人与承包人签订的质量保修责任书。1.37书面形式，指合同书、信件和数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。数据电文包括：电传、传真、电子数据交换和电子邮件。1.38违约责任，指合同一方不履行合同义务或履行合同义务不符合合同约定所须承担的责任。1.39不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。1.40根据本合同工程的特点，补充约定的其他定义。1.41条款标题不能作为合同解释的依据。第2节项目期限2.1本合同期限为自生效之日起，至项目建成运营发电之日起25年止。2.2本项目的建设期为6个月，自2016年12月始，至2017年6月止。第3节项目方案设计、实施和项目的验收3.1甲乙双方应当按照本合同附件所列的项目方案文件的要求以及本合同的规定进行本项目的实施。根据双方战略合作协议确定,年开工屋顶建设规模暂定为20MWp（以实际并网发电容量为准），地址位于x。3.2本项目方案由乙方负责申请备案，经政府主管部门批准后，除非双方另行同意，或者依照本合同第7节的规定修改之外，不得修改。第4节效益分享方式4.1甲方免费提供本项目建设所需要的屋顶。甲方承诺对本协议项下的建筑物拥有完全的、排他的、不受任何限制的合法所有权和建设用地所有权，同时，甲方承诺甲方对上述建筑物已经取得合法的产权证明，对所属土地已经取得合法的建设用地使用权证。上述建筑物房产权和土地使用权没有设定任何抵押权或其它担保物权等第三方权益。甲方应提供上述建筑物相关厂房结构图、荷载证明等资料，供乙方确认是否适合进行屋顶光伏电站建设。若因本项目建筑物及建筑物所属的土地使用权之权利瑕疵影响本项目开展而给乙方造成损失的，甲方应全额赔偿。4.2本项目为乙方出资建设，乙方为电能销售方，甲方为屋顶光伏电站电能使用方，甲方承诺全部接收屋顶光伏电站所发电量。在本合同有效期内，本项目销售电价为甲方所用国家电网销售电价的八五折。并参照市电价格上涨情况，按比例上涨本项目销售电价。4.3自项目试运行结束之日起，双方于每月28号针对本月发电度数进行抄表，确定每月发电量；甲方按季度凭乙方提供的合法有效的增值税专用发票（税率为17%），支付乙方项目能源服务收益，合同价款为人民币，支付方式为电汇转账支付。4.4电能销售费用由甲方分期向乙方支付，具体支付方式如下：(a)每月通过电站计量器具确认项目产电量后，乙方应当根据确认的电量向甲方发出书面的付款请求，叙明付款的金额；(b)甲方应当在收到上述付款请求之后的5日内，将相应的款项支付给乙方。(c)乙方应当在收款后向甲方出具相应的正式发票。4.5双方在合同期内，如对用电量有异议的，以项目实施地的第三方检测结果为准，检测费用由差错方承担。4.6如双方对任何一期产电量存在争议，可将项目计量器具重新送相关部门检测。第5节甲方的义务5.1如根据相关的法律法规，或者是基于任何有权的第三方的要求，本项目的实施必须由乙方向相应的政府机构或者其他第三方申请许可、同意或批准，并在本合同期间保持其有效性。甲方也应当根据乙方的合理要求，协助其获得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者是批准。5.2甲方应当根据乙方的合理要求，及时提供项目设计和实施所必须的资料和数据，并确保其真实、准确、完整。5.3提供项目实施所需要的现场条件和必要的协助，如为乙方运营人员提供必要住宿、办公场所、运维检修期间合理调整生产等。5.4甲方应将乙方项目固定资产纳入园区统一的保安管理范围。5.5甲方应指派专人就本项目进行接口管理。5.6甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方付款。5.7甲方应当将与项目有关的其园内部规章制度和特殊安全规定要求及时提前告知乙方、乙方的工作人员或其聘请的第三方，并根据需要提供防护用品。5.8甲方应当协助乙方向有关政府机构或者组织申请与项目相关的补助、奖励或其他可适用的优惠政策。5.9在屋顶使用期限内，本协议项下屋顶所在的建筑物权属变更的，甲方保证屋顶受让方继续履行本协议项下权利义务，如建筑物权属变更影响乙方到使用屋顶的，甲方应提前九十日书面通知乙方，并为乙方协调包括但不限于日照时间、面积等同等条件的屋顶供乙方使用，搬迁费用由乙方承担。第6节乙方的义务6.1乙方按照项目方案文件规定负责项目建设、验收和运营维护。6.2乙方应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守甲方有关施工场地安全和卫生等方面的规定。6.4乙方应当根据相应的法律法规的要求，申请除必须由甲方申请之外的有关项目的许可、批准和同意。6.5乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规，以及甲方的相关规章制度。6.6项目验收交付后生产期间，如设备发生故障、损坏和丢失，乙方应在得知此情况后及时书面通知甲方。6.7在甲方违约不使用乙方电量时，为维护乙方利益，在项目可行的情况下乙方有权选择全额上网。第7节项目的更改7.1项目开始实施之后，甲方和乙方的项目负责人应当至少每月进行一次工作会议，讨论与项目运行和维护有关的事宜。7.2如在项目的建设期间出现其它情况，从而导致原有项目方案需要修改。修改方案以及费用经双方协调。7.3在本项目运行期间，乙方有权对项目进行优化技术改造，对技术改造后新增加的发电量，甲方将全部购买使用。第8节所有权和风险分担8.l本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于乙方。8.2在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之后，甲乙双方友好协商项目财产的处理，可选择以下处理方式：8.2.1如果甲方愿意接收项目财产，则经乙方内部审批流程，双方按资产评估结果为基础，签署项目财产转让协议，项目财产所有权由乙方转让给甲方。同时，乙方移交本项目继续运行所必需的资料。如果该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和相关知识产权的授权，该服务和授权的费用由甲方承担。8.2.2甲方不愿意接收项目财产，并且甲乙双方不能就销售电价达成一致，则乙方应在本合同到期后6个月内完成项目的拆除工作，将项目现场恢复原状。8.2.3甲方不愿意接收项目财产，但甲乙双方就销售电价达成一致，则双方另行签署购售电合同，乙方有权继续使用甲方屋顶以使该电站项目继续运作。8.3项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。第9节违约责任9.1如甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付电能使用款项，经乙方书面通知且未在合理时间内改正的，则每日应当按照未支付电能使用费用的1%的比率向乙方支付滞纳金。9.2在项目运营生产阶段甲方不得以任何理由拒绝接纳本项目所生产电量，如果甲方违反本规定，乙方有权向甲方追偿全部损失，包括但是不限于乙方为本项目建设、运行以及执照获得所支持的全部费用以及合同正常履行情况下乙方应获得的预期利益（包括收入和其他合理利润所得）。。9.3本条规定的违约责任方式不影响甲乙双方依照法律法规可获得的其他救济手段。9.4一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。9.5如甲方擅自解除合同，提前收回建筑物屋顶的，甲方应赔偿乙方已投入的所有损失。第10节不可抗力10.1本合同下的不可抗力是指超出了相关方合理控制范围的任何行为、事件或原因，包括但不限于：(a)雷电、洪水、风暴、地震、滑坡、暴雨等自然灾害、海上危险、航行事故、战争、骚乱、暴动、全国紧急状态（无论是实际情况或法律规定的情况）、戒严令、火灾或劳工纠纷（无论是否涉及相关方的雇员）、流行病、隔离、辐射或放射性污染；(b)任何政府单位或非政府单位或其它主管部门（包括任何有管辖权的法院或仲裁庭以及国际机构）的行动，包括但不限于法律、法规、规章或其他有法律强制约束力的法案所规定的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。但不得包括一方资金短缺的事实。10.2如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法或预计无法履行合同下的义务，受影响方就必须在知晓不可抗力的有关事件的5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节。10.3受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有关的影响。10.4在不可抗力事件持续期间，受影响方的履行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延，并将不会对由此造成的损失或损坏对非影响方承担责任。在不可抗力事件结束后，受影响方应该尽快恢复履行本合同下的义务。10.5如果因为不可抗力事件的影响，受影响方不能履行本合同项下的任何义务，而且非影响方在收到不可抗力通知后，受影响方的不能履行义务持续时间达90个连续日，且在此期间，双方没有能够谈判达成一项彼此可以接受的替代方式来执行本合同下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本协议，而不用承担任何责任。第11节合同解除11.1本合同可经由甲乙双方协商一致后书面解除。11.2本合同可依照第10.5条（不可抗力）的规定解除。11.3当本合同的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本合同：(a)一方违反本合同下的主要义务，且该行为在另一方书面通知后30日内未得到纠正。11.4本合同解除后，本项目应当终止实施，项目财产由乙方负责拆除、取回，并根据甲方的合理要求，将项目现场恢复原状，甲方应对乙方提供合理的协助。如果乙方经甲方合理提前通知后拒绝履行前述义务，则甲方有权自行拆除相关设备。如由于合同期限截止而解除合同，则项目拆除费用由乙方承担；如根据11.3条解除合同，项目拆除费用由违约方承担；如非因11.3条提前解除合同，项目拆除费用由甲乙双方各承担一半。11.5本合同的解除不影响任意一方根据本合同或者相关的法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在合同解除前到期的付款义务的履行。11.6本合同所涉及的项目在2017年4月30日前未能开工实施，则本合同自动终止。第12节合同项下的权利、义务的转让双方约定，合同项下权利、义务的转让按照以下方式进行：12.1在不影响履行本合同条款的基础上双方可以转让合同项下的权利、义务，但必须取得双方同意。第13节人身和财产损害和赔偿13.1如果在履行本合同的过程中，因一方的工作人员或受其指派的第三方人员（“侵权方”）的故意或者是过失而导致另一方的工作人员、或者是任何第三方的人身或者是财产损害，侵权方应当为此负责。如果另一方因此受到其工作人员或者是该第三方的赔偿请求，则侵权方应当负责为另一方抗辩，并赔偿另一方由此而产生的所有费用和损失。13.2受损害或伤害的一方对损害或伤害的发生也有过错时，应当根据其过错程度承担相应的责任，并适当减轻造成损害或伤害一方的责任。第14节保密条款双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：14.1甲方：14.1.1保密内容（包括技术信息和经营信息）：本项目设计、采购、调试、验收全部工程技术资料。14.1.2负有保密义务的人员范围：参与项目全体人员。14.1.3保密期限：自文件披露之日起25年。14.1.4泄密责任：赔偿由此给乙方带来的经济损失。14.2乙方：14.2.1保密内容（包括技术信息和经营信息）：甲方提供的数据、资料。14.2.2负有保密义务的人员范围：参与项目全体人员。14.2.3保密期限：自文件披露之日起25年。14.2.4泄密责任：赔偿由此给甲方带来的经济损失。第15节争议的解决因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本合同各方应友好协商解决。如在一方提出书面协商请求后15日内双方无法达成一致，双方一致同意向北京仲裁委员会申请仲裁。第16节保险16.1双方约定按以下方式购买保险：项目建设期间由乙方购买建筑安全工程一切险、雇主责任险等必要的保险。项目验收交付后由乙方购买财产一切险、机器损坏险等必要的保险。16.2双方应协商避免重复投保，并及时告知对方已有的或准备进行的相关项目、财产和人员的投保情况。第17节知识产权本合同涉及的专利实施许可和技术秘密许可，双方约定如下：17.1本项目所有的技术资料、可研报告、施工安装图纸、验收文件、项目许可等知识产权为乙方所有。第18节费用的分担18.1双方应当各自承担谈判和订立本合同的花费。18.2除非本合同下的其他条款另有规定，双方应当各自承担履行本协议下义务的费用。18.3受限于第18.2条的规定，除非本合同下的其他条款或附件另有规定，则乙方应当负责本项目的投资。第19节合同的生效及其他19.2一方变更项目联系人的，应在5日内以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。19.3本合同下的通知应当用专人递交、挂号信、快递、电报、电传、传真或者电子邮件的方式送至本合同开头所列地址。如该通知以口头发出，则应尽快的在合理的时间内以书面方式向对方确认。如一方联系地址改变，则应尽速书面告知对方。本合同中所列的地址即为甲、乙双方的收件地址。19.4本合同附件是属于本合同完整的一部分，如附件部分内容与合同正文一致，优先适用合同正文的规定。19.5本合同的修改应采取书面方式。19.6本合同可由双方通过传真签署，经授权代表签字的合同的传真件具有与原件同样的效力。19.7本合同自双方授权代表签字后生效。本合同生效后，如双方未能就后续电价达成一致意见，本合同自动终止，乙方应在合同终止后2个月内将甲方相关场所恢复原状并赔偿合同终止给甲方带来的经济损失。19.8合同文本一式份，具有同等法律效力，双方各执份。19.9本合同由双方授权代表于年月日在签订。（以下无正文）甲方（盖章）乙方（盖章）授权代表签字：授权代表签字：通讯地址：通讯地址：电话：电话：传真：传真：开户行：开户行：账号：账号：