(28)-7.2股权投资基金与创业投融资

7.2上市转让退出学习内容知识点上市转让退出概述首次公开发行上市的概念境内上市和境外上市的主要市场境内上市境内上市的流程境外上市境外直接上市的概念和要求境外间接上市的概念境外上市操作流程上市转让退出上市转让退出可以使股权投资基金获得较高是收益，公开上市使被投资企业价值得到更大程度的实现。上市转让退出通常被认为是最理想的退出方式之一。首次公开发行上市（IPO）—般是在被投资企业经营达到理想状态时进行的，股权投资基金通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变成可以在公开市场上流通的股份，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。上市境内上市主板中小企业板创业板境外上市香港证券交易所美国纳斯达克(NASDAQ)纽约证券交易所（NYSE）1、主板市场是国内最重要的证券市场，一般对企业的资本条件、盈利水平等指标要求都比较高。

2、中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。交易实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立，遵循与主板市场相同的法律规章、上市条件及信息披露要求。3、创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业。上市转让退出一、上市退出的主要市场二、境内主板上市基本要求(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）。(2)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。(3)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(4)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。(5)发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

上市转让退出二、境内主板上市基本要求(6)发行人财务状况良好。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;最近一期期末不存在未弥补亏损。(7)发行人募集资金用途符合规定。(8)发行人不存在违法行为。上市转让退出三、创业板上市基本要求(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(3)最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

(4)发行后股本总额不少于3000万元。

(5)最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更。

(6)具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市转让退出三、创业板上市基本要求(7)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。(8)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉、尽责，具备法律、行政法规和规章规定的资格。(9)发行人募集资金应当用于主要业务，并有明确的用途。(10)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市转让退出股票上市及后续上市申报和核准促销和发行上市前辅导改制设立股份有限公司12345四、境内首次公开发行上市流程确定成立途径；制订改制方案；聘请验资、资产评估、审计等中介机构；申请设立资料；召开创立大会。聘请券商（具有主承销资格）；上市方案与可行性研究报告（董事会）；辅导报当地证监局备案，辅导验收通过。申报材料制作；申报和受理；反馈意见及回复；初审会及与监管部门沟通；发审会核准，取得批复文件。审核通过后向交易所申请发行；推出研究报告，进行公司定位和估值；准备分析员说明会和路演；询价、促销；确定发行规模和定价范围。定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；后市支持。上市转让退出五、间接上市1、间接上市又称重组上市。2、重组上市：指一家非上市公司通过把资产注入一家已上市公司，从而得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，原非上市公司得以间接上市。

3、在重组上市的方式中，原上市公司一般处于不景气行业中，具有收购成本低、股本扩张能力强等特点。

4、重组上市一般有两条路径：

一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产；二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权，非上市公司控制上市公司后，通过上市公司收购非上市公司的资产，将非上市公司的有关业务和资产注人到上市公司中去，从而实现重组上市的目的。上市转让退出六、境外上市1、境外直接上市企业直接以国内股份有限公司的名义向国外证券主管机构申请发行股票（或其他衍生工具），向当地证券交易所申请上市。（通常所说的发行H股、N股、S股等）优点：可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，极大地提升企业国际知名度和影响力，并获得外汇资金。我国企业境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请。中国证监会对企业申请境外上市提出了较高的要求。2、境外间接上市境内公司将境内资产/权益，以股权/资产收购或协议控制等形式转移至境外注册的特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。上市转让退出七、上市后的股权转让退出企业上市并非项目投资退出过程的结束，只有当所持有的股份在锁定期(限售期)届满或符合约定条件通过二级市场减持完毕之后才标志着项目退出的完结。锁定期的设置，通常是为了保护中小投资者的利益，防止公司实际控制人、控股股东、董监高等“内部人”利用信息优势获得不当利益，或者利用资本市场实现快速套现。锁定期分为强制锁定和自愿锁定两种。强制锁定：我国《公司法》规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。自愿锁定：在强制锁定的基础上，为了提升投资者信心，公司实际控制人、控股股东、董监高自愿承诺在一定时间内不对外转让其持有的上市公司股份。上市转让退出（一）竞价交易七、上市后的股权转让退出1、竞价交易制度又称委托驱动制度2、主要内容：开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格优先与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。

我国的证券交易所采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式。3、竞价结果有三种可能：全部成交、部分成交、不成交。

4、我国上市公司股票交易实行涨跌幅限制，无论买入或者卖出，股票（含A股、B股）在一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%，其中ST股票和*ST股票价格涨跌幅不得超过5%。上市转让退出（二）大宗交易1、大宗交易，又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成交的证券交易。

2、相对于普通投资者所采取的自动报价转让，大宗交易转让的定价更加灵活。大宗交易转让的卖方和买方根据拟转让的股份及其数量，可以就交易价格和数量等要素进行协议议价。同时，大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。大宗交易转让还具有高效率和低成本的特点。3、大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易。上市转让退出七、上市后的股权转让退出（三）要约收购七、上市后的股权转让退出1、要约收购，指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份的行为。2、股权投资基金所投资的企业上市后，在出现要约收购事件时，可以借机转让退出。3、如果收购人持有上市公司股份达到一定比例后继续进行收购，可能会被强制要求使用要约收购方式进行收购。我国《上市公司收购管理办法》规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。上市转让退出（