亚商－佛山照明股权激励制度实施细则

机密佛山电器照明股份有限公司佛山电器照明股份有限公司亚商企业咨询股份有限公司二亚商企业咨询股份有限公司二OO二年六月十五日此报告仅供客户内部使用。未经亚商公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。此报告仅供客户内部使用。未经亚商公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。

目录TOC\o"1-3"\h\z第一章总则 3第二章股权激励制度的实施流程 4第三章股权激励制度激励对象的确定方法 5第四章业绩考核指标、业绩目标的确定方法 6第五章激励基金核算、提取、分配及处理的方法 7第六章 绩效考核办法 8第七章 激励基金的管理方法 9第一节激励基金的授予 9第二节激励基金的处理 10第八章信息披露 11第九章特殊情况下股权激励制度的管理方法 12第十章附则 13第十一章附件 14

第一章总则佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《佛山电器照明股份有限公司公司章程》，佛山电器照明股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权激励制度的议案和2001年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权激励制度及授权董事会负责组织实施的议案，制定《佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。本细则是薪酬管理委员会及其工作小组实施股权激励制度的工作依据。实施股权激励的原则：对管理人员激励应与企业的经营成果挂钩；按劳分配与按生产要素分配相结合；短期利益与长期利益相结合；坚持先审计考核后兑现；增加奖励的透明度，强化管理监督。

第二章股权激励制度的实施流程设定业绩目标和激励基金提取比例取消本年度计划不合格确定激励岗位合格核算和提取激励基金考核考核不合格取消激励计划的参与资格合格参与本年度激励计划签署股权激励计划协议书分配激励基金兑现购买股票锁定2年后购买股票高管非高管兑现离任半年后设定业绩目标和激励基金提取比例取消本年度计划不合格确定激励岗位合格核算和提取激励基金考核考核不合格取消激励计划的参与资格合格参与本年度激励计划签署股权激励计划协议书分配激励基金兑现购买股票锁定2年后购买股票高管非高管兑现离任半年后

第三章股权激励制度激励对象的确定方法股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列人员：高层管理人员；中层管理人员；技术骨干等。薪酬管理委员会根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况，在《××年度股权激励计划》（见附件1，以下简称《年度计划》）中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准《年度计划》后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的《年度计划》，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。注1：《年度计划》由薪酬管理委员会在公司确定当年度经营计划时提出。

第四章业绩考核指标、业绩目标的确定方法以净资产收益率作为衡量业绩的指标。业绩目标的设定综合考虑同行业水平和佛山照明历史水平的基础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目标设定为净资产收益率达到6%。若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整，则可在《年度计划》中提出新的净资产收益率目标，如果调整后的净资产收益率目标值低于6%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。薪酬管理委员会负责考核公司是否实现业绩目标。薪酬管理委员会应当以经有资格的会计师事务所审计的财务报表为考核基础。当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：会计政策及会计处理办法发生重大变更；国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品/服务的市场和价格产生重大影响；战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。

第五章激励基金核算、提取、分配及处理的方法每年以公司年度净资产收益率6%作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股权激励基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率达到6%），按照公司该年度净利润的5%核算和提取股权激励基金，在超额完成公司业绩目标的情况下（即净资产收益率超过6%），激励基金计提的比例和净资产收益率增长的比例同步提高。若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为激励基金提取比例需调整，则可在《年度计划》中提出新的激励基金提取比例。如果净资产收益率达到6%的情况下调整后的激励基金提取比例高于5%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。激励基金在下一年度的经营成本中列支。激励基金总数核算公式为：其中 ：本年度为实施股权激励提取的激励基金总数； :本年度净利润； ：本年度激励基金的提取比例；综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。个人绩效评估由薪酬管理委员会根据本细则第六章的绩效考核办法对激励对象组织实施。单个激励岗位分配金额不得高于当年激励基金总量的25%。激励对象实得激励基金数：FAT=Fi×(1-T)其中 ：激励对象税后所得的激励基金；：第i个激励对象所分配的激励基金；T：激励对象应交纳的个人所得税税率。第六章绩效考核办法绩效考核原则：体现本公司的愿景、宗旨与战略目标；将公司发展目标和个人发展目标紧密的结合起来；定性与定量指标相结合；公正、公平、合理地评估组织和个人绩效。绩效考核周期：以一个完整的会计年度为一个周期。每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考核内容。对工作业绩的考核指标与该岗位的工作性质密切相关，通常包括财务类指标，如净利润、投资回报率等；经营类指标，如市场份额，新业务收入占公司总收入比重等；管理类指标，如流程规范性、员工满意度等；技术类指标，如技术先进性、新品研发进度等。每年年末，根据年初确定的考核内容，进行个人绩效评估，其结果作为激励对象参与股权激励基金分配的一个依据。

第七章激励基金的管理方法第一节激励基金的授予按本细则第三章产生的股权激励计划激励岗位名单和本细则第五章的激励基金核算、提取、分配及处理方法，由薪酬管理委员会工作小组建立《股权激励计划参与者名册》（见附件2）。薪酬管理委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，拟订《股权激励基金分配建议书》（见附件3），并交董事会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订《××年度股权激励计划协议书》（见附件4）。在董事会同激励对象签订协议后，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中作相应记录。

第二节激励基金的处理激励基金用于购买公司的股票。高管人员购买股票的管理：高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。非高管人员购买股票的管理：非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。如果非高管人员升迁为高管人员，则升迁前用激励基金购买的股票按原计划执行，升迁后用激励基金购买的股票按本细则第二十七条执行。如果高管人员降职为非高管人员，则降职前用激励基金购买的股票按原计划执行，降职后用激励基金购买的股票按本细则第二十八条执行。薪酬管理委员会监督激励对象用激励基金购买股票的情况，并在《股权激励计划参与者名册》中为每个激励对象记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。

第八章信息披露公司董事会依法履行股权激励制度的信息披露义务，董秘具体负责实施。有下列情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所报告，并根据规定及时披露：董事会决议设立薪酬管理委员会；股东大会决议批准设立薪酬管理委员会；董事会决议批准股权激励制度的议案；股东大会决议批准股权激励制度的议案；董事会决议批准薪酬管理委员会拟订的《年度计划》；在定期报告中公司应当披露高管人员的持股情况及其变动情况；公司终止或取消实施股权激励制度；中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露事项。

第九章特殊情况下股权激励制度的管理方法出现下列情况之一，激励对象不再参加当年度的《年度计划》，已转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。劳动合同期未满，激励对象申请离职，公司同意时；劳动合同期未满，激励对象因公司裁员而解聘时；劳动合同期满，若公司提出不再签约时；激励对象退休时；激励对象因工作需要调离公司时。激励对象在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，激励对象持有的激励股票可立即兑现，激励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。当公司被并购时处理原则如下：公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第十章附则股东大会授权董事会制定本细则。本细则由董事会负责解释。本细则自董事会审议通过之日起生效。经董事会批准的《实施细则》在以后年度可以遵照执行，除非《实施细则》的条款发生变动。《实施细则》的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消，都须获得董事会的通过。出现下列情况之一时，董事会可以决议方式终止《实施细则》：出现法律、法规规定的必须终止的情况；因经营亏损导致停牌、破产或解散；股东大会通过决议停止实施股权激励制度。本细则未尽事宜，按照国家有关法律和公平、合理、有效原则解决。

第十一章附件附件1：《××年度股权激励计划》（供参考）附件2：《股权激励计划参与者名册》（供参考）附件3：《股权激励基金分配建议书》（供参考）附件4：《××年度股权激励计划协议书》（供参考）附件5：《购买激励股票说明书》（供参考）附件6：《激励股票分红说明书》（供参考）附件7：《激励股票送股说明书》（供参考）附件8：《激励股票配股说明书》（供参考）佛山电器照明股份有限公司2002附件4：佛山电器照明股份有限公司年度股权激励计划协议书甲方：佛山电器照明股份有限公司乙方：姓名：身份证号码：联系方式：住所：根据《佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《佛山电器照明股份有限公司年度股权激励计划》、《佛山电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方年度股权激励计划订立如下协议：资格乙方自年月日起在甲方服务，现担任一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。激励基金的授予在本协议签署时，甲方授予乙方佛山电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：元。其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。持股管理若乙方为高管人员：高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。若乙方为非高管人员：非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。信息通报及记录薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。特殊情况下股权激励制度的管理出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；劳动合同期满，若公司提出不再签约时；乙方退休时；乙方因工作需要调离公司时。乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。当公司被并购时处理原则如下：公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股权激励计划的终止如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。出现法律、法规规定的必须终止的情况；因经营亏损导致停牌、破产或解散；股东大会通过决议停止实施股权激励制度。聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。承诺甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。协议的终止有下列情形之一的，本协议终止：协议到期；协议当事人协商同意；乙方死亡时；乙方丧失行为能力时。乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。争议的解决乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。其他乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》或咨询甲方薪酬管理委员会。本协议有效期为年，自年月日始，至年月日止。本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。甲方：佛山电器照明股份有限公司 乙方：（盖章） （签名）授权代表：年月日 年月日律师鉴证：（签名）年月日附件6：佛山照明股份有限公司激励股票分红说明书薪酬管理委员会：本人自年度至年度担任一职，属于公司（高管人员/非高管人员），根据公司的股权激励计划，本人已获得股激励股票。 年月日公司派发年度的红利，本人股激励股票相应获得元分红。特此说明。签名：日期：佛山电器照明股份有限公司亚商企业咨询股份有限公司2002年6月

佛山电器照明股份有限公司管理层绩效考核办法绩效考核目的目的在于对激励对象的业绩、工作态度、工作能力等方面进行综合评价，其考评结果将作为长期激励分配的依据。绩效考核方案考核模式：主管考核制，即由直接上级或管理责任者对各自的下属进行的考核。考核主体：被考核者考核者（主管）总经理薪酬管理委员会其他高层管理人员总经理中层正职分管副总中层副职、技术骨干分管副总或中层正职考核周期：一个完整的会计年度，一年一次考核程序明确业绩目标：在每年年初，激励对象的业绩目标由直接主管在与其充分沟通的基础上确定，并由总经理会议通过，定案后转薪酬管理委员会备案；建立工作期望：为了确保员工在绩效形成过程中实现有效的自我控制，各级主管必须与所辖员工就考核表中的内容和标准进行沟通，以达成一致的期望；绩效形成辅导：下属结合实际情况与个人能力，在绩效形成过程中可以要求上级给予适当的支持与帮助；主管应该在员工工作过程中所表现出来的方向性和技能性的不足提供及时的指导，并辅导员工达到绩效目标。绩效评价：根据年初与被考核者确定的绩效目标，年末直接主管对被考核者的业绩与能力进行评估，填写考核量表。绩效面谈：考核期结束后进行绩效面谈，其目的在于让员工知道他是如何被评估，为什么这样评估；哪些方面的表现值得称赞；哪些方面需要进一步改进；并共同制定绩效改进计划。考核者可以在绩效面谈结束后，最终确定该名下属的绩效评价结果。绩效公告：每年年末，在激励对象进行年度总结述职报告后，由其直接上级宣布其绩效考核结果及理由。反馈调整明确业绩目标反馈调整明确业绩目标建立工作期望建立工作期望绩效形成指导绩效形成指导绩效评价绩效评价反馈绩效面谈反馈绩效面谈制定绩效改进计划制定绩效改进计划绩效公告绩效公告考核内容：围绕业绩