企业债务融资工具(公司债、项目收益债、中票、项目收益票据等)承销协议模版

PAGEPAGE13******公司短期融资券承销协议发行人：*******主承销商：xx股份有限公司二○xx年*月

目录TOC\o"1-3"\h\z第一条释义 3第二条先决条件 4第三条承销、托管与兑付 4第四条权利和义务 5第五条费用 6第六条划款方式 6第七条声明、保证与承诺 6第八条保密 7第九条不可抗力及免责 8第十条违约事件及责任 8第十一条情势变更 9第十二条变更和解除 9第十三条转让 10第十四条通知及送达 10第十五条未尽事项及争议的解决 10第十六条协议的生效与到期 11第十七条协议的解释及修改 11

******公司短期融资券承销协议本协议由下列协议方于20**年【】月签订：发行人(甲方)： *******公司注册地址：**********法定代表人：***主承销商(乙方)： xx股份有限公司（作为承销团的授权代表）注册地址：x法定代表人：x鉴于：1．甲方拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币**亿元的***公司短期融资券。甲方有公开发行短期融资券的意愿、具备公开发行短期融资券的资格并符合公开发行短期融资券的条件；2．甲方同意乙方作为本次**亿元短期融资券的主承销商，并同意乙方组织承销团承销甲方公开发行的短期融资券，乙方亦愿意接受此项安排；经友好协商，本协议双方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就短期融资券承销的有关事宜达成如下协议：第一条释义1.1在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：发行人：指*******。主承销商：指xx股份有限公司。交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。承销团:指乙方为本次注册额度发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。承销商：指承销团成员中除主承销商之外的其他承销商。本次注册总额度：指本协议项下的、在交易商协会注册备案通知书核定的有效期内采取一次或多次方式发行的、待偿还余额不超过***亿元的短期融资券。短期融资券：指发行人按照《银行间债券市场非金融企业短期融资券管理办法》申请发行的、最高待偿余额不超过其在中国银行间市场交易商协会注册总额度的****公司20**年-20**年短期融资券。有效期:指交易商协会注册备案通知书中核定的短期融资券额度有效期。本协议或承销协议：指为顺利完成短期融资券发行等有关工作，乙方代表承销团成员，与甲方签订的《****公司短期融资券承销协议》。承销团协议：指乙方与承销团成员就****公司20**年-20**年短期融资券发行所签署的承销团协议。募集说明书：指甲方按照《银行间债券市场非金融企业短期融资券募集说明书指引》的规定，为本协议项下短期融资券的发行而制作并在指定信息披露渠道公开披露的募集说明书。余额包销：指乙方在募集说明书所规定的承销期结束后，按募集说明书中规定的发行价格将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式。乙方向甲方承诺余额包销。债权人：指本协议项下短期融资券的持有人。凡持有本协议项下短期融资券的理财账户由发起该理财账户的机构作为该理财账户的债权人代表，但理财账户合约及相关法律有另行规定的除外。簿记建档：指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量和利率水平的意愿的程序。兑付款项：指本协议项下短期融资券在募集说明书规定的付息日和到期日，甲方应支付利息和本金的相应款项。工作日：指北京市区域内的商业银行的对公业务正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。登记托管费和兑付费：指就短期融资券的登记托管和兑付应支付给中央国债登记公司的手续费。托管人或中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。元：指人民币元。1.2 在本协议中，除非上下文另有规定，(1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。第二条先决条件乙方根据本协议就本协议项下各期短期融资券所承担的承销义务，以下列各项条件于发行开始日或该日期之前已经得到满足为条件：2.1本次发行总额度符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券管理办法》的相关规定，并已依法获得所有相关机构的批准、许可和同意。2.2发行人已按照其内部规定取得了相应权力机构的有效书面授权或批准。2.3发行人向乙方提供了短期融资券发行所需的所有资料，并保证此类资料没有虚假记载、误导性陈述及信息遗漏。2.4发行人保证按照《银行间债券市场非金融企业短期融资券信息披露规则》及中国银行间市场交易商协会规定，及时、准确地公开披露与短期融资券有关的信息，且截至发行开始日，发行人未违反《银行间债券市场非金融企业短期融资券信息披露规则》及中国银行间市场交易商协会规定的信息披露义务。第三条承销、托管与兑付3.1本协议项下短期融资券承销采取余额包销方式进行。3.2短期融资券的托管与兑付须按照中央国债登记公司的有关规定执行。短期融资券交易流通后，其交易、清算与托管还须按照中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心和中央国债登记公司的有关规定执行。3.3本协议双方同意并确认，本协议项下短期融资券的发售方式按照下列规定进行：（1）主承销商依据本协议的规定全权管理、操作簿记建档程序；发行人有权查阅必要的簿记建档信息。（2）承销商在簿记建档中向主承销商申报其认购意愿。（3）各承销团成员最终承销额度为各自基本承销额与中标额度之和。基本承销额与中标额度的发行价格和发行利率均适用招标确定的统一发行价格和发行利率。各承销团成员基本承销额在乙方发送的组团邀请函和承销团协议中载明。（4）主承销商根据簿记建档等情况与发行人确定本协议项下短期融资券发行利率,并于簿记建档日以书面形式确定，然后由主承销商向有关承销商发出获配通知书；承销商向主承销商指定的账户划拨认购款项；本协议项下短期融资券的认购和缴款过程由主承销商集中管理。3.4主承销商应督促承销商按照中央国债登记公司的有关规定履行办理有关托管工作，发行人应配合主承销商完成本年度短期融资券的托管手续。第四条权利和义务4.1甲方的权利和义务：4.1.1甲方作为短期融资券的发行主体，享有按本协议的规定按时、足额取得短期融资券发行所募集资金的权利，并承担4.1.2甲方有权要求乙方及时通报与短期融资券发行、交易流通、兑付4.1.3甲方有义务按本协议第五条规定及时、足额划拨短期融资券的承销费用；4.1.4甲方应及时向乙方提交供乙方制作发行申报材料所需的各类经营、财务、法律状况的文件、资料、数据以及短期融资券4.1.5甲方有义务按照《银行间债券市场非金融企业短期融资券信息披露规则》及中国银行间市场交易商协会的规定，主动、及时进行公开信息披露。在乙方协助甲方制作有关信息披露文件时，4.1.6甲方有义务在其发生本协议第九、十、十一条规定的不可抗力事件、违约事件、情势变更时，及时通知乙方及短期融资券的债权人，并积极配合乙方及短期融资券4.2乙方及其代表的承销团的权利和义务：4.2.1乙方作为短期融资券的主承销商4.2.2乙方有权要求甲方按时、足额划拨短期融资券到期兑付款项；4.2.3当甲方发生不可抗力事件、违约事件、情势变更时，乙方有权按本协议第九、十、十一和十二条的相关规定采取相应措施4.2.4乙方须保证不超额、不提前、不逾期、不溢价、不折价发行短期融资券，但因甲方原因造成的除外；乙方有义务监督其他承销团成员的承销活动4.2.5在每一期短期融资券的缴款日内乙方有义务按第六条6.1款之规定承担余额包销义务，向甲方按时、足额划付短期融资券4.2.6乙方有义务组织经验丰富的专业人员从事短期融资券发行4.2.7乙方有义务向甲方提供短期融资券4.2.4.2.9乙方有义务与甲方共同开展短期融资券的发行注册、托管4.2.10乙方有义务督促并协助甲方做好与4.2.11第五条费用5.1承销费用基于乙方及乙方组织的承销团就短期融资券发行为甲方提供的承销服务，甲方在本协议项下各期短期融资券发行完毕时向乙方一次性支付当期短期融资券的承销费用。承销费用为短期融资券发行面值与发行期限和承销费率的乘积，即承销费用＝发行面值*发行期限*承销费率。本协议项下各期短期融资券的承销费率为千分之四，发行期限不足一年的按一年计算。承销费用在承销团各成员间的分配由乙方负责。5.2发行人还应承担下列费用：为本协议项下短期融资券发行所聘请的法律顾问、会计师、评级公司等中介机构而产生的有关费用和开支；向国债登记公司支付的登记托管费和兑付费。5.3其他费用如在短期融资券存续期内出现新增之其它费用，由甲方与乙方协商解决。5.4承销费用支付乙方在将各期短期融资券募集款项按时足额划付至甲方指定账户时直接扣除该期的承销报酬。5.5本协议双方应当依法各自缴纳其因签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。第六条划款方式6.1乙方保证在缴款日营业结束前，将根据余额包销义务按下列方式划款：1）乙方应将短期融资券的募集款项足额划入甲方指定的账户。到账日期以甲方指定账户收到相关款项之日为准。2）甲方指定账户户名：****公司开户行：****帐号：******人行支付系统号：*******6.2对于短期融资券的付息和到期兑付款项，甲方应当按照中央国债登记公司的有关规定划付。第七条声明、保证与承诺7.1甲乙双方相互陈述并保证，自本协议签署之日起至本协议项下各期短期融资券的发行结束：7.1.1双方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的法人实体7.1.27.1.37.1.4本协议自双方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起具有法律上的约束力，此前双方就本协议项下短期融资券发行达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的，以本协议为准7.1.57.1.6双方没有正在进行的或潜在的可能影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁以及其他法律或行政程序或政府的7.2除上述声明、保证和承诺外，甲方就本协议项下各期短期融资券作出以下承诺：7.2.1甲方保证其提交的、供乙方制作发行申报材料所需的各类经营、财务、法律状况的文件、资料、数据以及短期融资券所投资项目的文件、资料、数据，或其按照《银行间债券市场非金融企业短期融资券管理办法》规定公开披露的信息是真实、准确和完整的；7.2.2甲方应保证本协议项下短期融资券构成发行人直接的、无担保的、无条件的和非次级的债务。本协议项下短期融资券应在其待偿期内和发行人现存的、未来无担保的和无条件的债务享受同等级别；第八条保密8.1任何一方曾向或可能要向另一方透露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的每一方应当：8.1.18.1.2除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料8.1.38.2上述第8.1款的规定不适用于下述保密资料：8.2.18.2.28.2.38.2.4短期融资券8.3每一方均应确保其本身及其与短期融资券的发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他与短期融资券的发行有关的雇员同样遵守第八条所述的保密义务。8.4本协议第八条的规定不适用于为短期融资券的发行的目的把保密资料透露给其关联公司、中介机构、每一方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。8.5本协议第八条的规定不适用于乙方按照有关法律、法规、监管规定把资料透露给任何政府、或任何有关的机构或部门。但是，在不违反法律、法规、监管规定的前提下，被要求做出上述透露的乙方应在上述透露前立即把该要求及其条款通知发行人。8.6本协议第八条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出适用法律、法规、监管规定或证券交易所规则规定的公布或透露。第九条不可抗力及免责9.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，下列情况视为不可抗力：9.1.19.1.29.1.3如果发生包括但不限于：基准利率的变动、准备金率或准备金利率的调整、重大政治变故、重大传染性疾病、自然灾害以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对甲方的业务状况、财务状况、前景或本次发行产生重大实质性不利影响，则甲方、乙方协商一致后可决定暂缓履行或终止履行本协议9.1.4其他双方以书面9.1.5宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议9.2上述不可抗力情形的发生将构成本协议免责的必要而非充分条件。当事人延迟履行本协议规定的义务后发生不可抗力的，不能免除责任。9.3因不可抗力致使本协议的全部或部分无法履行，本协议双方应立即互相协商，虽经诚实善意努力仍无法履行，且违约方在合理的期限内提交确凿证据出现本协议约定的不可抗力情况，可以全部或部分免除违约方的责任。否则，未采取诚实善意努力的一方应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。9.4如果发生不可抗力事件，本协议各方经共同协商，可决定暂缓履行或终止履行本协议。第十条违约事件及责任10.1甲方违约事件及责任发生下列任一情况即被视为甲方违约事件：10.1.1根据本协议规定，甲方未能向乙方或债权人按期支付或足额支付应付款项，甲方应向乙方或债权人支付应付未付款项之滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之二点一计算，直至实际付款之日止。除此之外，乙方有权依法采取针对甲方的一切行动以弥补其因甲方的违约行为所蒙受的损失；10.1.2甲方或其职员、代理人10.1.310.2乙方违约事件及责任发生下列情况被视为乙方违约事件：10.2.1根据本协议规定，乙方未能向甲方按期支付或足额支付募集款项，乙方应向甲方支付应付未付款项之滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之二点一计算，直至实际付款之日止。除此之外，甲方有权依法采取针对乙方的一切行动以弥补其因乙方的违约行为所蒙受的损失；10.2.2乙方或其董事、职员、代理人因过错而造成甲方损失的，应承担由此产生的直接损失和提供完全有效的补偿；10.2.3第十一条情势变更11.1发生下列情况被视为甲方的情势变更：11.1.1甲方的高级管理人员或经营环境、情况等发生重大变化，足以对甲方顺利发行或偿还短期融资券造成重大负面实质性影响11.1.2甲方的净资产发生重大变化，在本协议项下短期融资券待偿期内净资产金额下降10%，或因净资产金额下降导致甲方债券余额合计超过其净资产40%，或足以对甲方顺利偿还短期融资券造成重大负面实质性影响11.1.3甲方发生重大诉讼，足以对甲方顺利发行或偿还短期融资券造成重大负面实质性影响11.1.4甲方发生重组、并购事件，足以对甲方顺利发行或偿还短期融资券11.2发生下列情况被视为乙方的情势变更：11.2.1乙方的领导成员或经营环境、情况等发生重大变化，足以对乙方顺利承销发行短期融资券造成重大负面实质性影响11.2.2乙方发生重大诉讼，足以对乙方顺利承销发行短期融资券造成重大负面实质性影响11.2.3乙方发生重组、并购事件，足以对乙方顺利承销发行短期融资券第十二条变更和解除12.1自本协议生效日至本协议权利义务终止日间的任何时候，如果因一方原因对短期融资券的有关工作产生实质性的不利影响，则另一方可决定暂缓或终止本协议全部或部分条款，但该等影响必须真实，并须提供相应的法律证明文件或政府文件。12.2如发生下列情况，乙方有权向甲方发出书面通知，终止其在本协议项下的义务：12.2.112.2.212.2.3甲方发生本协议第九条、第十条和第十一条款中所列不可抗力、违约事件、情势12.3如发生下列情况，甲方有权向乙方发出书面通知，解除本协议：12.3.1在协议有效期内，乙方违反或不履行按本协议规定的各项义务，导致甲方短期融资券12.3.2乙方关于短期融资券12.312.4本协议因协议规定的事项发生而终止时，协议各方在协议项下的全部或部分责任即行终止，但这种终止不影响任何已形成的权利或主张，也不影响各方因本协议中作出的承诺及保证而应承担的责任。第十三条转让13.1未经双方书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。第十四条通知及送达14.1除非本协议另有规定，本协议双方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出并以中文书写，以传真发出，或用快递公司递交，或专人送达，或通过指定媒体发布公告。在前述通知发出后，发出通知的一方应通过电话告知收件方。一切通知和书面通讯均应发往以下和本协议附件列明的有关地址，直到有关方发出书面通知更改该地址为止。14.2第14.1条所指书面通知或要求的收到日是指：如由专人送达，送达之日为收到日；如经速递服务公司传递，送达之日为收到日；如由传真传递，为带有确认回执的传递日，或为发出当日。14.3本协议项下，双方的联系方式如下：发行人： 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