公司上市尽职调查详细清单

尽职调查清单请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的相关本次项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所相关要求的相关本次项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管控管理层和其它相关有关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等机构部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和相关本次项目号码- 公司基本情况公司设立于历史沿革的文件营业执照最新经年检的营业执照及组织机构代码证成立以来营业执照记载相关有关内容发生变更的，变更前后的营业执照关于公司历史沿革的详细说明公司设立日的出资协议公司设立时的注册登记表验资证明历次变更注册资本或股权结构的验资证明历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权机构部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等政府主管机构部门的批文324 主要材料采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明主要能源采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额，供应何种相关货物、供应数量和支付条款前10大供应商采购合约协议关于采购来源以及价格稳定性的说明生产情况（最近3年一期）行业和公司生产模式的说明文件主要相关生产产品或相关服务的用途主要相关生产产品的工艺相关流程图或相关服务的相关流程图（详图）公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明主要相关生产产品的设计生产能力和历年产量有关资料关键设备、厂房等重要资产的保险合约协议或其他保障协定公司许可或被许可使用资产的合约协议文件公司拥有的特许经营权的法律文件生产成本核算办法的说明生产成本明细表制造费用明细表工资明细表主要相关生产产品或主要材料投入产出比分析说明主要相关生产产品耗能情况分析说明单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明其他（最近3年一期）销售费用，管控管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的相关说明其它业务收入与费用的明细营业外收入支出的明细4 历史资产负债表资料（最近3年一期）所有银行银行账户（包括银行名称、账号、银行账户性质、币种等），这些帐户的余额（包括未使用银行账户），以及于最近一期末的银行余额调节表冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的保证等）分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其他应收款账龄分析表，并请单独列示应收关联方款项坏账准备的计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发生坏账、冲回准备等结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性，列明所有带有争议或处于诉讼中的款项期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完成交易尚未收到发票的款项待摊费用明细表及相关协议、发票存货收发存明细表（包括但不限于存货名称、存放地点、数量和金额）存货库龄分析存货跌价准备计提的方法和原因（包括成本价、市价），存货跌价准备变动表，显示计提准备、发生报损、冲回准备等最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清单及说明固定资产明细表（包括但不限于规格型号、原值、购买时间、折旧政策和帐面净值、存放地点、保管人、使用状况等）主要固定资产（设备）的采购合约协议以及发票所有固定资产盘点记录，说明所有帐实不符、报废或损坏资产情况，以及应计提的减值准备公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供相应的租赁文件形资产和其它递延资产分析（明细以及相关支持文件），及解释其摊销政策分供应商的余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及主要供应商条款，并请单独列示应付关联方款项应付票据分析（包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用条件等）预收帐款分客户明细及账龄分析，主要相关本次项目解释，并请单独列示关联方余额其他应支付明细及账龄分析，主要相关本次项目解释，并请单独列示关联方余额其他支付相关本次项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）及主要相关本次项目解释质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述资本公积和盈余公积明细，列示不可分配的法定储备。资本公积和盈余公积变动表。年末应付股利明细未分配利润调节表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分配、其他变动等等，解释其他变动重大的未入帐资产或负债，包括潜在义务/或有负债，如：（1）提供借款担保，信用证（2）重大合约协议承诺，或未决诉讼（3）融资安排/金融相关服务（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排（5）由政府提供的资金支持，包括目前使用情况、资金使用限制规定、还款相关要求等其他融资工具，如：经销商/客户延期支付、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等未完成的或将来的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合约协议总金额、其他合约协议条款，以及会计处理，并提供相应合约协议未完成的或将来的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合约协议总金额、其他合约协议条款，以及会计处理，并提供相应合约协议七 关联交易及同业竞争关联交易（最近3年一期）公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管控管理有关人员、核心技术有关人员或与前述有关人员关系密切的人士所控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述有关人员的关系）：公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合约协议在内的一切文件，并对该等协议或合约协议是否还会续签以及是偶发性关联交易还是经常性关联交易作出说明关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分别汇总（如销售、采购、共享相关服务等）公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度规章关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事相关联业务公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等同业竞争请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主要业务、主要管控管理层情况公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及相关生产产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺八 税务（最近3年一期）税种和税率公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的进出口业务适用的关税、增值税以及其他税种的税率以及依据公司享受的财政补贴、税收减免等优惠政策及支持文件公司的国税、地税登记证纳税情况公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文设备进口的关税豁免批文公司所在地税收征管机构部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税等税种）的证明文件处罚公司是否存在未偿清的税款公司与任何税务机构部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说公司是否因税收问题而受到税收征管机构部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件九诉讼文件（最近3年一期）公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东（包括公司的实际控制人）、公司的董事、监事、总经理、其他高级管控管理有关人员或核心技术有关人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已合约生效法律文书执行情况的说明等文件公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明涉及公司有关员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件十 行政处罚（最近3年一期）最近三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其他法律、法规，受到行政处罚的相关一切文件十一公司高级管控管理有关人员和核心技术有关人员董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术担负责任任人及核心技术有关人员（包括公司的直属分公司和控股子公司的该等有关人员，下同）的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等有关人员是否在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术担负责任任人及核心技术有关人员与公司签订的协议（如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议以及为稳定上述有关人员已采取及拟采取的措施）请说明董事、监事、高级管控管理有关人员和核心技术有关人员所持公司及公司关联企业股权的情况及契约性安排公司的董事、监事、高级管控管理有关人员、核心技术有关人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况十二公司雇员有关员工情况说明，包括有关员工总数、工种等，并区分正式有关员工和临时工（农民工）的人数现有的有关员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件关于为有关员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明及社保登记证关于公司有关员工缴纳社会保险费用情况的证明关于为有关员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明与有关员工签订的劳动合约协议（如主要条款为标准条款，请提供若干样本）工会组织介绍及工会设立、登记有关文件曾发生过的劳动纠纷情况说明，并提供尚未了结纠纷的相关法律文书对公司的主要雇员（董事、总经理等高级管控管理有关人员和核心技术有关人员等）为其前雇主相关服务期间作为一方的任何保密协议或不竞争协议的详细说明若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、监事或经理，请提供该等情况说明十三公司内部规章公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务管控管理、人事管控管理制度规章等基本规章制度规章，至少包括财务制度规章、人力资源、薪酬绩效制度规章、保密制度规章等，最好请提供制度规章合订文件十四 公司所处行业情况及相关生产产品市场情况行业概况公司对主营业务在国内外的发展历程、现状与发展前景的分析公司所处行业的管控管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变更趋势国家对公司主营业务的主要产业政策相关生产产品市场及竞争公司主要相关生产产品的客户的基本情况及公司下游相关生产产品的市场情况介绍公司面临竞争的主要对手，以及公司与主要竞争对手就生产能力、市场份额、相关生产产品质量、相关生产产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管控管理效率与管控管理有关人员素质、企业文化与企业形象等方面的比较公司相关生产产品出口的，还需提供相关相关生产产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对相关生产产品进口的影响、以及进口国同类相关生产产品的竞争格局等情况公司相关生产产品的生产和销售十五公司相关生产产品的技术和研发（如有）公司生产核心技术的来源和方法方式方法，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，请提交相关合约协议、协议；若核心技术为自己研制开发，提交相关专利证书等提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合约协议公司科研开发费用的核算方法和依据十六公司业务发展目标公司的发展战咯，拟采取的措施和后续发展规划公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经营目标的关系公司在谈的各类订单情况及公司通过的各类客户及潜在客户的各类技术认证情况十七行业分析与经营预测基本情况，主要包括行业管控管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、相关生产产品特性、技术替代、客户采购倾向，指出进入该行业的主要障碍公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同国内其他厂家转投资企业的竞争情况公司的主营业务的情况，主要包括：企业主要业务的构成、前三年的主要相关生产产品（或相关服务）及其生产能力、每种主要相关生产产品或相关服务的主要用途、主要相关生产产品的主要原材料和能源供应及成本构成；主要相关生产产品或相关服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内外市场的占有率、销售额等公司应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细说明该资产规模、所在地、经营管控管理、盈利情况等公司主要相关生产产品和相关服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、相关生产产品质量纠纷及解决机制及措施等公司成立的政府主管机构部门批丈，包括关于股权设置的批文公司变更注册资本的政府及主管机构部门批文（如有）公司变更或增加经营范围的政府及主管机构部门批文有关政府机构部门对公司章程的批准（如有）箕它与公司成立及历史沿革有关的批文公司章程及其修订案公司设立时章程历次章程修订案公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、相关有关内容及对公司业务连续性、管控管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）2 公司组织结构公司组织结构一览表，包括其：全资子公司控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）参股公司（持有20%--50%的权益）联营企业（持有20%以下的权益）（以上包括公司下属的中外合资/合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）公司子公司及参股、联营公司以下文件：最近经年检的营业执照历次验资证明合资/合作/联营合约协议章程及历次章程修正案股权比例和各方持股证明文件主要营业范围描述税务登记征最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表政府及行业主管机构部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书股权转让协议（如有）国内分公司/办事处/相关服务网点/销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证书）国外分公司/办事机构/合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）公司内部机构设置图、公司内部管控管理和业务机构部门设置、职能划分和管控管理分工等内部管控管理制度规章关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决议等内部批准文件公司托管、输出管控管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有关主管机构部门对公司境外投资的批复（如有）其它相关资料二、 股东文件公司股东的组织性文件法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身份证明文件法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证法人股东现行有效的章程法人股东最近会计年度的审计报告法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表自然人股东的身份证明文件公司股东及实际控制人相关情况介绍股东的其它文件请说明公司股东与公司的高级管控管理有关人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管控管理关系请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册相关电子、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合约协议、质押合约协议和质押登记文件如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益三 物业文件公司拥有且已完工的物业公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单相关有关内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封公司所拥有的土地使用权证或建设用地视划许可证或其他能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明国土管控管理机构部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）土地使用权出让合约协议或土地使用权转让合约协议及在国土管控管理机构部门的备案文件土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包括但不限于购房合约协议、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明公司所建设相关本次项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工质量验收合格文件（包括规划、环保、消防、工程质量质量验收合格等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合约协议及应支付项说明）等公司与其他单位联合建房的清单、联建合约协议及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工质量验收合格文件关于公司物业的任何评估报告或调查报告公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）所有政府有关机构部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等公司物业用于出租的，请提供租赁合约协议及租赁登记文件租赁物业公司承租物业清羊，清单相关有关内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地/房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封公司作为合约协议之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合约协议上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等在建工程在建工程的清单，清单相关有关内容包括建设单位、相关电子、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、相关本次项目相关批文等公司拥有的在建相关本次项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合约协议、监理合约协议、勘查及设计合约协议、环评报告、竣工质量验收合格文件（包括规划、环保、消防、工程质量质量验收合格等）、在建工程的最新评估报告（如有）等如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合约协议》、支付购房价款的凭证以及该合约协议的预售登记情况、工程竣工质量验收合格的说明担保情况土地、房产抵押清单，该清单相关有关内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合约协议的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合约协议四 资产文件（除物业）公司的无形资产（除土地使用权外）知识产权公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明注册商标申请文件公司持有的专利情况说明及专利权证书专利申请文件公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单公司拥有的软件著作权登记证书和软件相关生产产品登记证书公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合约协议及相应的登记、备案文件他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合约协议及相应的登记、备案文件公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议域名登记证书及其他登记或备案文件现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议关于公司适用的互联网域名的协议、合约协议或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情无形资产的质押担保情况公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合约协议主要固定资产（除建筑物和构筑物外）主要固定资产（除建筑物和构筑物外）主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其他对公司经营影响较大的设备）和运送工具主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述主要设备购买合约协议及发票、海关报关单（如为进口设备）运送工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使用人名称运送工具的行驶证或购买合约协议及发票、海关报关单（如为进口）抵押担保情况公司的主要设备或运送工具之上是否设定了任何抵押担保如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合约协议公司的其他重要资产存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合约协议、担保文件等五 生产经营文件营业许可生产许可证书以及特种行业许可证书与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件其他特殊经营许可证书公司正在履行的与生产经营有关的金额在500万元以上的重要合约/合约协议/协议，包括但不限于：战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合约协议保险合约协议长期或大金额的购买合约协议长期或大金额的销售合约协议设备采购合约协议工程建设、设计、勘查、监理合约协议