公司治理课件

现代公司治理

MBA课程.1现代公司治理MBA课程.1南开大学中国公司治理研究院.2南开大学中国公司治理研究院.2中小板与主板上市公司治理比较3中小板与主板上市公司治理比较3公司治理课程的主要内容结构机制有效123.4公司治理课程的主要内容结构机制有效123.4第一讲：公司治理的基本理论问题第一讲：公司治理的基本理论问题主要内容一、公司与公司治理二、现代公司治理问题的产生三、公司治理原则四、公司治理评价.6主要内容.6

一、公司与公司治理

.7.7

2009诺贝尔经济学奖:

经济治理受到广泛关注和肯定2009年10月12日，瑞典皇家科学院诺贝尔奖委员会宣布将2009年度诺贝尔经济学奖授予美国经济学家埃莉诺·奥斯特罗姆和奥利弗·E·威廉姆森。

.82009诺贝尔经济学奖:

经济治理受到广泛关注瑞典皇家科学院公布，埃莉诺·奥斯特罗姆获颁2009年度诺贝尔经济学奖，以表彰“她对经济治理的分析，尤其是对普通人经济治理活动的研究”，而瑞典科学院将2009年诺贝尔经济学奖颁给奥利弗·E·威廉姆森，以表彰“他对经济治理的分析，特别是对公司的经济治理边界的分析”。经济治理研究获奖，凸显了金融危机背景下经济治理特殊重要性和紧迫性，印证了这一领域研究的重要理论和实践价值。在对公司经济治理边界分析的基础上，进一步深入公司内部，探讨特定环境下的公司治理结构和机制设计，无疑具有更加价值。显然，此次诺奖也是对公司治理研究的鼓舞和肯定。.9瑞典皇家科学院公布，埃莉诺·奥斯特罗姆获颁2009年度诺贝尔

雷曼危机的症结并不在雷曼公司本身，而在于美国金融体系和金融监管的不健全，以及金融企业公司治理的不完善。美国金融企业公司治理的弊端归结为根本的一点，就是法人治理结构老化，已不能适应现代金融服务对风险控制的要求。

---保监会副主席杨明生.10雷曼危机的症结并不在雷曼公司本身，而在安然事件

系列美国大公司财务丑闻的主角：安然：知识管理的“典范”，新交易方式的“创新者”世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年《财富》世界500强排名第16位。.11安然事件系列美国大公司财务丑闻的主角：安然公司是世界上最.12.12产品风险企业危机企业死亡财务风险财务危机产品危机公司治理安然等事件的启示:.13产品企业企业财务财务产品公司治理安然等事件的启示:.13公司？.14公司？.14公司是独立的法人

法人财产权有限责任制度创维集团是我的？“虎山行”大行动：香港廉政公署2004年１１月３０日晚，带走“创维数码”董事局主席黄宏生等10人，怀疑盗窃及诈骗等4项罪名成立在香港区域法院被判监6年。

公司属性的内核、公司运行的基础——法治.15公司是独立的法人法人财产权创维集团“虎山行”大行动：公司属企业需要管理、公司需要治理——狭义的公司治理

法人治理结构高层管理中层管理基层管理.16企业需要管理、公司需要治理——狭义的公司治理法人治理结构英美股东型公司治理模式股东大会独立董事董事会内部董事管理团队选任监督选任执行委员会董事任免委员会报酬分配委员会公司治理委员会审计委员会.17英美股东型公司治理模式股东大会独立董事董事会内部董事管理团队

公司是股东和职工的：德国治理模式

股东大会工会监事会董事会监督职能决策职能德国模式：垂直型经理层执行职能.18

公司是股东和职工的：德国治理模式

股东大会工会监事会董事会主银行关联企业法人股东大会董事会监事会日本模式：水平型公司是利益相关者的：日本治理模式.19主银行关联企业法人股东大会董事会监事会日本模式：水平型公司是中国模式法人治理结构的组织形式董事会执行董事独立董事监事会CEO（执行系统）选任监督股东大会监督美国模式股东大会信托董事会执行董事独立董事CEO（执行系统）选任监督决策、执行机构董事会日本模式监事会股东大会常务会代表董事（社长）决策、执行机构监督.20中国模式法人治理结构的组织形式董事会执行董事独立董事CEO公司员工供应商客户政府、社区股东债权人多元化：公司是利益相关者的集合治理的本质.21公司员工供应商客户政府、社区股东债权人多元化：公司是利企业形态演进、企业支配主体

与利益相关者变化.22企业形态演进、企业支配主体

与利益相关者变化.22债权人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。股东责任社会责任.23债权人股东政府客户员工供应商公股权投资权益报酬债务投资利息回中国模式我国公司治理模式董事会执行董事独立董事监事会CEO（执行系统）选任监督股东大会监督美国模式股东大会信托董事会执行董事独立董事CEO（执行系统）选任监督决策、执行机构董事会日本模式监事会股东大会常务会代表董事（社长）决策、执行机构监督.24中国模式我国公司治理模式董事会执行董事独立董事CEO选任监中国公司治理四要素从“违规”到“合规”转变集体决策、个人问责和企业成长相结合规则

公司章程等.25中国公司治理四要素从“违规”到“合规”转变集体决策、个人问责二、现代公司治理问题产生.26二、现代公司治理问题产生.26管理治理经理人员的高薪酬引致的不满股东诉讼事件大量增加反兼并过程中的股东权益保护机构投资者的兴起来自利益相关者的呼声强化公司治理世界性公司治理.27管治经理人员的高薪酬引致的不满股东诉讼事件大量增加反兼并过程1/111/91/6诉讼金额1966年,威斯汀豪斯电气公司37个执行董事和经理人员涉嫌股东诉讼的金额是每人13.7万元1974年,PENN公司的执行董事和经理人员每人被要求赔偿的金额为100万元1977年IIBT公司的21位执行董事每人被要求赔偿的金额为650万元1985年WTG房地产公司22名董事每人被要求赔偿的金额创纪录的高达为1亿-8亿诉讼理由误导股东,21.4%勾结或密谋造假,13.6%违反人权法案,7.9%违反托拉斯法,7.6%没有履行雇佣合同，6.5%不适当支出,6.2%未有效保护少数股东利益,6%利益冲突,4.6%其他原因,23.5%未知的原因，24.7%.281/111/91/6诉讼金额1966年,威斯汀豪斯电气公司3历史回放：中国企业在转型过程中发生了什么问题？问题一：“内部人控制”

——维护股东权益问题陈同海案：“内部人控制”的极端案例中航油陈久霖案

.29历史回放：中国企业在转型过程中发生了什么问题？问题一：“内部问题二：“从59岁现象”到“新59岁现象”——保护经营者权益的问题

.30问题二：“从59岁现象”到“新59岁现象”——保护经营者权益.31.31.32.32问题三：大股东控制——保护中小股东利益问题掏空上市公司：“猴王”变空壳五粮液三宗罪：向大股东利益输送.33问题三：大股东控制——保护中小股东利益问题.33担保4亿猴王集团(9亿)猴王股份负债6亿申请破产转移国有股在这个案例中，中小股东的利益怎么保护.34担保4亿猴王集团(9亿)猴王股份负债6亿申请破产转移国有股在问题四：社会责任危机凸显治理理念匮乏——保护消费者等其他利益相关者权益的问题.35问题四：社会责任危机凸显治理理念匮乏.35转型期中国公司治理机制中小股东保护机制监督制衡机制经营者激励机制科学决策机制小结：.36转型期中国公司治理机制小结：.36外部机制

内部机制监督约束机制信息披露激励机制

产品市场公司治理资本市场

经理人市场决策机制法律、政策、文化.37外部机制内部机制监督约束机制三、公司治理原则.38三、公司治理原则.38

什么是好的公司治理？.39什么是好的公司治理？.39

公司治理是投资者决策的重要指标

McKinsey投资者意向报告表明：

3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构与该公司财务绩效和指标至少一样重要(治理好的公司值得进行投资)

80%多的投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱(11%的溢价可以为公司带来10亿美元的收入,1亿美元的税前利润)

上海交易所的公司治理股价指数公司治理质量与股价为正相关.40公司治理是投资者决策的重要指标McKins公司治理溢价支付意愿股份账面价值投资者支付意愿治理溢价公司治理质量O.41公司治理溢价支付意愿股份账面价值投资者支付意愿治理溢价公司治单位：%各地区投资者愿意支付的公司治理溢价McKinsey的一项调查.42单位：%各地区投资者愿意支付的公司治理溢价McKinsey各国家投资者愿意支付的公司治理溢价单位：%.43各国家投资者愿意支付的公司治理溢价单位：%.43OECD制定公司治理原则公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责1998.44OECD制定公司治理原则公司治理框架应保护股东权利；1998公司治理的原则

－OECD公司治理原则（2004年）负责公平透明责任这些原则应：确保经理层向董事会负责确保股董事会向股东负责保护股东权利公平对待所有股东，包括小股东对侵权行为提供有效补偿确保及时准确披露信息涉及到的所有材料，包括：财务状况绩效所有权治理确认利益相关者的合法权益鼓励公司和利益相关者之间就创造财富、就业机会和可持续发展方面开展合作

.45公司治理的原则

－OECD公司治理原则（2004年）负责世界银行公司治理1999年，巴塞尔银行监管委员会在经合组织（OECD）的《公司治理原则》（Principlesofcorporategovernance）的基础上，出台了专门适用于银行业的《健全银行业的公司治理》(Enhancingcorporategovernanceforbankingorganizations)这一指导性文件2006年2月经修订后再行发布，指导各国监管机构提升本国银行业的公司治理。.46世界银行公司治理1999年，巴塞尔银行监管委员会在经合组织（中国公司治理原则南开大学：中国公司治理原则草案（2001）证监会：上市公司治理准则（2002）银监会：股份制商业银行公司治理指引(2006)

保监会：规范保险公司治理结构的指导意见(2006)企业：宝钢股份公司治理原则(2008).47中国公司治理原则南开大学：中国公司治理原则草案（2001）.中国上市公司治理评价：我们的工作1999年进行了公司治理原则的国际比较研究；在中国经济体制改革研究会的支持下，于2000年11月推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会《中国上市公司治理准则》以及PECC制定的《东亚地区治理原则》所吸收借鉴，为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。第一阶段：研究并组织制定《中国公司治理原则》.48中国上市公司治理评价：我们的工作1999年进行了公司治理原则第二阶段：构建“中国公司治理评价指标体系”历时两年调研，提出《在华三资企业公司治理研究报告》（2001年11月第一届公司治理国际研讨会）经反复修正，提出“中国上市公司治理评价指标体系”（2003年4月）围绕公司治理评价指标体系，征求国内外专家意见（2003年11月第二届公司治理国际研讨会）.49第二阶段：构建“中国公司治理评价指标体系”历时两年调研，提出第三阶段：中国公司治理评价系统应用基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数模型收集数据，运行指数模型，形成中国公司治理指数（CCGINK）根据CCGINK，对中国上市公司治理状况进行评价连续六年发布《中国上市公司治理评价报告》连续四年将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值评选,并于2006年首次推出“最佳公司治理”奖项.50第三阶段：中国公司治理评价系统应用基于评价指标体系与评价标准

四、公司治理评价与应用

.51.51

研究阶段第一阶段（20世纪90年代之前）第二阶段（90年代中前期）第三阶段（90年代末期至今）关注重点美国为主英美日德等主要发达国家转轨和新兴市场国家

主要内容治理结构治理机制治理模式治理原则治理质量治理环境

研究重心治理理论研究

治理实务研究治理评价研究公司治理研究的发展脉络.52研究阶段第一阶段第二阶段第三阶段关注重点美国为主英美日德等公司治理评价：商业性机构为主体评价机构推出时间标准普尔公司1998年（2004年修订）欧洲戴米诺公司1999年亚洲里昂证券2000年普华永道会计公司2001年其他商业机构：美国机构投资者服务公司、ICLCG(InstituteofCorporateLawandCorporateGovernance)、ICRA(InformationandCreditRatingAgency)等.53公司治理评价：商业性机构为主体评价机构推出时间标准普尔公司1公司治理评价：非商业性机构为主体公司治理评价机构或个人评价内容杰克逊.马丁德尔社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策世界银行公司治理评价系统国家评价：责任、政治与社会稳定性、政府效率、规制质量、法律、腐败控制南开大学公司治理评价系统(CCGINK)公司评分：股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者六个维度宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理评价体系（CGS）公司评分：股东权利、董事会、信息披露及其透明性三方面，考察内部治理结构改革对企业