第2篇筹资管理案例课件

第2篇筹资管理案例案例2苏宁电器融资结构分析案例3长江电力债券融资案例案例4中国国际航空公司境内首次上市融资第2篇筹资管理案例案例2苏宁电器融资结构分析1相关知识点回顾一、关键名词

资本结构：是指企业各种长期资金筹集来源的构成和比例关系。一般来说，完全通过权益资金筹资是不明智的，不能得到负债经营的好处；负债的比例大风险也大，企业随时可能陷入财务危机。筹资决策的一个重要内容就是确定最佳资本结构。资本成本：是指企业为筹集和使用资金而付出的代价。广义讲，企业筹集和使用任何资金，不论短期的还是长期的，都要付出代价。狭义的资本成本仅指筹集和使用长期资金的成本。相关知识点回顾一、关键名词2由于长期资金也被称为资本，所以长期资金的成本也被称为资本成本，包括资金筹集费用和资金占用费用两部分。资金成本可有多种计量形式。在比较各种筹资方式时，使用个别资本成本，包括普通股成本、留存收益成本、长期借款成本、债券成本；在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时，则使用边际资本成本。由于长期资金也被称为资本，所以长期资金的成本也被3

企业筹资是指企业作为筹资主体根据其生产经营、对外投资和调整资本结构等需要，通过筹资渠道和金融市场，运用筹资方式，经济有效地筹措和集中资本的活动。二企业筹资的动机

1.扩张性筹资动机指企业因扩大生产经营规模或增加对外投资而产生的追加筹资的动机。例如。企业产品供不应求，需要增加市场供应；开发生产适销对路的新产品；开拓有发展前途的对外投资领域等，往往需要追加筹资。扩张筹资动机所产生的直接结果，是企业资产总额和资本总额的增加。企业筹资是指企业作为筹资主体根据其生产经营42.调整性筹资动机是企业因调整现有资本结构的需要而产生的筹资动机。一个企业在不同时期由于筹资方式的不同组合会形成不尽相同的资本结构，随着相关情况的变化，现有的资本结构可能不再合理，需要相应的予以调整，使之趋于合理。3.混合性筹资动机指企业同时既为扩张规模又为调整资本结构而产生的筹资动机。在这种混合性筹资动机的驱使下，企业通过筹资，既扩大了资产和筹资的规模，又调整了资本结构。2.调整性筹资动机5三企业筹资的基本原则1.效益性原则2.合理性原则3.及时性原则4.合法性原则三企业筹资的基本原则1.效益性原则6四企业筹资的渠道与方式1.筹资渠道指企业筹集资本来源的方向与通道。归纳为7种：（1）政府财政资本（2）银行信贷资本（3）非银行金融机构资本（4）其他法人资本（5）民间资本（6）企业内部资本（7）国外和我国港澳台资本四企业筹资的渠道与方式1.筹资渠道72.筹资方式：指企业筹集资本所采取的具体形式和工具（1）投入资本筹资（2）发行股票筹资（3）发行债券筹资（4）发行商业本票筹资（5）银行借款筹资（6）商业信用筹资（7）租赁筹资2.筹资方式：8五企业筹资的类型1.按资金时间长短分长期资金和短期资金2.按资金来源分内部资金和外部资金3.按资金性质分权益资金和借入资金五企业筹资的类型1.按资金时间长短分长期资金和短期资金9普通股筹资1.普通股股东的权利依我国《公司法》的规定，普通股股东主要有以下权利：（1）出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权。（2）股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合《公司法》、其他法规和公司章程规定的条件和程序。普通股筹资1.普通股股东的权利10（3）股利分配请求权。（4）对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。（5）分配公司剩余财产的权利。（6）公司章程规定的其他权利。我国《公司法》中规定了股东具有遵守公司章程、缴纳股款、对公司负有限责任、不得退股等义务。（3）股利分配请求权。112.普通股的种类（1）按股票有无记名，可分为记名股和无记名股（2）按股票是否标明金额，可分为面值股和无面值股（3）按投资主体分，可分为国家股、法人股、个人股（4）按发行对象和上市地区的不同，可分为A股、B股H股、N股等2.普通股的种类123.股票发行（1）股票发行的规定与条件（略）（2）股票发行方式①首次公开发行股票（IPO）股份公司成立时的筹资性发行股票的情形，一般称为首次公开发行。申请首次发行股票的公司必须符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。②配股和增发，前者指向原股东配集股票，后者指向全体社会公众发售股票。3.股票发行13（3）股票销售方式①自销方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。②委托承销，指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。（4）股票发行价格等价、时价和中间价三种。我国《公司法》规定，股票发行价格可以等于票面金额（等价），也可以超过票面金额（溢价），但不得低于票面金额（折价）。（3）股票销售方式144.股票上市股票上市，指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。（1）股票上市条件（略）（2）股票上市的暂停与终止（略）4.股票上市155.普通股融资特点优点：（1）发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。（2）发行普通股筹资没有固定的股利负担，筹资风险较小。（3）发行普通股筹资的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力。（4）由于普通股的预期收益较高并可在一定程度上抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容易吸收资金缺点：普通股的资本成本较高；以普通股筹资会增加新股东，可能分散公司的控制权，削弱原有股东对公司的控制。5.普通股融资特点16长期负债筹资1.债券筹资债券是经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债权债务关系的有价证券。这里所说的债券，指的是期限超过1年的公司债券，其发行目的通常是为建设大型项目筹集大笔长期资金。（1）债券的种类（2）发行债券的条件（3）债券的发行价格（4）债券的信用等级（5）债券筹资的特点优点：筹资对象广、市场大；缺点：成本高、风险大、限制条件多。长期负债筹资1.债券筹资172.可转换债券筹资可转换债券是指可以转换为普通股股票的证券，主要包括可转换债券和可转换优先股。（1）可转换债券的要素①标的股票②转换价格，即将可转换债券转换为每股股份所支付的价格。③转换比例，是每张可转换债券能够转换的普通股股数。转换比例=债券面值÷转换价格④转换期，是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。2.可转换债券筹资18⑤赎回条款，是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。赎回条款包括不可赎回期、赎回期、赎回价格和赎回条件等内容。⑥回售条款，是指可转换债券发行公司的股票达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。具体包括回售时间、回售价格等内容。⑦强制性转换条款，是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。⑤赎回条款，是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎19（2）可转换债券的发行条件我国《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，目前我国只有上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格。它们在具备下列条件之后，可以经证监会批准发行可转换债券。上市公司发行可转换债券的条件①最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上。②发行可转换债券后，公司的资产负债率不能高于70%③发行可转换债券后，公司的累计债券余额不能超过公司净资产的40%。（2）可转换债券的发行条件20④发行可转换债券所募集资金的投向符合国家的产业政策。⑤可转换债券利率不超过同期银行存款利率的水平。⑥可转换债券的发行额不小于人民币1亿元。⑦证券监督部门规定的其他条件。重点国有企业发行可转换债券的条件需符合上述③～⑦条的条件外，还应符合以下条件：①最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。②有明确、可行的企业改制和上市计划。③有可靠的偿债能力。④有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。④发行可转换债券所募集资金的投向符合国家的产业政策。21（3）可转换债券筹资的优缺点优点：筹资成本较低；便于筹集资金；有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释；减少筹资中的利益冲突。缺点：股价上扬风险；财务风险；丧失低息优势。（3）可转换债券筹资的优缺点22案例2苏宁电器融资结构分析公司简介1融资结构分析2资本结构分析3启示9案例2苏宁电器融资结构分析公司简介1融资结构分析2资本结23公司简介1

苏宁电器是中国3C（家电、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者。截至2007年10月1日，苏宁电器在中国28个省、直辖市和自治区，190多个城市拥有超过600家连锁店，员工人数达90000多名，2006年销售规模近610亿元，在商务部统计的全国前100家连锁企业中，位居前三甲。

苏宁电器目前位列中国企业500强第59位、中国民营500强第三、中国上市公司竞争力10强、民营企业上市公司100强第二、中国企业信息化50强（零售业第一位），中国商业科技100强（零售业第一位），是国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一。2004年7月21日，苏宁电器（002024）在深圳证券交易所上市，2005年8月4日，苏宁电器股权分置改革方案获公司股东大会通过，苏宁电器实现全流通。

公司规模及现状公司简介1苏宁电器是中国3C（家电、电脑、通讯）家电24公司简介1

苏宁电器目前经营的商品包括空调、冰洗、彩电、音像、生活电器、通讯、电脑、数码八个品类，近千个品牌，20多万个规格型号。苏宁电器一直坚持“专业自营”的服务方针。以连锁店服务为基石，苏宁都配套建设了物流配送中心、售后服务中心和客户服务中心，为消费者提供方便快捷的零售配送服务、全面专业的电器安装维修保养服务和热情周到的咨询受理回访服务。经营业务公司简介1苏宁电器目前经营的商品包括空调、冰洗、25公司简介1股本结构项目股本数量（万股）变动原因受限股份上市总股本144,150.40

流通股97,611.80

A股97,611.80

非流通股

17,161.45

发起人股份8,872.56

·境内法人股8,872.56

·自然人持股29,377.15

内部职工股8,288.89

已发行未上市社会公众股8,288.89

高管股8,288.89公司简介1股本结构项目股本数量（万股）变动原因受限股份上市总26公司简介2持有人名称持股比例(%)持股数量

(万股)股本性质张近东29.6942,792.19流通受限股份江苏苏宁电器有限公司15.4622,287.60流通受限股份陈金凤3.973,990.53流通受限股份蒋勇1.862,674.51A股流通股金明1.862,674.51A股流通股交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）1.682,424.79A股流通股中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金1.221,763.04A股流通股陈金凤3.971,736.94A股流通股华夏成长证券投资基金1.181,694.53A股流通股中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金1.121,610.91A股流通股中国银行-易方达策略成长证券投资基金0.951,374.49A股流通股公司简介2持有人名称持股比例(%)持股数量

(万股)股本性质27融资结构分析2表22004~2009年苏宁电器财务增长情况表金额单位：千元项目2004200520062007200820092009年比2004年增长（倍）年末总资产20517394327208885182316229651216185273583983216年末总股本9316033537672075214415042991008466414149营业收入910724715936391249273954015237149896709583001495利润总额181204550011112194622413582950873392636721融资结构分析2表22004~2009年苏宁电器财务增长情28融资结构分析2简称总股本（亿股）实际流通A股总资产（亿元）排名主营业务收入（亿元）排名净资产增长率排名*ST三联2.532.037.7556.31476.991通程控股3.513.5124.59316.54338.98苏宁电器44.8731.43323.841415.74115.062宏图高科4.442.5666.78279.012-31.353深赛格7.855.3814.8242.085-550.94行业平均12.648.9887.52103.93-90.245该股相对平均值%255249.93270.01300.01-116.69市场格局（由于数据限制的原因，这一部分将在后面作进一步讨论）截至：2009年9月30日融资结构分析2简称总股本（亿股）实际流通A股总资产（亿元）排29融资结构分析2融资结构分析230第2篇筹资管理案例课件31资本结构分析3资本结构分析332融资结构分析2项目200420052006200720082009负债总额流动负债10099.999.999.999.899.1长期负债00.10.10.10.20.9负债合计100100100100100100流动负债短期借款1.72.64.91.21.30应付票据20.632.356.557.856.967.6应付账款56.357.433.827.629.124.1预收账款7.72.92.22.51.51.3其他流动负债13.74.82.610.911.27.0流动负债合计100100100100100100表32004~2009年苏宁电器负债的构成资料来源：根据苏宁电器股份有限公司2004~2009年年报有关数据计算得到。表32004~2009年苏宁电器负债的构成2004~2009年苏宁电器负债的构成资料来源：根据苏宁电器股份有限公司2004~2009年年报有关数据计算得到苏宁电器充分运用了短期借款优点,：一是筹资速度快,容易取得二是筹资富有弹性三是筹资成本较低融资结构分析2项目20042005200620072008233融资结构分析2融资结构分析234融资结构分析2融资结构分析235融资结构分析2融资结构分析236融资结构分析2融资结构分析237资本结构分析3

在债务资本构成方面，苏宁电器几乎没有长期债务，负债，即是指流动负债。因此，要准确衡量苏宁电器的资本结构，就得和流动资产作比较。由于苏宁电器的流动资产主要是存货、货币资金和预付账款，流动负债主要为应付票据和应付账款，彼此基本是相对应的。并且由于行业的特殊性，流动资产和流动负债均占了资产和负债的绝大多数份额。苏宁电器目前处于快速扩张期，需要大量资金以支持其全国范围内的连锁店扩张。在高负债率的情况下，苏宁电器不能过多依赖债务资本来进行扩张。因而，公司选择了股权融资方式，既募集了扩张所需的资金，又改善了其资本结构。资本结构分析3在债务资本构成方面，苏宁电器几乎没有长38资本结构分析3资本结构分析339资本结构分析3资本结构分析340总结与启示苏宁电器存在的问题1.在家电零售业高速发展、行业利润整体受到挤压的情况下，苏宁2009，2010，2011年的疯狂扩张，实际上让其背负了资金压力，在经营上的扩张正在迅速侵蚀其财务资源。2.绝大部分成长企业都会对外部融资有或多或少的依赖性。不过，一家可持续成长的企业对外融资依存度应该是逐渐缩小的。但苏宁电器恰恰相反。2010年，苏宁电器的对外融资依存度（本年销售收入增长率-上年净资产收益率）由2008年的12.16%扩大至53.18%，呈上升态势。总结与启示苏宁电器存在的问题413.公司的管理能力没有跟上公司的发展步伐。过去数年，苏宁公司的管理费用和销售费用的增长幅度一直高于营业收入的增长幅度，可看出，在大幅扩张的同时，公司的管理能力并未明显提升。因此，在融资方面，苏宁应着手改善不合理的融资结构，尽量拓宽融资渠道，缩小流动负债与长期负债之间的差距，平衡负债与权益之前的结构比例。3.公司的管理能力没有跟上公司的发展步伐。过去数年，苏宁公司42案例3长江电力债券融资案例

教学目的与要求：

通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。案例3长江电力债券融资案例教学目的与要求：43公司简介背景知识案例分析思考与总结公司简介44公司简介公司简介45中国长江电力中国长江电力股份有限公司（股票简称：长江电力，股票代码：600900）是由中国长江三峡集团公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝集团股份有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。公司创立于2002年9月29日。中国长江电力中国长江电力股份有限公司（股票简称：长江电力，股46发展历程2010年，荣获“中国品牌文化建设贡献奖”及“中国企业文化建设十大杰出贡献单位”、“中国企业文化管理创新十佳单位”荣誉称号。2009年，公司被中国电力企业联合会评为“电力行业首批AAA级信用企业”。2008年，长江电力完成2008年第一期短期融资券共10亿元人民币的发行，期限为365天，单位面值为100元人民币，发行利率为4.99%，共募集资金10亿元。2007年，公司成功发行40亿元2007年第一期公司债券。10月12日，2007年第一期公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“07长电债”，上市代码“122000”发展历程2010年，荣获“中国品牌文化建设贡献奖”及“中国企472006年，完成第一期短期融资券共30亿元人民币的发行2004年10月28日，中国长江电力股份有限公司获中国电力企业联合会颁发的“全国电力可靠性管理先进单位。2003年9月23日，三峡水力发电厂《“建管结合，无缝交接”大型新水电厂建设管理新模式》荣获全国电力企业管理现代化创新成果一等奖；2006年，完成第一期短期融资券共30亿元人民币的发行48背景知识背景知识49公司债券概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。在我国，对债券的关注不如股票。可以说，在财务理论上，债券对公司的影响是多方面的。如：债券的发行不涉及到公司控制权的变化；尽管债券的发行有其特殊的风险——还本付息的压力大、影响公司的再融资能力，但在现代公司中尤其是上市公司，如何通过发行债券来改变公司的资本结构，提高财务的杠杆效应，是一个很重要的课题。公司债券概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明50

性质：发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。

优点：对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。

缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

性质：发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿51公司筹集长期资金的主要渠道

负债融资和股票融资负债融资的特点表现在以下方面：融资成本较低不会影响公司控制权有利于优化公司资本结构财务风险较高有利于完善公司治理结构公司筹集长期资金的主要渠道

负债融资和股票融资52（一）公司债券的定义和特征公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。其特征为：融资成本较低融资自主权较强，融资运用限制较小筹资数量有限有助于分散风险（一）公司债券的定义和特征公司债券是指公司依照法定程序发行、53（二）公司债券的发行价格确定债券发行价格的计算公式为：债券价格

其中：n代表债券期限；t代表付息期数；市场利率代表债券发行时的市场利率。（二）公司债券的发行价格确定债券发行价格的计算公式为：54（三）我国公司债券发行的政策要求发行条件发行程序债券持有人权益保护（三）我国公司债券发行的政策要求发行条件55公司法中对“公司债券”的要求分为股份有限公司和有限责任公司。1、《中华人民共和国公司法》，第五章“公司债券”基本规范如下：

股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；公司法中对“公司债券”的要求分为股份有限公司和有限责任公司。56

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

（特别要求）发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的57股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：（1）公司登记证明；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股58

发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券总额和债券的票面金额；（3）债券的利率；（4）还本付息的期限和方式（5）债券发行的起止日期；（6）公司净资产额；（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；（8）公司债券的承销机构。公司债券可分为记名债券和无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集59发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。2、国务院颁布《企业债券管理条例》（1993年8月2日发布）的基本规定如下：国务院《债券发行管理条例》该条例不分股份有限公司和有限责任公司。因此，二者有交叉又有区别。

①发行主体：中华人民共和国境内具有法人资格的企业(以下简称企业)在境内发行的债券。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利60②发行批准程序（挂中国字头的债券发行审批程序）国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。

③发行规模：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。②发行批准程序（挂中国字头的债券发行审批程序）国家计划委员会61

④利率水平：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%（一般在银行贷款利率之下）。理论上，对国务院颁布《企业债券管理条例》很有意见。因此，国务院颁布《企业债券管理条例》的修改势在眉睫。从上面的两个规定看，相同的是二者都对发行债券设置了门槛，不同的是《公司法》比国务院颁布《企业债券管理条例》要高，而且，《公司法》中对股份有限公司和有限责任公司发行债券的要求也不一样。一般讲，有限责任公司的规模要小于股份有限公司。④利率水平：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储62案例分析案例分析63（一）发行基本情况

公司股本结构公司股份类别主要分为有限售条件的流通股份（52.29%）和无限售条件的流通股份（47.41），这是股市当前一大特征。（一）发行基本情况

公司股本结构64股东持股情况股东持股情况65长江电力公司与实际控制人之间的产权关系

国务院国有资产监督管理委会中国长江三峡工程开发总公司三峡财务有限责任公司中国长江电力股份有限公司100%57.83%62.6%0.61%22.57%长江电力公司与实际控制人之间的产权关系国务院国有资产监督管66

基本发行情况中国长江电力股份有限公司2007年得发行规模为40亿元；债券每一张票面金额为100元，并按面值发行；债券发行费用预计为5600万元；债券的期限为10年。基本发行情况中国长江电力股份有限公司2007年得发行规模为67（二）发行债券对公司的影响

对公司资本结构与经营成果的影响“07长电债”的发行对公司治理作用“07长电债”债券持有人参与公司治理的解析（二）发行债券对公司的影响

对公司资本结构与经营成果的影响68对资本结构的影响

对资本结构的影响

69为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资例。从以上可以看出本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平，降低公司的财务风险。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加70对经营成果的影响

对经营成果的影响

71第2篇筹资管理案例课件72由于长电公司此次募集资金用于提前偿还部分借款和补充流动资金，根据测算公司债券发行后，公司每年至少可以节省财务费用5500万元，10年累计55000万元。综上所述可知“07长电债”的发行可以降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利水平。由于长电公司此次募集资金用于提前偿还部分借款和补充流动资金，732“07长电债”的发行对公司治理作用

理论上讲，债权有助于公司治理的完善，债权人有动力在公司日常经营中对其监控，保证本金的收回和利息的获得以保护自身利益不受侵害，如此可以抑制公司的低效率投资。2“07长电债”的发行对公司治理作用

理论上讲，债权有助于公74债权治理作用还表现在对公司管理层有破产威胁的作用：一是清算，意味着公司的解体，经理职位和控制权的丧失；二是重组，债权人往往将经理层撤换。保护投资者的利益是公司治理的重要内容，投资者要实现保护自身利益的目的，需要有法律的依据和具体措施参与公司治理。债权治理作用还表现在对公司管理层有破产威胁的作用：75“07长电债”债券持有人参与公司治理的解析

《试点办法》明确设定了债权人介入公司治理的权利与义务，即债券持有会议和受托管理制度。债权持有人介入公司治理的时间问题。债券持有人可以采取直接的方式和委托的方式相结合参与公司治理。债券持有人可以采取全体债权人集体参与和单个债权人独自参与相结合的方式参与公司治理。债券持有人具有债权人和固定双重身份的问题处理。“07长电债”债券持有人参与公司治理的解析

《试点办法》明确76（三）《试点办法》对中国公司债券市场的影响

实施意义：《试点办法》的出台，标志着我国债券发行工作的正式启动，对于发展我国债券市场、拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善经融市场体系、促进资本市场协调发展具有十分重要的意义。“07长电债”较以前债券发行的突破新颖的发行方式同时在交易所固定收益电子平台和竞价交易系统上市和流通市场化询价确定票面利率，采用市场化定价方式决定价格资金的用途（补充公司流动资金）设立回售选择权，以满足不同投资者对债券期限的要求强化对债券持有人权益的保护（三）《试点办法》对中国公司债券市场的影响

实施意义：《试77总结与启示总结与启示78（一）总结公司债券是我国目前的一种优良的筹资和投资工具。总体上，在我国，购买债券、到银行存款，以及买股票等投资，都不及实物投资的收益高和风险低。相对而言，国有公司是我国资本市场投资的最大受益者。目前，我国的公司债券交易成本较高，因而其投资收益不会太高。（一）总结公司债券是我国目前的一种优良的筹资和投资工具。79（二）完善我国公司债券的建议

长电债的成功发行是我国资本市场上一次有益的探索和创新：市场化定价发行程序简化募集资金用途：债券条款设计创新同时在固定收益平台和竞价交易系统上市流通首次实行储架发行制度采用“一次核准，分期发行”方式多层面强化对债券持有人权益的保护（二）完善我国公司债券的建议

长电债的成功发行是我国资本市场80建立发达的公司债券市场任重而道远加强市场制度建设完善公司治理结构育适应公司债市场的机构投资者，重视价值投资型资本市场的构建提高二级市场流通性完善信用评级体系建立发达的公司债券市场任重而道远81债券发行决策分析1、债券发行规模决策

在谈债券发行规模决策问题时，还有一个前提：是否发行，只有发行才有规模。现在的公司在融资方式上比较单一，如上市公司，就倾向发行股票——增发新股、配股，不考虑其他的融资方式。所以，目前的上市公司中，资本结构是不太理性的，负债的比率太低。债券发行决策分析1、债券发行规模决策82

而国有企业非上市公司，主要是靠银行贷款，可以说是一种畸形。因此，我们提倡通过资本市场来直接融资，融资方式不仅有股票、还有债券。股票发行的规模至少要考虑三个因素：首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑。目前常用的资产负债结构指标有两种：负债比率、流动比率而国有企业非上市公司，主要是靠银行贷款，可以说是一种83最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。2、债券筹资期限的策略即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。我国规定，一般把融资期限在一年以内的作为最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多84债券偿还期的确定应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质和建设期（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布（3）要考虑债券交易的方便程度（4）利息的负担能力债券偿还期的确定应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性85债券筹资利率策略

（难度大）（1）最高值，不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平，否则影响整个金融市场（国家规定）。（2）最低值，不能低于居民定期储蓄存款利率水平，这里有一个机会传播的问题。最近发行的国债利率低于居民定期储蓄存款利率水平，企业发行债券却不能这样，原因是国债有一个免税问题。（3）其他中间因素，包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保。债券筹资利率策略

（难度大）（1）最高值，不能高于现行银行86债券发行筹资利弊分析债券融资与银行贷款筹资比较：①规模方面：更加灵活②利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。③弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。④程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期债券发行筹资利弊分析债券融资与银行贷款筹资比较：87

限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。⑤债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。反之，从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终88与股票融资相比较:发行债券对公司的优点有：（1）从筹资成本来看，在债券融资中，债券的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期效果明显。（2）从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权利结构，而股权融资因新股东的加入，公司的管理结构受到影响导致控制权分散。（3）从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆作用”。债券融资的缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

与股票融资相比较:89案例4中国国际航空公司境内首次上市融资案例4中国国际航空公司境内首次上市融资90教学目的和要求通过对本案例的学习使大家巩固我国股份公司上市发行股票的条件、操作程序，理解股价的确定及资金运用等内容，结合宏观环境及公司微观条件理解上市的战略意义。何为“股票上市，何为公司上市？”股票上市：指公司发行在外的股票在证券交易所申请挂牌交易公司上市：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化教学目的和要求通过对本案例的学习使大家巩固我国股份公司上市发91背景知识IPO的概念：首次公开向投资者增发股票（initialpublicoffering,IPO）是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票（通常为“普通股”），以期募集用于企业发展的资金的过程，是公司第一次将其股票在公开市场发行销售。背景知识IPO的概念：92IPO概述IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择IPO概述IPO是公司实现多渠道融资的一种手段93IPO上市一定好吗？大多数的企业会发现随着公司的成长，规模的扩大，他们在筹资能力方面存在诸多限制，这时他们会倾向于通过IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司，获得上市公司所具备的更强的融资能力和公司治理方面的优势。IPO上市一定好吗？大多数的企业会发现随着公司的成长，规模的94跟风没有果子吃不是所有的企业都适合上市，以美国市场为例，近年来IPO公司数量呈逐年减少的趋势，而与此同时有越来越多的公司做出下市的决策，即从交易所摘牌，成为私人企业。真倒霉跟风没有果子吃不是所有的企业都适合上市，以美国市场为例，近年95请股东在进行IPO与上市决策时先问问自己：为什么要上市？上市有必要吗？请股东在进行IPO与上市决策时先问问自己：96公司上市的利弊分析

、

弊

利

1、信息纰漏及其他义务

1、获得长期稳定的融资渠道

2、公司控制权稀释

2、提升股票的价值

3、上市费用3、便于决定公司的价值

公司上市的利弊分析97公司股票发行及上市的基本条件一、设立股份有限公司申请公开发行股票的条：1、生产经营符合国家产业政策；2、发行的普通股限于一种，同股同权；3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额（不少于3000）的35%；4、向公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；5、发起人在近3年内没有重大违法行为；6、其他规定事项。公司股票发行及上市的基本条件一、设立股份有限公司申请公开发行98二、原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件。三、股份有限公司发行股票申请到证券交易所进行公开挂牌交易的条件。二、原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件。99股票发行的程序：制定新股发行计划董事会决定发行方案编制股票发行申请书交主管部门进行审查确定委托代理交割股票及认购款项召开股东大会改选懂事、监事向证监会报告登记发行结果股票发行的程序：制定新股发行计划100股票发行方式1、上网定价方式2、金额预缴方式3、对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式股票发行方式1、上网定价方式101案例资料公司概况公司名称：中国国际航空股份有限公司经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、航空公司间业务代理；地面服务和航空快递；机上免税品。股票代码：601111案例资料公司概况102发展基本过程2002年10月，中国国际航空公司联合中国航空总公司和中国西南航空公司，成立了中国国际航空集团公司，并以联合三方的航空运输资源为基础，组建新的中国国际航空公司。2004年9月30日，经国务院国资监管委批准，中国国际航空股份有限公司在北京正式成立。2004年12月15日，在香港（股票代码0753）和伦敦（交易代码AIRC）成功上市。2006年8月18日，上海证券交易所（股票代码601111）上市。发展103境内IPO融资情况1、发行股票类型：人民币普通股2、每股面值：1元3、发行日期：2006年7月31日4、上市证券交易所：上海证券交易所5、发行数量：163900万股。6、发行价格：2.8元/股（市盈率18.7倍）7、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。8、募集资金总额：458920万元9、中航集团及中航有限承诺：自发行人A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。10、保荐人（主承销商）：①中信证券股份有限公司；②中国银河证券有限责任公司；③中国国际金融有限公司。境内IPO融资情况1、发行股票类型：人民币普通股104IPO前后股权结构对比中国航空集团公司国泰航空（H股）公众股东（H股）

100%51.16%中国航空（集团）有限公司10%24.2%

14.63%

中国国际航空股份有限公司

境内IPO前的股权结构中国航空集团公司国泰航空（H股）公众股东（H股）公众股东(A股)

100%43.59%

中国航空（集团）有限公司

8.52%20.62%

14.80%

12.47%中国国际航空股份有限公司

境内IPO后的股权结构IPO前后股权结构对比中国航空集团公司105

是否同业竞争重组前：

重组后：

不构成

中航集团

国航股份

同业竞争

航空运输业务和资产投资控股

辅助业务资产包括旅游业所有航空及相关港澳业务酒店经营广告

业务资产负债和资产金融服务等

中航兴业69%股权

是否同业竞争106是否存在关联方交易（一）经常性关联交易

国航股份中航集团及其子公司（二）偶发性关联交易国航股份中航集团签订《合同转让协议》是否存在关联方交易（一）经常性关联交易107募集资金方向及用途序号项目名称2006年2007年2008年2009年投资额合计1购置20架空客A330-200飞机6架7架7架028.60亿美元2购置15架波音B787飞机02架5架8架18.25亿美元3购置10架波音B737-800飞机03架7架06.55亿美元4首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目2008年与机场扩建项目同步完工5.98亿元人民币

合计约433亿人民币募集资金方向及用途序号项目名称2006年2007年2008年108国航境内IPO活动分析一、境内IPO筹资的原因：（一）为什么要上市？（目的）（二）为什么要在境内选择A股？（H股回归A股有何意义）（三）为什么选择在2006年8月上市？（时机选择）国航境内IPO活动分析一、境内IPO筹资的原因：109一、环境分析

年份IPO活动状况及经济背景·····

2003北美：成熟的魄力欧洲：复苏的希望亚洲：青春的诱惑

2004中后期供求矛盾加剧油价高涨

20052006后期航空运力缓增需求增旺油价波动先降后升人民币升值2007景气顶峰低谷一、环境分析年份IPO活动状况及经济背景·110

宏观环境：亚洲崛起，特别是中国大陆近20年持续超过8%的经济增长——良好经济环境航空业：低谷徘徊走向景气，油价上涨，竞争激烈

潜入者（其他航空公司）供应者购买者

国航（议价能力）（议价能力）

替代品（主要竞争对手：南航、东航）

宏观环境：111微观环境：（一）国航的战略目标：做主流旅客认可、中国最具价值、盈利能力最强、具有世界竞争力的航