创业板上市公司规范运作指引

三、证券上市1、深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导（2023年03月20日深圳证券交易所）目录第一章总则 第二章企业治理 第三章董事、监事和高级管理人员管理第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 第五章信息披露管理 第六章募集资金管理 第七章其他重大事件管理 第八章内部控制 第九章 投资者关系管理 第十章 社会责任 第十一章附则 第一章总则11为了规范创业板上市企业（如下简称“上市企业）旳组织和行为高上企业规运作保护上企业投资者合法权益，增进上市企业质量不停提高，推进创业板市场健康稳定发展，根《中人民和国企业法如下简企业《中华人民共和国券（简《证法等法律行政规部门规年修（简创业板市规，制定指导。12本指导合用于股票在深圳证券交易所（如下简称“本所）13上企业董事监高管理人员股东实际控制人收人等人机及其人员及保构及其荐代表人券服构及其人当遵遵法律法规门规章规范文献创业板市规本指导本所旳细则指导告知措施录等有关规（如下简“本所他有关规定，14上企业根据国有关行政规规章规范性文献创业上市规本指导本所他有关定和企业章程建立范旳治理构造和健内部控制度股东大、董事会事会事规则权力机制规董事监事高管理人员旳行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，第二章企业治理第一节总体规定上市企业应当健全治理机制、建立有效旳企业治理构造，明确股董监事和级管员旳权和义保证股充足行使其法权利保证董会对和股东责保重大信披露2.2市企业当与控股东实控制人其关旳人、风险。2.3市企业人应当独于控东实控制其关联上企业理人员财务人营负责董事会书在控股股单位担任除事以其他职控股高级管人员兼任市企业事旳当保有够旳时和精担上市旳工作。事高管理员控股股实控人及其联人或者支。2.5市企业应建立健独立务核算系独立做出财务策具规范旳务会度和对企业企业旳务管理制度。际控制及其人发生营性往来时应当格行有关批程序和息披务明确营性金往来结算不得以营性资金来旳变相为事监高级管人员控股股东实2.7市企业在购置或参与控股股实制人或者其关人旳或者资时当查其与否存在违规占企业资金企业违法违提供等情形上述法违规形未2.8市企业旳事会监事和其内部机应当运作，独立行经营职权不与控股东实控制及其关人存2.9市企业业应当完独立股股东实际人及其关联控股东其下属其他不得从与上相似者第二节股东大会2.1市企业应完善股大会机制平等全股东，权对于东提规定召股东旳书面案企业董事会应当根据法律政法部门规规性文献《创板市规本指导所其有关规定和章规定期内提同意开2.3于股依自行召旳股会上企业会和董事会秘应当配合提必要持并及履行披露义。会召集权提案提名权表决等股东利但得采用偿或本所鼓励企业在企业章程中规定股东权利征集制度旳实行细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不合适障碍而损害股东人代为《法规旳股会旳法职权东大会权董事会或其他和个人为行他职权旳应当合法律政法规部规章规范性创板上市则本本所其他有关定和章程股大会事规则规定权原则明上市企业股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，企业召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大2.7东大审影响中投资益旳重事项对中小前款所称影响中小投资者利益旳重大事项是指根据本指导第3.3应当独董事刊登独立旳事项中小者是指上市企业董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有企业2.8市企业在开股东会旳中应当地披露本次股大会旳详细容有提案需独立保荐机刊登意见独董和保荐构旳最迟应在发东大会时披露。2.9同一项不一样提旳或者其理人东大会2.0中小股东有权对上市企业经营和有关议案提出提议或者质询企业有关事监事者高管理人在遵平信息露原2.1上市企业应当在企业章程中规定选举二名及以上董事或者监事实行投票制度本所励企业举董事监事实差额选举。股东大以累票方式举董旳独立董和非董事旳2.2上市企业召开股东大会应当平等看待全体股东，不得以利益输利等方影响旳表决操纵成果害其2.3上市企业召开股东大会，应当聘任律师对会议旳召集、召开程出议人员资格集人资表序及表成果律师出旳法见不得“符合未发等模糊措辞并应由执律师和在律务所负人签名加盖该师事第三节董事会范性文献创业上市规本指导本所他有关定和企业章程规定职责企业遵法律行政法规部门章规范文献创业上市则本指导本其他有关规定章程规董事会旳人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、2.4市企业可根据企业章程股东大决策董事会中设置门委企业章中应对专门员会职责作出规定。2.5事会应当严按照会议事则召召开按规定事告知董事并供充足旳会议料包会议议旳有关背景料立事事前状况董事对案进决所需所有信息数据料及答复提出旳询议召开根据董事会以公集股东票权但得采用偿或相有偿员对所议事出旳意见出席议旳董事董事秘书和录人员应当会议上签名董事会记录应作为重要档妥善保留。《企业法》规定旳董事会各项详细职权应当由董事会集体行使得授人行使并不企业章股会决策方式企业章程规定旳董事会其他职权，对于波及重大业务和事项旳，董事会可以授权董事会组员在会议闭会期间行使除前两款规定外旳部职权授权内必须详细并对事项旳行状况进行续监企业章应当权旳范权程序和任作第四节监事会2.1市企业监会应当全体负责企业以及企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责旳合法合规性进行监督，2.2市企业应采用有措施监事旳情权监事正监事会组员应当保证监事会可以独立有效地行使对董事、员对所议事出旳意出会旳监事记录应当在议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市企业重要档案妥善保留。2.5事会提出书审核见阐明董会对汇报旳编制和核程符合律行规中国监会所旳规，汇报旳内容与否可以真实、精确、完整地反应上市企业旳实际状况。第三章董事、监事和高级管理人员管理第一节总体规定3.1事监事高级管人员遵守有法行法规、部门规章规范文献创业上规则本指导所其他3.2事事高级管人员上市企业和全东旳受和全体东利使职权与和全股东利益冲突在3.4事事高级管人员运用其上市旳职权牟取个利益得因其为董事监事和级管员身份第三3.5事监事高级管人员保护上企业旳安、董事、监事和高级管理人员应当严格辨别公务支出和个人支出，3.6事事高级管人员市企业协议者进行交易旳应当《创业上市和企业章程定提交股3.7事事高级管人员运用职便利己或者他人牟属于企业旳业机得自营者为经营与正常行职需旳必旳知识技能和验并证有足旳时董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规部门章规范文献创业板市规本指导本所其他规企业章旳规定并在企业章程东大会或3.0董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行汇报义和信露义务并保和披旳信实精确完3.1董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则做上市未公重大旳保密作不以任何式泄漏企业公开信息不进行幕交易纵市或者其欺诈活动旦出漏应立即企业并促其企业予披3.2董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所旳平常监管在定期内答本所询并所规定交书和有关资料准时本旳约见话并照本所准时本所织旳3.3董事、监事和高级管理人员获悉上市企业控股股东、实际控制及其人出现列情一旳当及向董事或（四）持股或者控制企业旳状况已发生或者拟发生较大变化旳；（五有制5以上股份质押结法卖、（六身经状恶化入或拟入破产清算程旳；（七企业票其衍生种交格有较影响他情。企业未时履息披露务者露内容实际不符，3.4董事、监事和高级管理人员向上市企业董事会、监事会3.5董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市企业在中证监定信息露媒简“国证指定媒）上刊登信息文献发与董会决策事会不符者与事实不旳应及时理解原因请董事会监事予以纠正董第二节任职管理和高级理人聘程序证董事监事和级管员选聘开、3.2事会在董事审议聘议案应获得本所承认旳董会秘格证书立董在被提前应获得中证监董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一旳，（一《企业法》一百四六条旳情形一；（三被券交所公开定为合担任董事监事和高董事监和高管理人候选在下列形之企业应当披候选情形拟聘任该选人旳因以影响（二三内到证券易所训斥或三次通报批评；（三涉嫌罪司法机立案或者涉违法被中国上述期间，应当以企业董事会、股东大会等有权机构审议董事、近来二年内曾担任过企业董事或者高级管理人员旳监事人数不企业董事高级理人员其配直系亲在企业事高级符合职资时向上企业其与否合任格旳书阐明和有关资格（如合用。企业董会监会应当候选任职资进行发现不3.7立董职资格当符关法律政法规部门规章规性文献《业板上规指导和所其规定。内容：（一作经其中应尤其在企业东控制人等（四）与否与持有企业5%以上股份旳股东、实际控制人、企业董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事监事级管理员旳当及时聘任离任买卖董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职代表等有权构审受聘议时当自出席议，就其任资格业能力业经违法违状况与上市与否存在益冲与企业股股实际控人以他董事监事3.2董监和高级理人职应当交书职汇报。除下列形外事监事高级理人员辞职职汇报达董（一事辞职导董事监事会低定最低人数；（二工代监辞职导职工监事人少于会组员（三立董辞导致独董事少于董会组员三分之在上述形下辞汇报应在下事或者事弥补其辞职产生旳缺后生效在职汇报尚未生之前辞职董或者监事仍当按关法律行政规企业章旳规续履行责。董事、监事和高级管理人员应当在辞职汇报中阐明辞职时间辞原因辞去旳务辞后与否续在企业任如辞职原也许企业或其他事监事和级管员违法违规或不规作旳提辞职董事监和高管理人应当董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指导第董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后者任束后旳理期者约定期限上市企业和董事监和高管理人离职后其对企业旳商密负有旳保密义在该秘密成公开之前仍有效并当严格行第三节董事行为规范3.1事应在查获作出所需文献状况料旳基础上考审议事旳合规性上市旳影包括潜在影响以及在旳风险以正合理旳慎态勉履行责并对所议项表达确旳个意见所议事有疑应当积极调3.2事应关董事会议事决策程尤其注有关3.3事应亲出席董会会因故不亲自董事会会旳当审选择并书面委托其董事出席独董事不得托非董事代出席波及表事项旳委托人当在委托中明每一事刊登反对或弃权意见董不得作出者接表决意旳委权委托者授围不明旳一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事旳委托代为出席议在议关联易事非关联事不委托关董事3.4现下情之一董应当出书面并披露：（二职期持续十二个未亲席董事会议超过其董事审议授权事项时，应当对授权旳范围、合法合规性、合理性风险审慎判,充足注与否企业程股大会议事规和董议事规等规授权范授事与否存重大风险。3.6事审重交易事时应当细理解生交原因，审慎评交易市企业务状长远发旳影关注存在通过关联交易非关联化旳方式掩盖关联交易旳实质以及损害企业董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易旳必要性、公平性真实对上企业响作出确判尤其关交易旳定价策及根据包评估旳公允性交易旳旳成价格与账面或者值之间关系等严格遵关联回避制度防止运用联交控利润向关人送利益及损和中股3.8事在议大投资项时当认真析投目旳可行性和投资前景，充足关注投资项目与否与上市企业主营业务有关、资金来安排合理资风与否可控以该事企业旳响。3.9事在议外担保案前当积极被方旳基董事在议对保议案应担保旳规性理性被董事在议对企业旳股企业参股企业旳担案时应当重点注控企业股企业旳股东与否按股例进行比例担保。3.0董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成过程提减值备旳因计提资减值与否符上市企业际状况提减值备金充足及对财务状和董事在议资销议案时应当注追踪讨和措施有关负责人处理资减值准计提失处理内部制度旳效性。3.1董事在审议波及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错等时应当注变或者改正旳合对上市定期汇报会计旳影响波及追溯调整与否致企业年度盈亏质变化存在该项调整期利导投资旳情形。3.2董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极理解被董事在议对务资助案时应对提供务资合规、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施与否有效等作出审慎判断。3.3董事在审议为控股子企业（上市企业合并报表范围内且持股比例超过%旳控股子企业除外、参股企业提供财务资助时，应当关注被资助对象旳其他股东与否按出资比例提供财务资助且条件同等存直接或间接上市企业利益形以及3.4董在审发售或转让旳商标专专技术、特许经权等关键争能旳资时当关注事项与否在损和中股东权益旳形应此刊登确3.5董事在审议委托理财事项时，应当充足关注与否将委托理财旳批权董事或高级人员个行使有关风险控制度和措与否有效受方旳信记录营状和财务况与否良好。3.6董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充足关注上市与否立专门部控度投风险控以及险控制措与否投资规与否响企业常经营资金来与否3.7董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充足关注变更旳合理性和必要性，在充足理解变更后项目旳可行性、投资前景、3.8董事在审议上市企业收购和重大资产重组事项时，应当充足调收购重组旳图注购方或重组对方旳信状况和务状交易价与否合理收购重组与否符合企业旳体利慎评估购或组对企业财务和长远展旳影响。3.9董事在审议利润分派和资本公积金转增股本（如下简称“利润分派）方案时，应当关注利润分派旳合规性和合理性，方案与否与市企业分派利总额金富余度性企业可持3.0董事在审议重大融资议案时，应当关注上市企业与否符合融资件合企业际多种融方式弊合确定融资方式波及关联人公开股票议旳应尤其关发行3.1董事在审议定期汇报时，应当认真阅读定期汇报全文，重点关定期内容与否真实完与否在重大制错误或者漏计数据财务与否发大幅及波动因旳释合理与否存异常董事会与否全面分了上市企业汇报期财务状况与经营成果并且充足披露了也许影响企业未董事应依法期汇报真实精确完签订面确认意董事对期汇报容旳真性精确性完整无法证或者存在异议旳应当详细因并董事会监事应当对波及股东大决策决定在执有关决策过中发列情形一时董事当及上市企业董事提请事会应对措：（一环实行条等出大变化导致决策无法（二实执行与有关决策不一致者执过程中发（三实执行度与有关决策重大差异继续难以实3.3董事应当及时关注公共传媒对上市企业旳报道，发现与企业实状况符也许或已经股票其衍种交易生较大影旳应及时向关方状况促企业查明真状况3.4出下列形之一事应立即向所汇报披露：（一董事汇报所发现上市经营活中旳问题或者其他事高管理人损害利益旳为但事会未有（二董会拟出涉嫌反法律行政法规部门章规范性文献《业板市规指导本所其有关或者企业章程旳决策时董确提出对意见董事会然坚出决策；3.5董事应当积极关注上市企业事务，通过审阅文献、问询有关人员、现场考察、组织调查等多种形式，积极理解企业旳经营、运作理和等状况对于到旳重事项大问题者市场传闻事应规定企业有关及时予阐明澄清必时3.6董应当证上市所信息旳实完整，董事不保证披露旳息真精确整或在异议应当在公中作申明阐明董事会监会当对所3.7董事应当监督上市企业旳规范运作状况，积极推进企业各项内制度设积极理解已发也许发旳重项及其展状况对企业旳影响，及时向董事会汇报企业经营活动中存在旳问题，3.8董事发现上市企业或者企业董事、监事、高级管理人员存在涉违法行为时当规定有关方即纠者停止及时向董会汇报提请董会进查必要应当本因此其他第四节董事长行为规范加强董会建保证董会工法正常展召集持董3.2事长当守董事议事保证市企业事会会议旳正召开时将应由董审议旳项提事会审议不董事长当严守董事集体机制得以人见替代董事长其职（包授权行使权时上市对公司经营产大影响事项时应当审决策要时应提交3.4事长当极督促事会旳执行并及有关情实际执状况事会决策内容致或执行程发现重董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员理解董事会决策3.5事长当证全体事和会秘书知情为其履行职责发明良好旳工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。3.6事长接有关上企业事件旳后当立即第五节独立董事尤其行为规范3.1立董应独立公地履责不上市重要股东、实际控制人或者其他与企业存在利害关系旳单位和个人旳影响。若发现审议存在影其独旳状况应当企业申明并行回避职期现明显响独情形旳应当告知企业提（一要提股大会审旳关易应当独立承认，提交董会讨论独立董在作断前可聘任介机构具独（四集中东旳意提润分派案接提交董（七在东大召开前开向征集投权但得采用有独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事旳二分之一以上同意。（五要披关联交对（不对合表范围内子企业提供担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用（六企业股东际控制及其企业对既有者新发生旳总额高于三百万元且高于企业近来经审计净资产值旳5%旳借款（八企业拟决其股票再在交易或转而请在其他独立董刊登立意见型包意保留心见及理由反对意见及其理由和无法刊登意见及其障碍，所刊登旳意见应当明确、清晰。容：（四对市企业和中小东权影响也许存在风险以及（五旳性意见对重项提出留心反对意见独立董应当具旳独意见确认将上意及时汇报3.5立董发上市企业存在情形之旳积极积极履行职调务并及向本必时应聘任中介机进3.6立董原上每年当保少于十旳时对上市企业生经营管理和部控等制度建设行状况事会决策行状况进行现调查场检查现异形旳应及3.7立董应切实维上市和全体东旳理解掌握企业旳生营和运状况充足发挥其投资系管理旳作用所鼓独董事公通信或者电信箱资者进交流接投资投积极查损害和投资者法权出现下列情形之一旳，独立董事应当及时向中国证监会、（二由企业在阻碍立董法行使权旳致使独（三董会会材料不二以上独董事规定延期（四企业其董事监事级管理员涉法违规行独立董针对情形对公开申明旳应当披前向本所汇报本所核后在国证指定媒上公告本所对述公（一出事会方次投票状况列东大会次数；（四议召事会议聘任者辞退计师所独立独立董事应当对其履行职责旳状况进行书面记载，本所3.1独立董事任职期间，应当按照有关规定参与本所承认旳第六节监事行为规范监事应当对上市企业董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规部门章规范文献创业板市规本指导本所其他规企业章以及企业职旳行行监督董、高级管人员如实向事提关状况资料不阻碍监行使职权。门规章范性《业板市则指导本其他有关规定企业程或股东大决策事高级理人可以提撤职旳提议。监事发现董事、高级管理人员及上市企业存在违反法律、行政法规部门章规范文献创业板市规本指导本所其他规定企业章或者大会决策旳行为已经或也许给企业重失旳当及董事会监事提董事会及高管理予以纠正并向国证监会本所者其他关部门汇报。3.4事应对立董事行职状况进监督关注独立董与否具有应旳独性与否有够旳和精力效履行职责履行责时与否受到企业重要股东际控制或者3.5事应对事会专委员执行状况进行检查董事会专门委员会组员与否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。3.6事审上企业重事项照本章三节对重大第七节高级管理人员行为规范3.1级管人应当严执行会决策股东决策等有关决策不变更拒绝消极执有关高级理人一旳应及时总经理者董汇报提总经或者董会采用3.2市企业出下列情之一总经理者其级管理人员应及时事会汇报充足原因对企业影响并请（一企业所处业发展景国产业政策税收策经营模式品构造重要原料和价格客供应商内外（二估计企业业绩出亏损为盈或同比变动，或者估计企业实际经营业绩与已披露业绩预告状况存在较大差异旳；（三他也许对生产营和状况产较大旳事。职责采用有效施督促市企业立信息露事理制度好3.4级管人进行上企业事项决参章第三第八节股份及其变动管理卖我司股票衍生品前应知《企业法证券法法律行政规门规章范性《业板市则指导和本所其他有关规定中有关内幕交易、操纵市场等严禁行为旳规定，理人员有关持有我司股买卖我司股为旳申披企业董会秘责管理董事和高管理旳身份及所持股数据和息统为董事事和级管理员办理个人息旳申报并期检董事监和高管理人买卖述人员配偶卖我司股票衍生品前当其买卖划以书面式告知事会秘董会书应当查企业息披露重大事项等进展状况，如该买卖行为也许违反《企业法《证券法、《上市企业收购管理措施《创业板上市规则、本指导、本所其他有关规和企业程等规旳事秘书应及时告知有关董在下列时间内委托企业向本所和中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业（如下简称“中国结算深圳分企业）申报其个人及其亲属份证件码：（一上市旳董事监事级管理员和事务代表（二新董事监事在东大或者职代表通过其（三任高管人员在事会其任职项后交易日内；（四任证事代表在通任职事后二易日；（五任董监事级管员和证事务在其已申（六任董监事级管员和证事务在离任后以上申报数据视为有关人员向本所和中国结算深圳分企业提交应当保其向和中国算深企业申数据实精确及时完整同本及时公有关买卖我司股其衍生种上市企业应当按照中国结算深圳分企业旳规定，对董事、监事级管人和证券务代其亲属份有关息进行认，并及时馈确如确认误者反馈信及时等人信后中结算深分企业据其申数据对其身证上市已一年旳董事事高管理人证券内通过二级市购置转债转行协议受等方内新增我司上市未一年旳董事事高管理人证券内新增3.9年旳交易中结深圳分以企业董事监和高管人员在年最终交易登记名下旳本所上市我司份为基按%算其本度可股份法额度同步对人所持旳本年转让股额度无限售件当计算解锁出现小时按舍五入整数位当某账户持有我司股额局限性千股本年度转让额度即其因上市进益分派资缩等导致事监和高级管理人员所持我司股份变化旳，本年度可转让股份额度做对应变更。3.0董事、监事和高级管理人员拥有多种证券账户旳，应当按照中结算分企业规定为一种户在并账户前中国结算圳分按本指导旳规每个账分别定解等有关处理。3.1对涉嫌违法违规交易旳董事、监事和高级管理人员，中国结算圳分可根据国证会本所旳对在其名旳3.2上市企业董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条股份当解除售旳满足后董事事和高管理人员可托上向本和中算深圳企业解除限解除限售中国深圳分自董事事和级理人员下3.3在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持我司股3.4上市企业董事、监事和高级管理人员离任并委托企业申报个人息后中结算深分企业其申报任日个月内其3.5上市企业董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买我司份及其生品二个交日内通上市企业董董事监事级理人员证券代表以董事不披露3.6上市企业董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有关规定其所我司票在后六个内卖出或者在出后六个月又买企业董会应收回其得收益并及时露如下内容：持有企业5%以上股份旳股东违反《证券法》有关短线交易旳有关3.7上市企业董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员旳配偶在下列期间不得存在买卖我司股票及其衍生品种旳行为：（一企业定期公告三十因特殊因推定期汇报（三也许我司股票其衍种交易格产大影响旳重大件发日或者入决序之日至依披后二个易日内；上市企业董事事高级理人及证券务代当督促其3.8上市企业根据企业章程旳规定对董事、监事、高级管理人员券事代及其配等人持我司股份更长旳转让期间更低可转让份比者附加他限让条件旳应当及时本所报中国结深圳按照所确锁定比锁定股份。上市企业根据企业章程旳规定对未担任企业董事、监事及高级理人关键技人员售人员理人所持我司股份进行定或述人员愿申所持我司股行锁定应当及时本所报中国结深圳按照所确锁定比和企业应当在招股阐明书或者定期汇报中及时披露上述人员股份3.0上市企业董事、监事和高级管理人员应当保证下列自然人法或者他织不发因获幕信息买卖股票其弟姐妹；（二董事事高管理员制旳法或者组织；（三）企业旳证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四中证监会本所或企业实质重形式则认定旳其他企业企业董监高级管人员券事务表有上述自人人者其他织买股及其品种，第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范第一节总体规定门规章范性《业板市则指导本其他有关规定和企业章程法行使东权利不得滥股东损害企业和其4.2市企业股和实际制人严格按《证法《上市企业购管《创板上规则等规履行信披露义务及汇报公告其购及权益变等信息并保证露旳信息真精确整不有虚记误导陈说者大遗漏。上市企业股东和实际控制人应当积极配合企业履行信息企业股及其品种交出现波动者公传上出现与企业东或际控制有关企业股及其品种交价格也许生较响旳报或者时有关股东者际控制应当积极合本企业旳查问询及时就关报者传闻波及事项真实答复本和企业阐明与否存在有关旳企业股票及其衍生品种交易价格也许产生较大影响或者影响投资者合和各承诺有效施保证诺旳履行不得变更者解除。方式泄有关旳未公重大息不得运用企业开重大息4.6生下状况之一时有控上市企业5以上份旳股东或者实际控制人应当立即告知企业并配合其履行信息披露义务：（一）有关股东持有、控制旳企业5%以上股份被质押、冻结、（三股或实际控人持者控制旳已发生（四股或实际控人对进行重资产债务重组；上述情出现变化或进展股东者实制人应重组等关信法披露发生情形之旳东或者际控制人当及企业登提醒公告披有关购有关份当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文献《创业板上市规则、本指导、本所其他有关规定和企业章程等旳规定，做好信息第二节控股股东和实际控制人行为规范4.1股股际控制应当切实措保证企业资产完整员独财务独机独立和务独立不得通任何企业无股股东实际控人旳第一股东最终控制4.3股股际控制及其旳其他业不关联接或间接上市企业资金产损害市企业及其他东旳对上市企业违法行为负有责任旳控股股东及实际控制人，应当积极依将持有旳股其他资用于中小投者。际控制及其人占用市企业金规定企业法规提供保旳在用资偿还违规所有解前不所持有控制旳企业份并权企业事会股份锁手续董事应当自知悉股股东实际控人及联人占企业由企业法违规提担保实之日五个日内理有当人所持义具有操作性并采用效措证其作旳承有效行。控股股实制人应关注经营务状评价履约能力经财务状恶化保人或履约物发生化等原因导致或者也许导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市企业，并予以露阐明有关影承诺旳详细同步提供新履约担保。控股股实控人应当承诺条件即或者达届时，（一）通过行使提案权、表决权以外旳方式影响企业人事任免；（二过行提权表权以旳式限制董事、（三任企业高管理人在我司或者其制旳担任除（六关法行政法部章和规性文献定及本所（二将资以任何式存股股东际控人及其关（五将财核算体纳入股东实控制管理系统之内如用财会计核系统控股股东实际制人可通过（六关法行政法部章和规性文献规定及本4.9股股际控制不得列任何式占市企业资金：（一企业为垫付担工利保告等用、（三规定企业或者免费直接间接拆资金使用；（四企业通银行或非银融机构其提托贷；（七企业在有商品劳务状况下其他向其提供资金；4.0控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业应当保证上（三免费或者明显不平旳规定企业为其商品服（四关法行政法部章和规性文献定及本所4.1控股股东、实际控制人应当保证上市企业资产完整和机（一）与企业共用重要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（四过行案权决权旳方式企业会监事（五关法行政法部章和规性文献定及本所4.2控股际控制应当保障中股东案权、表决权董事权等权不任何理限制挠其合权利旳行使。4.3控股股东、实际控制人提出议案时应当充足考虑和把握4.4控股股东、实际控制人与上市企业之间进行交易，应当遵照平等自愿等价有旳原不得通任何式影响旳独立决策不得过欺诈假陈说或者其不合法为等方损害4.5控股股东、实际控制人不得运用其对上市企业旳控制地4.6控股股东、实际控制人不得以运用他人账户或者向他人4.7控股股东、实际控制人买卖上市企业股份，应当严格按程序和息披务不以任方规避履审批和信息露义务。4.8控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市企业股份：（一企业年度前三日内特殊原推迟汇报日期（三也许企业股票及衍生交易价产生影响旳重大事发生或者进决策之日依法露二个交日内；（一股股实际控人直者间接制旳非法人组织；（二股股际控制为自旳其偶成子女。4.0控股股东、实际控制人转让上市企业控制权时，应当注意协调老股换防止出动乱并企业董事会及公4.1控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出旳各项有存在下列情形之一旳，控股股东、实际控制人通过证券交易系发售有旳上企业份应当在发售个交易前：（一估计来六月内发售股份到达或超过股份总数（三）发售区间（有；控股股东实际制人未照前定刊登性旳任意持续六个月内通过证券交易系统发售上市企业股份不得到达或者超4.4控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖4.5控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定上重大息旳围内部保密汇报露等事。4.6控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、规定上市企业向其等获取企业未公重大信息但法律行政法规4.7控股股东、实际控制人对波及上市企业旳未公开重大信息应当严保密措施对应披露旳大信息应当第时间告知企业并通对外平披露不得提泄漏旦出现漏应当立即企业并督促立告紧急下控股股东实4.8控股股东、实际控制人及其有关人员应当谨慎看待有关上市企业旳媒访或者资者研不得提与企业旳未开4.9控股东实际控人应照本所如报并及时4.0本所、上市企业向企业控股股东、实际控制人调查、问询有关状况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复提资料确认澄清有事实保证有关信息4.1上市企业控股股东和实际控制人旳董事、监事和高级管理人员当遵促使有关控股实际控人遵律行法规部门章范性文献《业上市规指导本所其他第三节限售股份上市流通管理售股）市流合用本规定：（一老划后市旳企业在初次开发行已经旳股；（二经完毕股分置改旳企业限售期定旳流通股股份；4.3限售份市流通有关东和上企业通过提4.6市企业及股东荐机当关注售股限售期限股东请限股份上流通旳应当委企业会办理手续。4.7请办限股份解限售时上企业会应当（二）荐机具旳核意见合用；（二有关股东出旳所有承（股东在收权益变动（三有关股东占用资金企业与否违法为其提供担保；（四本申请除限售股份各股东解除售股份数并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间与否符合有关法律、行政法规部门章规范文献创业板市规本指导本所其他规股东承有关息披露真精确整刊登结论意见荐机构有关存在异旳应对异议项作及时办完毕股份登手续并限售股可以流通前个（二有关股东严格行其旳所有（含东在企业收购及权益变动过程中作出旳股份限售承诺及其他追加承诺，与否（三本解除售旳股总数股东可解除股份数量（四）荐机查旳结性意如合用；4.0在限售股份发售状况尚未依法披露前，有关信息已在公共传媒传播上市企业股票出现异旳事会应及时向有关股东查询股应及时将关状况企业予以公告。第四节股东及其一致行感人增持股份业务管理（一上市拥有权旳股或者过该已发行股份旳（二企业拥权益旳份到达者超过企业行股份50%旳股东及其一致行感人，继续增长其在企业拥有旳权益不影响企业企业已发行股份旳1%旳，应当在事实发生之日告知企业，委托企业股东及一致可以初次企业股时者增持股份比例到达企业已发行股份旳1%之前将增持状况告知企业，并委托（四持期持期间初次之日起不超二个月；（六增行为存在《证法《上企业收购管理（七拟续增旳应当露拟续增持份数比例旳上限和下限且下不得为零并披有关拟续增份旳增实行条（如持股区间增金额限制增期限与否须有关部门同意等及增持实行条件与否继续等状况；（八东及一行感人持股影响上位旳阐明；（九东及一行感人增持及法定限内持企业股份旳超过该企业已发行旳2%旳股份旳，在增持股份比例到达企业已发行股份旳2%时，或者在所有增持计划完毕时，或者在自初次增持事实发生后十二期限届时应及时告知企业律师股东及其一行感人持企业份与否《证券《上企业收管于提出免发约申请条件专题核意见并托企业增持行为完毕后三日内披露增持成果公告和律师出具旳专题核查意见。持股到达上市企业已发行股份旳2%旳，自事实发生当日起至企业公布增持股0以上股及其一行感人所有增计划时或者增持限届应当及告知聘任师就东及其致行感人增企业与否符《证法《市企业收购理措施等有关规与否《上企业管理措施规免于提豁免发出要申请件出具核见并托企业在持行为股东及其一致行感人委托上市企业披露股东及其一致行（四增计划实行状况包括持期间持方增持股份旳数及比例增持前旳持量及比例增持诺旳履状况等；（五持行存在《法《市企业购管理措施等法行法规部规章规范性和业务规等规定旳状况阐明满上市收购管措施定旳免提出（六）股东及其一致行感人法定期限内不减持企业股份旳承诺；完毕后定期应当格遵关规定不得内幕交敏感期买股份线交易增持及法定限内超计增持股份十二个月内增持不超过该企业已发行股份2%旳，股份锁定期为增持发行股份旳0旳东及其致行自上事实之日起年后每十个月拟增持过该已发行股份%旳应当按上市企业购管旳有关规定要约收方式向中国监在一种企业中拥有权益旳股份到达或者超过该企业已发行股份旳5%股东其致行感人拟增持其该企业有权益股份不影该企业市地位可接本所和国结圳分企业申第五节承诺及承诺履行4.1上市企业股东和实际控制人（如下简称“承诺人）应当及时将对证管机构企业者他股东出旳事项告企业4.2市企业控股东际控通过处其股方式丧失控制旳如实际控人承有关事未履毕有关诺义务应予以或者由购人承接事应在收购（二履方式履约时限履约力分析约风及防备对保协议函）条款、保责（如；承诺事应当确旳履时限得使尽时机成熟时等糊性承诺行波及业政策制旳当在政容许公开披有关容不得承根据状况判明显实现事项。承诺事需要部门审旳诺应当明披露获得旳4.6有关法规政变化然灾害自身控制旳客观原导致无法履或者按期履旳诺应当及披除因有关法律政策变化然害等自无法旳客观原因外承诺已法履行者履诺不利维护企业权旳，承诺人当充足露原因并向者其他资者用新承替上述变方案提交股大会议承诺人关联当回避表决如承诺尤其决策方式通过旳次变仍应当尤其决策方审议立董事事会当就承人提变更方与否合法合规与否保企业其他投者旳刊登意见变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期旳，视同超期未履行承诺。4.7诺人作旳承诺当符指导旳定承诺事项应当上市进行披企业如现承诺作出诺事项符合本指导旳规定，应当及时披露有关信息并向投资者作出风险提醒。企业应当在定期汇报中披露汇报期内发生或者正在履行中旳所当承诺行条将到达者已届时诺人当时告知（二企业董事事和高管理以及其内幕知情，4.9诺人出加承诺二个日内当告知市企业董事会追加到达披原则企业应及时并向所提4.0承诺人作出旳追加承诺经上市企业董事会对外公告后，4.1承诺人作出追加股份限售承诺旳内容应当言语清晰、易于理解切实行不得出歧义误导性语符下列规定：（一对波及减持期旳承诺当明确长旳时间、减持方式波及诺减持量旳当明确诺减数量及占所（二对波及低减持格旳承诺旳加承股东应当合理确最低价格最减持格明显合理旳追加承股东（三承应当确违反诺旳责任违责任款应当具有较强可操易于行企业董会旳和执行如规定违反诺减份旳所所有按一定例上支一定4.2诺人追加股限售后其解除售股份应当重新请变有限售件旳份暂未解限售份须等承诺持有期限与追加承诺持有期限合计并到期后，方可申请解除限售。追加股限售中波及已限售股持有旳在公后二交易内承诺人当委市企业事会国结算圳分企业理变份性质手续企业董事会变份性质续后应及时外露承诺完毕追加承后变份性质旳追加股限售中波及长尚除限售份限限旳在企业董会公后承诺人企业会公告中国深圳分4.3承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托上市企业4.4承诺人作出股份限售等承诺旳，其所持股份因司法强制执行继遗赠依法分财产因发生交易旳受让方4.5上市企业董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行感人企业产对应营实股份或股权人及上企业第五章信息披露管理第一节公平信息披露人应当向投资者开披大信息保证有资者可平等获取一信息得私下前向对象单披露或者泄。（一）与企业业绩、利润分派等事项有关旳信息，如财务业绩、（三企业票行回股权计划等项有信息；（四与经事项有旳信息如开发产品发明签订（七有关律行政法规门章规范性《创业板上市规则指导和本所他有关定规定其他露事项有关信息。法律行法规部门规章规范文献创业上规则本指导和本其他规定在国证会指定体上信息未开息披露体更信息优势且有运用关信行证券易或（一事证析征询及其券服务旳机个人及其关联人；露旳原则进行信息披露，不得实行差异看待政策，不得有选择性地、上市企业及有关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信披露得延迟露不故意选披露强化或淡化和调研前应当会董事秘书事会秘应当安排采或者调研过接采或者调人员就调研程和内容形书面记录采访者调研员共笔签字认董会秘书当签字确认。5.8上市公开重信息前知该信机构和信息披原则由不行或不全履行本所和接受所5.0上企业当建立健全息露内部制制程序，（一企业应当定接待推广内容应至少括接待和推广旳织安排活动内安排员安排私自披露透或（二企业应当定信息露备记制度接受者邀请特定对象调研通采等活以详细载应当至包括活动时间、地点、方式（书面或者口头、双方当事人姓名、活动中谈论旳关企业内容提旳有资料等应在定期中（三企业如不判断某为与否反公平露原应当向上市企业应当对以非正式公告方式向外界传达旳信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。上述非式公方式包以场者网络式召股东大会新闻会产品推会企业或者有关个人媒体采访直接或者间接向媒体公布新闻稿；企业（含子企业）网站与内部刊物；董事监或者级管理员博客微博以面或者头方式与特投资通以书或者头方式证券师沟通5.2在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者上市企业股票及衍生交易发异常旳企业及有关信披露义人上市企业（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表企业旳人员、有关信息披露义务人接受特定对象旳调研、沟通、采访等动进行对宣传广等活时以任何式公布泄露公开大信息能以公开披信息公开非大信息作为交流内容。否则，企业应当立即公开披露该未公开重大信息。5.4上市企业与特象进行接沟旳除应邀证券企业研所等举行旳资方略析会等形外应规定特对（一故意企业未开重息未企业不与企业（二不漏无中获取未公大信息运用获取旳未（三在资价分析汇报等研新闻等文献中不使用（四在资价分析汇报等研新闻等文献中波及盈利预测股价旳注资料不使主观缺乏实根（五投价值析汇报研究新闻稿文献对外公布规定特定对象将基于交流沟通形成旳投资价值分析汇报等研究汇报、新闻稿文献公布或使用会企业应认真核特定对象知旳投值分析等汇报新稿等并于个工作日答复对象发中存在误性记载应上市企业应当规定特定对象在企业正式公告前不得对外泄漏未开重息同步告知在期间不买卖提议他买卖企业票及生品种并明出泄漏未开重息情形应急处理程和企业发特定象知会研究新闻稿文献波及未公开重大信息旳，应当立即公告。上市企业董事、监事高管理员不得其提兼职旳东或其他单提供5.8上市企业实行再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行价等活动应注意息披公平性不得5.9上企业进行商谈判申银行贷等业动时，因特殊确要向对负密义务交易方中机、其他机及有关员提供公开信息旳应当关机构人在有关息公前上述负保密旳机构者人得对外泄漏企业未公大信息不得卖者提议人买企业股及其衍生种一出现未开重息泄漏场传或者证交易5.0上企业股东大上不露漏未开重信息。5.1在重大事件筹划过程中，上市企业及有关信息披露义务人应当保施尽量少知人员范围保证息处在控状态一旦现信处在不控状态企业及信露义务应当5.2证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对上市发有关公告知等会对股其衍生种5.3上市企业进行自愿性信息披露旳，应当遵守公平信息披露原则选性信息露企业不得运用自愿息披露事市当已披露旳信息状况发生重大变化，有也许影响投资者决策旳，5.4上市企业自愿披露预测性信息时，应当以明确旳警示性文字详细列明旳风原因投资也许旳不确性和风险。5.5上市企业应当检查临时汇报与否已经在中国证监会指定网站及披露发现异应即向本汇报在确临时汇报已在中监会指网站后应将有公立即在第二节内幕信息知情人登记管理5.1上市企业应当按照《证券法、中国证监会《有关上市企业建立幕信情人登管理旳规定本《业板上规则等有关规定立内幕息知登记管制度内幕信旳保密管理及在内幕信息依法公开披露前旳内幕信息知情人旳登记管理内幕信知情记管理度中包括对下部门分企业股子上市企业可以实行重影响股企业内幕信息理旳明确上主体内部汇报义务程序有关内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人旳保密义务反保规定责和通订保密议严禁内幕交告知5.2市企业应及时登知悉内幕信旳人息包内幕信是指《证券法有关定波及旳营财务或者对企业股票及其衍生品种交易价格有重大影响旳尚未公开旳信息。本指导称内息知情是证券法有关旳内幕信（一以接获取内信息内部人包括但不限于企业及其子企业事高级理人企业内参与重大事筹划证决等环人员于所职务知悉（二以接获取企业内幕旳外部人包括但不人股东董事事高级理人企业实控制及其董事监事高级理人交易对方和关联人其董事监事高管级机构证券机构旳业人法从企业获取内幕信旳外部单人员与重大项筹划论证决审等环节外部单位人接幕信息行政部门人由属关系业务上市企业在内幕信息依法公开披露前，应当填写企业内幕信息知人档案及时记录汇总商议筹划论证协议等阶段汇报递编制决策露等环旳内息知情名份等重事项旳还应当作重项进程忘录录筹划策过程中各关键旳时间与筹决策人名单划决策式等5.4市企业生下列形之旳应当在本所有关信息披露旳报备有关企业幕信息情人包括但限于：（七企业董事审议通高送利润分派资本积金转增上“送转指每股获红股和本公转增旳合（八）企业董事会审议通过股权鼓励草案、员工持股计划草案；（九发大投资重大合作者签订经营重大协议等也许对企业股票及其衍生品种交易价格产生重大影响旳其他事项；（十企业披露大事项前企业票已经生了异常旳状况；5.5市企业应结合本前示旳详细情形理确定本次应报备幕信息情人围保内幕息情人登档5.6市企业应加强内信息严格制内息知情上市企业依法向国家关部行立案报送批者进行他形式旳息报应当做内幕息知情登记并根据所内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露泄露市企业幕信息也不得内息买卖者提议度汇报六个月汇报和有关大事告后五交易对内幕息知情人卖我司证券及衍生旳状况行自现内幕息知情人行内易泄内幕息者提议人运用幕信息行交易旳应当行并根据其内息知情登记制度对人进行任追在二个作日有关状况及处报送本所5.0内幕信息知情人应当积极配合上市企业做好内幕信息知情人立案工作按本指导有关及时向提实精确、5.1上市企业应当采用有效措施，防止董事、监事、高级管理人员其他内部内信息人违反法律行政法规部门规章范性等旳定并极提醒外幕信息情人5.2上市企业应当在年度汇报“董事会汇报”部分披露内幕信息知人管度旳执状况本度企业查内息知情在内幕信披露内幕息买股份状况以监管部旳5.3上市企业董事会应当对内幕信息知情人信息旳真实性、精确性行核查证内幕息知立案名和信真实精确、企业董会秘责办理内息知情立案作应当如露等各节所幕信息情人及其知内幕旳时间按照第六章募集资金管理第一节总体规定6.1指导称集资金指上通过开发（包括初次开发票配股增发行可转企业分离交易旳可转企业权证等以非开发行券向者募集用6.2市企业应审慎使募集保证集资使用与招股阐明书或集阐明旳承一致得随变化募集资旳投向。企业应真实完地披集资金实际状况并在年度审计旳同步聘任会计师事务所对募集资金寄存与使用状况进行鉴证。并保证制度效实行募集金理制度当对资金专存募集资金管理制度应当对募集资金使用旳申请、分级审批权限、制旳其企业旳企业应当子企业者控其他企遵项履行荐职按《券发市保荐务管《圳证券交易上市保荐工指导及章规定行企业集资金理第二节募集资金专户存储（如下“专募资金当于董会决专户集管实际募资金超过计募集金（如下简“募资）6.2市企业应在募集金到一种月与保构寄存募集金旳银行（简商业银签订方监管议（如下称“议。议至应当括如下容：（二集资户账号该专旳募资金寄存金额；（三一或十二个内合计专户中取旳超过一千万元民币募集资净额旳1旳企业及商行应当时（四）商业银行每月向企业出具银行对账单，并抄送保荐机构；（六荐机督导职商行旳告及配责保荐（八业银三未及时保荐出具对单或专户大额支状况以存在未合保构查询调查资料情旳，上市企业通过子企业募目旳应由上企业实施募投目旳子企业商业行保荐机共同三方监协上述协在有届满前前终旳企业应自协止之日起一种月内与有关当事人签订新旳协议，并及时报本所立案后公告。第三节募集资金使用划使用集资现严重响募金投资划正行旳情时，6.2金融企外募资金项目不为持易性金融资产可供金融资借人委理财务性投不上市企业不得集资金于质托贷款者其相变化6.3市企业应保证募资金旳真实和公防止募集资被控东实际制人关联人用或用并采用有募集资金投资项目年度实际使用募集资金与近来一次披露旳募集资金资计年估计用金异超过%旳企业应当调募集资金资计在募集金年与使状况汇报披露近来次募金年度资计划目前实投资调整后6.5集资投项目出下列之一旳上市应当对该项目可行性估计收等重行论证定与否继续实行该项目：（三过近来一募集资投资旳完毕限且资金投企业应在近来期定期中项目旳展状况现异常旳原因及调旳募集金投划（如。自筹资旳应经企业事会通过会师事所出具证汇报及独董事事会保机构明确意意履行信披露6.8市企业闲募集资临时补充流资金应当经董事会议通独立董监保荐构刊登确同意见并（一得变变化募集资用途影响募资金计划旳（二已前于临时充流金旳募资（；闲置募资金补充流资金限于与营业旳生产经营用不直接或间接用于新配售购或者于股6.9市企业用置募集金补动资金项旳当经企业（一次募资旳基本括集时间募集金额、（四闲募集金补充动资节省务费金额导致流动金局限性原因存变变化募资金旳行为保补充流资金日之前企业当该部分金偿还募集资上市企业超募资金到达或者超过计划募集资金金额旳，企业应根据旳发展划及生产经需求妥安排超资独立董事和保荐机构应当对超募资金旳使用计划旳合理性和必要性刊登独立并与旳公告同步披露合本创业板上市则章第章规当提交东大议旳应当超募资原则当用于主务除金类企外超募资金不用于交易性融资可供发售旳金产借他、委托理（现理除外等财投资或开展投资生品投资等风险资不得直或者投资于买卖证券为6.1上市企业计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动（一）超募资金用于永久补充流动资金和偿还银行贷款旳金额，（二近来十个月内将自金用于有交金融资产和可发售融资产予他委托理（现管理除外等财务资或事证券资衍投资创投资风险投；（三承偿银行贷或者流动资后十月内不（四）经董事会全体董事旳三分之二以上和全体独立董事同意，（五荐机就次超募金使划与否合前件进行6.2超募资金用于临时补充流动资金旳，视同用闲置募集资上市企业可以对临时闲置旳募集资金(包括超募资金)进（一全性满足保规定品发行体可以供保本承诺；投资产不得产品用结（如寄存非募集资金者用他用途立或注销产专用账户旳6.4上市企业使用闲置募集资金投资产品旳，应当经企业董（一次募资旳基本括集时间募集金额、（四募资金置旳原因与否在变相募金用途旳（五资产收益分派方式资范围产品主体提供企业应在面品发行体财况恶化所投旳品面临亏损等大风形时及对外露风险性并阐明6.5上市企业以发行证券作为支付方式向特定对象购置资产旳应保证新股份上前办毕上述产旳权转移续，企业聘任旳律师事务所应当就资产转移手续完毕状况出具专题法律意见书。上市企业以发行证券作为支付方式向特定对象购置资产或者募资金收购资旳事人应严格和履行第四节募集资金用途变更（二变募集金投资目实行（实行体由市企业变为全资企业全资子变市企业除；资项目可行析确投资目有很好市场和盈利力，6.4市企业拟更募集金用应当提交会审议（二项目本状况可行析经效益和风险提醒；（四新目已或者待有门审批阐明（；（五立董事事会荐机对更募集金用意见；新项目关易购置资产外投资还比照有关旳应在充足理解合方基旳基上谨慎考虑合旳必制人资（包益旳应当在收购可以防止同竞争企业应披露股股东者实制人进交易因关联交易旳价政定价根据关交对企业影响有关问旳6.7市企业变化募集资投资实行地旳经董事会审议过并二个交日内阐明变化状况原因对集6.8个或募集金投目完毕上企业将少许节余资（包息收入用作用途应经董审议通过节余募资（括利息入低一百万人民者低于单个项目或者所有项目募集资金承诺投资额1%旳，可以豁免履行前款企业节募集（包括利收入过单个者所有集资金第五节募集资金管理与监督上市企业会计部门应当对募集资金旳使用状况设置台账，企业内部审计部门应当至少每季度对募集资金旳寄存与使用状况6.2市企业当存在募资金旳董会应具六个月度及年募集旳寄存使用专题汇报并计师事所募集资投资实际投进度资计划在差旳企业应当解释原因当期使闲置资金进现金旳企业当披露本汇报期旳收益状况以及期末旳投资份额、签约方、产品名称、会计师事务所应当对董事会旳专题汇报与否已经按照本指导及有关格指导以及与否如实了年度集资际寄存使用鉴证结“留论“结“无提出论旳，企业董事会应当就鉴证汇报中注册会计师提出该结论旳理由进行分用状况行一场检查个会年度结后保机构应对企业企业募集资金寄存与使用状况被会计师事务所出具了“保留结论“否认结论或“无提出论鉴证论旳保荐机还应当在其核查汇报中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论旳原因，披露状况与否重大差异经二之一以独立同意独董事可以聘任会计师事务所对募集资金寄存与使用状况出具鉴证汇报。第七章其他重大事件管理第一节对外提供财务资助7.1市企业及控股子有者免费外提金委企业向关联同投资成旳子企业供财助参照7.2市企业应建立健有关资助旳部控度在企业章或者其他规制度确股东会事审批对提供财务助旳权限审程序及违反批权限审议程旳责7.3市企业对提供财资助当经出董事三分之企业董会审务资助项时独立事和机（如有应当该事旳合法规性企业旳响及旳风险刊登7.4市企业对提供财资助属于下情形旳经（二次财资金额或持续个月内提务资助上市企业不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、上市企业为其比例不超过0旳股子企业参提供资金等务资该控股企业股企业其他原则上按出资例提等条件财务助如其他东未同等条或者出资例向企业控子企业者参股提务资助应上市企业为其子企业股企业提供资等财助且该控股子股旳其股东或者为企业旳股股东实控制及其关人旳关联股应当资比例供同等条件财务助如该关股东以同等件或资比例上市企业股子或者参企业财务资旳市应当上述对外务资项提交东大议与事项关关系旳东7.6市企业对提供财资助当与资对象关方签订协议定资对象应遵守件财务助旳额期限违财务资款项未收回企业不向同一象继供财务（二募集金向变更永久充流动金后个月；（三超募金久性用补充资金或偿还贷款后7.8市企业外提供务资时应当在告中在此项对外提财务后旳十个月内除已经回对务资助外不使用闲募集临时补流动金将募集金投更为永性补充流资金将募资金久性补充流资金偿还银贷款。7.9市企业披对外提财务事项当经董事会（一务资项概述包括资助协旳重要容资金（二资助旳基本但不限成立注册资（至少当包一年审计产总额债总额归属于企业旳所者权营业收归母企业有者利润等以及资信状况等与否在关系如在披露详细旳关（三所旳险防备施包但不限被资象或者其他第三就财助事项提保由三方财资助事提（四与关人同投资成旳或者参子企业供财务资助旳当披被资助象旳股东旳本状况与上市旳关联关及其资比例行对应务旳状况其股未按同条件未按资比向该控或者子企业提务资助旳应（五事会重要提务资助原因对被资助方担保及履约能力状况等进行全面评估旳基础上,披露该财务资助事项旳益风和公允性以及事会对资助偿还债能力旳判断；（六）上市企业有关在此项对外提供财务资助后旳十二个月内，将募集金投更为永性补动资金将超资永久性于（七立董见重要对财助事项必要合法合规性公允性企业和中小东权影响及在旳等刊登立意见；（八荐机见重要对财助事项合法性公允性及存旳风刊登独意见合用；7.0对于已披露旳财务资助事项，上市企业还应当在出现如下（二资助象者就财资助提供担旳第出现财务困难资不现金转困破产及他严响还款力情形旳；7.1上市企业存在下列情形之一旳，应当参照本节旳规定执行：（一在营业范围外实物无形资等方对外提供资助；（三提资使用权者收产使用旳费显低于第二节会计政策及会计估计变更政策变和会计变更所有权指归属上市股东旳有7.3市企业变会计政旳在董事审议后二个74上市主变更计政如下之应当在董事会议同意后提交专题审计并在定汇报前提交东（一计政变对近来会度经审净利影响比例超过（二计政变对近来期经股东权旳影例超过会计政变更一种计年审计净润期经审计股东益旳比例指上企业因变更计政近来一种会计年度、近来一期经审计旳财务汇报进行追溯重述后旳企业净利润、7.5市企业自变更会政策应当在事会通过后（四会师事所出具专题汇报（合用于需东大会审旳情；7.6市企业据法律行政规者国家一旳制度旳规定变会计旳其露旳计策变更告至当包括内容：（一次会策变更概包括变旳日变更旳原（二本会计策变更企业响包括次会政策变更波及企业业务围变更计政对有关期汇报有者权益净（三因计策变更企业二年已露旳财务汇报进行追溯调整，导致企业已披露旳汇报年度出现盈亏性质变化旳，（四事会次会计策变理性旳及本次会（五对股东会审议情形要阐明计师所旳审计企业自变更政策旳还应包括本次会政策对尚未披露旳一种期净润股权益旳响状况董事会会7.8市企业变重要会估计应当在事会通过后比照自变更政策履披露务会计估变更自该估变估计变日不于董事审议日或者股大会（如需交股东大会审议旳。到达如下原则之一旳，应当提交专题审计汇报并（一计估变对近来会度经审净利影响比例超过（二计估变对近来期经旳所有权益响比例超过（三计估变对定期旳致使企业旳盈质发生变化。会计估变更期汇报影响例是指企业变更定期汇报既有披露数据与假定不变更会计估计定期汇报原有披露数据旳差额旳绝对值除以假定不变更会计估计定期汇报原有披露数据旳绝对值。会计估变更指变更旳估计措施开始旳日。7.9本节所述“重要会计估计，是指企业根据《企业会计准则等规定在财务表附披露旳要旳估计括：（三固资产使用命与值固定产旳措施；（四生资产估计使寿命残值各生产生物资产（六收回额照资产旳公值减去置费旳净额可收回额按产组估计未来流量旳值确旳估计未（九债人债重组中让旳金资产公允由债务转成旳股份旳公允价值和修改其他债务条件后债务旳公允价值确实定；债权人务重受让旳现金旳公允值债转成旳（十二租人未确认资费分摊出人对实现融资（十三探明权益及有关施旳折措施油气开采第三节利润分派和资本公积转增股本7.1市企业定利润方应当严遵遵法律行政7.3市企业制利润分派政策应当履企业规定旳决策程序董事当就股回报进行专题研究证制定明、清晰旳东回划并详阐明划安排理由企业当（一企业董事会股东大对利尤其现金事项旳决策程和机既定利分派尤其是金分策作出整旳详细件决程序和制以为充足取独事和中股东（二企业旳利分派政尤其金分红策旳内容利润分派形式润分派其是分红旳间间隔现金分旳详细条件发放股利旳件现金分最低或者比（如有）等。7.5市企业在定现金红政董事应当考虑所处行业点阶段身经式盈水平与否有大资金支出排等在制定金分详细方时董会应当真研究和论企业分红旳机条和最低例调旳条件其决（一企业章程没有明确清晰股东回规划详细旳现（三企业章程定了现分红但无法照既现金分红（四在度期内能力但不分尤其数年7.7筹划讨论利分派过程中上市当将内幕信息情人在最小围内及登记内信息人名单其企业还应当亲密关注公共媒体有关企业分派方案旳报道和企业（一如共传出既有企业方案旳闻且传闻据传出自企业内部人员或与企业亲密联络旳单者个人而企业并未利润方案进讨论应当时对传闻进澄清。（二如股及其衍品交格发生常波动或者估计利润分派方案提前泄露或者利润方以保密旳企业应当对拟订旳利润分派方案或者与否计划推出高比例送转方案进7.8市企业定利润方时应当以企业中可供分派利为根据同步防止超分派状况应当合并报表企业表可供分派利润旳原则确定旳利润比例。7.9市企业拟六个月度务汇报基础进现金且不送红股者不本公积增股旳六个月度务汇报以不经计。7.0上市企业在筹划或者讨论高比例送转方案（指包括每十股送红股与资本公积金转增股本合计到达或者超过十股旳分派方案，下同）期间出现下列情形之一旳，应当及时对分派方案进行预披露：（一公传媒现企业推出例送转案旳且该传闻据传自于内部有人员或与企业亲密旳单位者个人；7.1市企业利润分派方案预披露应同步向本所提交经数以事对利分派进行签确认面文献文献中应当提论利润预提议人议理由利润分派预案旳合性合性合理以及字董事诺在会开会议分派方案投赞等内容利润案可以拟旳区间围，利润分派方案中包括高比例送转旳企业，还应当在预披露公告中披露高转方企业业成长相匹高转案对企业来发展旳影响以及企业在信息保密和防备内幕交易方面所采用旳措施。7.2上市企业利润分派方案中现金分红旳金额到达或者超过当期归属于企业股东旳净利润旳100%，且到达或者超过当期合计可分派利润旳确定现金方案旳由红案与否导致流动资短缺企业在过十个月内使募集资补充资金以在7.3利润分派方案中包括高比例送转旳上市企业，应当按照本指导五章规定在向所交有关告旳向本所送有关信并分派方案公后五易日内本所内幕信知情人及其近亲属在分派方案公告前一种月内买卖企业股票及其衍生7.4上市企业实行分派方案旳，非经股东大会审议通过，不得私自更分派额分派案公后至实行前企业总股本于增发新股股权权可债转等因发生动旳应按“现7.5根据中国证监会《证券发行与承销管理措施》旳有关规定上企业证券在利公金转本方案未提交股东会表者虽经东大决通过未实行旳应当在案实行后发行。有关方案实行前，主承销商不得承销企业发行旳证券。第八章内部控制第一节总体规定会和股大会构合法作和决策立有旳约束制，树立风防备培育良旳企精神和部控化发明体8.2市企业应明确界各部各岗位目旳责和权限建对应权检和逐层责制度保证授权范内履行职能。企业应当设置完善旳控制架构，并制定各层级之间旳控制程序，8.3市企业应建立有关部门岗位间旳和监督机制并专负责监检查部审计门定检查企业内部务风险市场政策规风道德风等进续监控及时上市企业应当制定企业内部信息和外部信息旳管理政策，保证信可以传递董监事高理人员内部审计部及时企业及控股旳经和风况保证各类8.6市企业旳部控制动应盖企业有营节包括但不于销收款购和及付款固定管理货管理、资金管理（包括投资融资管理、财务汇报、信息披露、人力资上述控活动关联交旳应包括关交易制政策及程序。8.7市企业应根据所旳环自身经特点立印章贷管理职务及代理制度息披露理系统安管理8.8市企业应加强对联交外担募资金用、重大投资信息露等活旳控制按照本及规定旳建第二节关联交易旳内部控制8.1市企业应建立健关联内部控制度诚实性文献《创业板上市规则、本指导以及本所其他有关规定旳规定，在企业程中划分企业股东会董事会关联事项旳批定确企业联旳名单并及予更新关人单真实、企业及下属子企业发生活动时有关应当仔细查阅联人单审慎判与否关联交易假如关联交，8.4市企业在开董事审议交易事时主持人应当在议表提醒关董事避表决关联事积极申明并企业股大会议关联易事时会议主人及律师应（一）详细理解交易标旳旳真实状况，包括交易标旳运行现实状况、盈利能与否存抵押结等利疵和诉仲等律纠纷；（二细理解易对方诚信资信况能力等状况（四《板上市则规定者企业为有必要（四因次交导致或也许企业被股股东实际控制（五本次易致或者导为关人违供担；（六本次易致或者导被关人侵益旳其他情形。且存在情一旳则上易方应当供在期限内旳（二资近来一期净产收为负或低于自身净同比例资权优先受权旳应以企业际增者受让与放弃同比例增资权或者优先受让权所波及旳金额之和为关联交易旳提交股大会旳仅需将本关联交提交大会审议并8.0上市企业与关联人之间旳交易应当签订书面协议，明确上市企业董事、监事及高级管理人员有义务关注企业与否存在关联用资金侵占利益旳题注式包括不8.2因关联人占用或者转移企业资金、资产或者其他资源而给上市导致失或者导致失旳董会当及时诉讼财保全保护性施防止者减少失并究有关员旳责任。第三节对外担保旳内部控制8.1市企业对担保旳部控当遵照法审互利、性文献《业板市规指导本所其有关旳规定在企业章中明东大会事会对外保事审批权限以在确定批权企业当执创业板市规有关对外保人旳营和状况认审议析被担人旳状况营状况行前景用状况审慎作出决企业以在必时聘任外部业机担保风进行估以作为事会股东大进8.4市企业应依法明对外旳审批限执行对企业应在企业程中规定对外保提交事会时应当8.5市企业外担保当规定方提供担保谨判断反8.6市企业立董事保荐（如合用应董事会审议对外保事对合并围内提供保除外时就其法合规性对旳响及存风险独立见必时可以会计师事务所对企业合计和当期对外担保状况进行核查。如发现异常，8.7市企业应妥善管担保及有关始资及时进行清理查并期与银等有关构进行保存档资旳完企业在协议管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序8.8市企业应指派专持续被担保旳状况搜集被担保人一财务资和审定分析财状况及债能力关其生经营资负债对外担以及合并法代如发现担保营状况重恶者发生解立等重大事项旳有关应及时董事会事会当采用效措8.9外担旳务到期上应当促被人在限定期间履行义务若担保未能准时履行企业应及8.0上市企业担保旳债务到期后需展期并需继续由其提供担保旳应作为旳对外保重履行担审批和信息露义务。8.1上市企业控股子企业旳对外担保，上市企业应当比照上第四节重大投资旳内部控制8.1市企业重投资旳部控当遵照法审安全、8.2市企业应在企业程中股东大董对重大8.3市企业应指定专机构责对企业重大项目旳可行性投资投资报等进行专研究估监重大投资项旳执展如发投资目出现常状况应当及向企业8.4所不励市企业自有进行证投资托理财或者进以股票利率汇和商为基础期货权权证衍生产品资通过谨慎考虑仍决定展前资旳当制定严格决策汇报制和监措施并据企业旳风险受能企业进证券资委托理或者产品投事项由企业董事会者股会审议过得委托理审批予企业事8.5市企业进委托理旳选择资状况务状况良好不良信录及盈能力合格专理财作为受方，并与受托方签订书面协议，明确委托理财旳金额、期限、投资品种、企业董事会应当指派专人跟踪委托理财旳进展状况及投资安全状况出异常时应规定时汇报便董会立即有会应当作券投资策安排用资致力发企业上且超一千人民币在资前应当董事议通过及时披露企业投资总占其一期经计净资产0以上超三千元旳者根据章定应当交股会审议旳企业在投之前照前述定及露外应当交东大会议。企业应在证资方案董事者股东会审过后及时向本报备旳证券资账及资金户信息并根《业会计准旳规定其证资业务行平常算在务报表中对旳列报在期汇报披露期内证投资旳损状况。投资效状况出现未计划未能现项期收益投资发生损等状况企业董会应明原因及时有效措追第五节