高级会计学(第六版)耿老师上课讲义第八讲企业合并

1第八讲企业合并(见教材第六版第5章)基础理论(一)企业合并的定义并。－国际财务报告准则的企业合并。并。――企业合并定义的深入理解，即“报告主体”。(二)企业合并的分类――横向合并，概念解释及其目的、作用。――纵向合并，概念解释及其目的、作用。――混合合并，概念解释及其目的、作用。――吸收合并，原来被合并企业法人地位消失，合并企业存在；――创立合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都消失，一个新企业诞生；――既可以是吸收合并，又可以是控股合并，但少见新设合并；――既可以支付现金(实际支付额)，又可以支付债务性证券(现值)；在不同的支付方式下，计价的要求也有不同。无论采取哪种方式，购买成本都应包括合并过程的直接费用。购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商在购买合并中，有两种情况：――被购买企业法人地位消失的情况，主要是吸收合并、新设合并；不会是控股合并；从现在的情况来看，多议论的是场内合并和场外合并，主要是控股合并。――联想几经波折，将IBM揽入怀中；其中有何甜酸苦辣，谁能知道。这是场内合并？还是场外合并？――某一企业的股份与另一企业的相互交换，其结果是一个公司被另一个公司所控制。偿债务，是较为单纯的股权交易。2自己的300股，换了乙公司的600是已经在实际上成了乙公司的大股东。还有：并。一般称谓的场内的并购差别很大。(但是，上市公司往往会伴随某种情况的场内其他事项)3、新增股份的合并――一个公司(上市公司)通过定向增发，吸纳另一企业称为自己的控股企业。――被合并的公司可能存在，也可能不存在，但一般都是存在的。可以理解为上述交换股份合并的一种特殊形式。这就可能会有被合并企业法人地位丧失的情况。这样的事越来越多了！其他方式的合并――企业以股权联合方式形成的新设合并；其实，这样的事项也可以近似地归于上述的不同分类中，但是已经形成了“变异”。如：这是不是合并？是场内合并？还是场外合并？是购买合并还是股权联合？一些相关的概念和方法要在公司财务课程中寻找。如收购计划、反收购措施；等等。研究这样问题的重要意义――这在企业的发展，尤其是集团式经营中至关重要。――上述各种情况在我国社会经济中是客观存在的，并引起了人们的高度关注。――这是国际会计界最棘手的问题之一。再有就是我国新会计准则的同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。3、企业合并会计问题的争论(一)购买法与权益集合法的关系权益集合法只适应于企业以交换或发行新股份方式的企业合并。只是在将购买法与权益集合法进行比较时，才会将合并的双方模拟为主并企业和被并企业。参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在在购买法与权益集合法之间的选择。购买法权益集合法合并理念将企业合并视为一种购买行为被购买者可能处于被动的地位将企业合并视为各企业的权益结合被合并者也可理解为共同参与合并要求购买者对被购买者的资产等重新估价就会有与计价相关的各种事项，难！各参与者各自的会计报表保持原有数据表反映主并企业净资产按账面价格反映，被并企业按公允价值反映主并企业和被并企业都按账面价格反映二者的计价基础有差异二者的计价基础无差异主并企业整个期间的数额，被并企业从主并企业和被并企业整个会计期间的数映合并日到期末的数额或者说，合并日只是资产负债表额或者说，合并日所有的报表都合合并结果――可能会出现账面上反映的商誉――消除了原账面上的留存利润等――不会被认为粉饰报表――即使有，也不在账面上反映――将原来的帐面利润等也接了过来――有了粉饰报表的嫌疑将权益结合法与购买法结合起来可以看到，二者的区别在于以下几点：――权益结合法不会产生商誉，而购买法则可能会产生商誉(或者是负商誉)；并；而购买法则在合并日只是合并资产负债表。案例分析之一：购买法和权益及合法的比较。反映购买价格，即采用权益集合法表示。两种合并方式的结果比较。0后的计价表项目流动资产固定资产形成商誉资产总额流动负债长期负债成本)公允价值数额差异0历史成本4初始资本初始资本0净资产权债总额商誉的计算过程：980(购买额)＋460(负债的公允价值)－1300(有形资产的公允价值)＝140万元或者是：有形资产净值(1300)＋无形资产(140)＝负债(460)＋净资产(980)或者说，甲公司所出的价格也就等于乙公司的权益的对价。因此，一般认为，由于采用了公允价值对购入的资产进行计价，所以采用购买法时的资产价格会高于采用权益集合法时。再从利润表来看：假设下表是甲、乙公司在合并时的利润表情况购买法权益集合法全年数合并后数营业收入营业成本营业利润期间费用商誉摊销(暂设不含)利润总额所得税净利润因此，一般又认为，采用权益集合法时，会导致帐面利润增高，以至于虚增利润。――最起码是比采用购买法时利润额要高。――结合上面所述的不同的方法与资产之间的关系也可知，这也会影响利润率指标。同学们要结合上面的举例，仔细阅读教材中内容。、企业合并的会计方法结合我国企业会计准则的要求，此处解释教材中的具体内容。(一)同一控制下的企业合并我国会计准则对同一控制下的合并有如下要求：第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。注意对同一控制的解释及其对双方的称呼。5第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。万资本公积20万(或加入为分配利润、盈余公积)0万不过上面所述的内容都是被合并方丧失法人主体的情况，否则，会计分录只为：借：长期股权投资贷：付出资产母公司编制合并日合并财务报表时应列示的金额。这才是不取消被合并企业法人地位的情况。第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的会计报表相关项目进行调整，在此基础第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。(与合并的会计处理无关。应当注意，这是很重要的一句话，后又发文调整)为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及(与过去的会计处理方式基本一致)6第九条合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定处理。(合并日要编制所有的合并会计报表)(在这一部分，要注意合并后被合并企业是否还保留法人地位。这是很重要的)将同一控制的合并的内容进行总结：――其特点为不作为购买，属于集团内资产的重新组合；交易价格往往受最终控制方――其会计处理的原则为不按照公允价值调整，只是按照原账面价值；合并中不形成商誉；也不确认损益。――合并过程发生的相关费用记入当期损益，包括会计审计费用、法律咨询费用、评估费用等；但不包括发行证券手续费、佣金、权益性证券手续费(递减权益数额)。――合并的结果是所有的报表都要合并。――对同一控制下的合并的认定。――确定合并时的计价基础，即账面价值。的全部资产和负债。见教材的会计分录。――按照每股10元的账面价格、20元的市场价格计算，P公司实际支付的数额为为中进入管理费用。按照准则的要求，会计分录如下：150000250000借：银行存款100000应收账款300000存货400000固定资产120000007应付债券股本公积000000000我们应当清楚：即使是股本和资本公积各自的数额可能会变化，但是净资产总数不变。再就是，通过会计分录我们应当看清楚，这样的合并是吸收合并，即被合并企业丧失贷：股本1000000资本公积500000按照上述思路来理解，道理是一样的。即上面的一句话：即使是股本和资本公积各自的数额可能会变化，但是净资产总数不变。公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍然维持其法人地位继续经营。为进行该项合并，A公司发行了6万股本(普通股，每股面值1元)作为对价。假定A、B公司采用AA公司B公司项目金额项目金额股本360000股本60000资本公积100000资本公积20000盈余公积80000盈余公积40000未分配利润200000未分配利润80000合计740000合计200000A公司在合并日的会计处理：借：长期股权投资贷：股本20000000再就是，将B公司原有的盈余公积与未分配利润进行确认。借：资本公积贷：盈余公积40000借：长期股权投资贷：股本2000000020000400008例2、A公司以一项账面价格为280万元的固定资产(原价400万元，累计折旧120万元)和一项账面价值为320万元的无形资产(原价500万元，累计摊销180万元)为对价取得同一集团内另一家全资企业B公司100%的股权。合并日，A公司和B公司所有者权益构AA公司B公司项目金额项目金额股本36000000股本2000000资本公积1000000资本公积2000000盈余公积8000000盈余公积3000000未分配利润20000000未分配利润3000000合计65000000合计10000000借：固定资产清理贷：固定资产借：长期股权投资贷：固定资产清理28000004000000000000280000000004000000 (看一下，资本公积是怎样算出来的，该怎样处理？)(二)非同一控制下的企业合并我国会计准则对非同一控制下的合并有如下要求：第十条参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。这是一般的购买法下的企业合并，与上面的同一控制合并之间的区别在于：在合并时，双方会经过充分的讨价还价，最后形成公允价值第十一条购买方应当区别下列情况计量合并成本：制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(注意其与上述的同一控制下合并的区别)(可联系长期股权投资准则，与那个准则(二)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。(三)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。请注意：这里的要求与上面的第八条的区别。其根本原因是：那是同一控制下的合并，而这是非同一控制下的合并。9(四)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计成本。(与“或有事项”的要求基本一致，也要按照计入的原则处理。或者是说在这是就要把“或有负债”计为真实负债的“预计负债”)。第十二条购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当，计入当期损益。(先调整成公允价值，再进行合并)计入哪个账户呢？计入“营业外收入”或者是“营业外支出”。第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，此内容。这里的内容是很重要的))(二)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额样事项列为税前扣除项目，还有待于再看)债，符合下列条件的，应当单独予以确认：见教材P219。(一)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值确认。单独确认为负债。或有负债在初始确认后，应当按照以下两者孰高进行后续计量：第十五条企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并是在备查簿中先记录，待期末编制合并财务报表时调；而且只是在合并财务报表上调，没有说是否变动子公司的会计数据)这里给了一个缓冲期，亦即可调整的时期可以适当延长)第十七条企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债准则规定处理的结果列示。(只编制合并资产负债表。这里要特别注意与上面第九条之间的差别。关键是，这是国际会计准则取消权益结合法的最大理由)将非同一控制合并进行如下总结：――要确定购买成本，并将其在所取得的资产和负债之间进行分配；――所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券按照公允价值计量；付出资产公允价值与账面价值之和计入合并当期损益；――合并成本大于所取得资产净额的部分确认为商誉，并定期进行减值准备的测算；――合并成本小于所取得资产净额的部分计入合并当期损益。举例说明(此例与下一讲，即合并财务报表)，也有紧密的联系。【例补】设某乙公司，资产负债表中的账面数据与公允价值数据资料如下：单位：万元资产负债表项目资产负债表项目货币资金账面数额公允价值调整原因应收项目扣除不能收回部分存货0按照公允价值计算00按照公允价值计算流动负债000500加入未计算的利息等长期负债加入部分或有负债所有者权益0某甲公司，作为购买方购买了乙公司的全部产权。按照甲公司所出的价格和所用来购买的资产分析，会有以下几种情况：贷：货币资金借：长期股权投资103000000商誉7000000贷：货币资金110000000为什么呢？解释答案见准则第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，借：长期股权投资贷：货币资金营业外收入008000000023000000为什么呢？解释答案见准则(二)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进借：长期股权投资贷：各类资产90000000营业外收入(资产处置)13000000为什么呢？解释答案见准则第十二条购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。借：长期股权投资贷：各类资产0090000000营业外收入(资产处置)18000000运用准则的上述条款解释得通吗？您认为该怎样？借：长期股权投资营业外支出贷：各类资产000000再就是：若是这样的合并构成了母子公司关系：按照公允价值记账，与子公司的账面价值会不会形成差异？答案见准则第十五条企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并公司的财务报表进行调整。合并确认和计量。。企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：长期股权投资长期借款账面价值价值借：固定资产8000长期股权投资6000商誉3000贷：长期借款3000相关资产10000资产处置收益(营业外收入)4000按照准则的基本要求，对教材中的问题做如下提示：――如何确认被购买方资产、负债的公允价值的原则性要求；――确认各项资产、负债的较为具体的规定。――S公司的资产、负债按照公允价值计价；――P公司的股权按照公允价值计价；――要计算由此而形成的商誉(或者负商誉)。按照准则的要求，还可参考的会计分录为：借：银行存款应收账款0000货无形资产贷：应付账款应付债券股本公积银行存款00000000000900000将两组分录比较来看，不同的会计处理对双方的会计数据没有实际影响。会计分录该怎样做呢？借借：长期股权投资贷：股本资本公积2000000第十一条购买方应当区别下列情况计量合并成本：制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。信息披露部分略。例3、2012年6月30日，P公司向S公司定向增发10万股普通股(每股面值为1元)对S公司进行合并，股票价格为每股3.5元，取得了S公司70%的股权。双方合并前的财金应收账款长期股权投资短期借款应付账款其他负债元P公司S公司账面价值公允价值账面价值公允价值172500180001800012000080000800002480001020018000200000860001520002800001200002200001800002000060000000120050033420054800010000090000900001500001200012000150001200012000265000114000114000实收资本实收资本300000100000资本公积20000060000盈余公积20000020000未分配利润23550040200权益合计935500220200434000负债权益总计1200500334200一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用用加：投资收益二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出三、利润总额减：所得税费用P公司425000338000200040003000450035002100042500S公司9550020004500400000合并商誉=企业合并成本-合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值份额=350000-43400×70%=46200元借：存货股权投资借：实收资本分配利润贷：长期股权投资400002138000020000402004620050000少数股东权益130200报表即为：项目项目P公司S公司抵消分录合并数额借方贷方货币资金17250018000190500应收账款12000080000200000存货24800010200780000266000长期股权投资5500008600066000350000352000固定资产280000120000100000500000无形资产1800002000040000240000合并商誉004620046200资产总计15505003342001794700短期借款10000090000190000应付账款15000012000162000其他负债150001200027000负债合计265000114000379000实收资本40000010000010000400000资本公积45000060000273800213800450000盈余公积2000002000020000200000未分配利润2355004020040200235500少数股东权益130200130200权益合计12855002202001415700负债权益总计15505003342001794700借：长期股权投资贷：实收资本350000250000而在合并报表上调回的213800元，就是抵消的10000的股本和记录的合并商誉46200元。即：250000=46200(商誉)-10000(抵消的股本)+213800(在合并报表上抵消的数额)(本例题为合并财务报表章提供参考)一点儿补充：取消权益集合法的理由及其分析――美国率先提出，国际会计准则也表示了相同的态度。处理(是否采用权益结合法)；2、商誉的会计处理(商誉不作摊销处理而作减值处理)。合法的废止对企业合并的会计处理，由于真正符合权益结合法运用条件的权益结合实际上很少存在，为此规定特定的方法没有必要，因此，IASB倾向将企业合并视作收购，废除权益结合买法。合法进行合并处理，在理论上是正确的，权益结合法不应彻底取消。但是，IASB的大多数理事认为，即使在购受者不确定的情况下，由于企业合并产生了新的主体，其风险和收益已不同于合并前，因此，正确的方法是运用重新开始法，对合并各方的资产、负债按合并时的公允价值进行计量。2、商誉的减值处理由于大多数商誉的可使用年限不能明确界定，可使用年限与商誉损耗的计算难度非常IASB在对此准则的讨论中，受美国准则的影响很大，对上述两个问题的处理，IASB与美国准则的作法基本一致。但是，我国提出同一控制的理由，并将权益结合法保留下来，确实是一种有突破性进的好事情。第一章总则准则制定的宗旨和依据第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。这是新准则的一个关键点，在整个准则中有非常重要的作用。第三条业务合并比照本准则规定处理。第四条本准则不涉及下列企业合并：(二)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。注意对同一控制的解释及其对双方的称呼。第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(例：某甲公司与某乙公司合并，乙公司合并时的账面资产100万元，负债40万元，权益资本公积20万(或加入为分配利润、盈余公积)0万不过上面所述的内容都是被合并方丧失法人主体的情况，否则，会计分录只为：借：长期股权投资贷：付出资产企业合并形成母子公司关系的，按照本条规定确定的合并方取得资产和负债的价值是指母公司编制合并日合并财务报表时应列示的金额。这才是不取消被合并企业法人地位的情况。第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的会计报表相关项目进行调整，在此基础第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。(与合并的会计处理无关。应当注意，这是很重要的一句话，只不过是以后又专门发)为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及(与过去的会计处理方式基本一致)第九条合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定处理。(合并日要编制所有的合并会计报表)(在这一部分，要注意合并后被合并企业是否还保留法人地位。这是很重要的)将同一控制的合并的内容进行总结：――其特点为不作为购买，属于集团内资产的重新组合；交易价格往往手最终控制方――其会计处理的原则为不按照公允价值调整，只是按照原账面价值；合并中不产生新的资产；不形成商誉；也不确认损益。――合并过程发生的相关费用记入当期损益，包括会计审计费用、法律咨询费用、评估费用等；但不包括发行证券手续费、佣金、权益性证券手续费(递减权益数额)。――合并的结果是所有的报表都要合并。第三章非同一控制下的企业合并第十条参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。这是一般的购买法下的企业合并，与上面的同一控制合并之间的区别在于：在合并时，双方会经过充分的讨价还价，最后形成公允价值第十一条购买方应当区别下列情况计量合并成本：制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(注意其与上述的同一控制下合并的区别)(可联系长期股权投资准则，与那个准则(二)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。(三)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。根本原因是：那是同一控制下的合并，而这是非同一控制下的合并(四)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并第十二条购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。(这与西方会计中商誉确认的方法完全一致，而上述同一控制的合并无此内容。这里的内容是很重要的))(二)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合