上市培训-企业IPO财务会计及相关问题课件

1企业改制与上市重点财务问题2课题思路商品企业价值企业质量标准企业加工商品过程加工过程常见的质量问题如何做好企业上市的规划工作关于企业如何通过商品质量检测问题3内容提要问题1、对企业价值的认知问题2、企业上市的主要标准问题3、IPO常用法律法规问题4、IPO各阶段主要财会工作问题5、财务规范常见财务问题问题6、IPO技术难题问题7、其它相关问题问题8、关于上市财务规划问题9、IPO审核关注事项及被否原因分析4问题1对企业上市的认知—案例分析案例一：新大新材案例二：洪涛装饰案例三：中青宝网附件一案例A：制造业案例B：服务业案例C：生态建筑业案例D：文化传媒业案例E：制造业5问题1对企业价值的认知—关于企业价值企业的价值—利润+股权价值+社会价值企业上市的意义—实现企业价值;解决融资困难;促使企业规范运作;实现资本运营业。6问题2如何诊断企业能否上市企业上市的主要标准企业上市主要评价的内容7问题2企业上市的主要标准—主体资格（一）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（三）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（四）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8问题2企业上市的主要标准—独立性（一）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（二）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（三）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。9问题2企业上市的主要标准—独立性（四）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（五）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（六）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（七）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。10问题2企业上市的主要标准—规范性（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（二）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（三）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（四）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。11问题2企业上市的主要标准—规范性（五）发行人不得有下列情形：1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。12问题2企业上市的主要标准—规范性（六）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（七）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（八）、董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员（九）、至少三分之一的董事会成员为独立董事13问题2企业上市的主要标准—财务与会计（1）（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（二）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。14

（六）发行人应当符合下列条件：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。问题2企业上市的主要标准—财务与会计（2）15（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。问题2企业上市的主要标准—财务与会计（3）16问题2企业上市的主要标准—募集资金（一）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（二）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（三）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（四）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（五）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（六）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（七）、发行后的股本总额不少于5000万元171、发行人基本情况一、改制与设立情况

二、历史沿革情况三、重大股权变动情况四、重大重组情况五、主要股东情况六、员工情况七、独立情况八、内部职工股等情况（如有）九、商业信用情况问题2企业上市主要评价的内容-182业务与技术调查一、行业情况及竞争状况二、采购情况三、生产情况四、销售情况五、核心技术人员、技术与研发情况3同业竞争与关联交易调查一、同业竞争情况二、关联方及关联交易情况

问题2企业上市主要评价的内容-194、高管人员调查一、高管人员具体情况二、报告期内高管人员变动5、

组织结构与内部控制调查一、公司章程及其规范运行情况二、独立董事制度及其执行情况三、内部控制环境四、业务控制五、信息系统控制六、会计管理控制七、内部控制的监督问题2企业上市主要评价的内容206、

财务与会计调查一、财务报告及相关财务资料

二、会计政策和会计估计三、评估报告

四、内控鉴证报告五、财务比率分析

六、销售收入七、销售成本与销售毛利

八、期间费用九、非经常性损益

十、货币资金十一、应收款项

十二、存货十三、对外投资

十四、固定资产、无形资产十五、投资性房地产（如有）

十六、主要债务十七、现金流量

十八、或有负债十九、合并报表的范围

二十、纳税情况二十一、盈利预测问题2企业上市主要评价的内容217业务发展目标调查一、发展战略二、经营理念和经营模式三、历年发展计划的执行和实现情况四、业务发展目标五、募集资金投向与未来发展目标的关系8、募集资金运用调查一、历次募集资金使用情况二、本次募集资金使用情况三、募集资金投向产生的关联交易

9、

风险因素及其他重要事项调查一、重大合同二、诉讼和担保情况三、信息披露制度的建设和执行情况

问题2企业上市主要评价的内容22问题3IPO常用法律法规—综合法律法规1、《公司法》2、《证券法》3、《公司注册资本登记管理规定》23问题3IPO常用法律法规—IPO发行管理办法及相关信息披露法规1、

首次公开发行股票并上市管理办法；2、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》4、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》5、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》6《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》7、《公开发行证券的公司信息披露注释性公告第1号-非经常性损益24问题3IPO常用法律法规—会计、审计、内控《企业会计准则》及应用指南《中国注册会计师审计准则》及指南财务报表审计工作底稿编制指南《企业内部控制规范-基本规范》及18项具体规范25问题4IPO各阶段主要财会工作

—主要工作程序（1）第一阶段企业改制第二阶段上市辅导第三阶段

申请文件的申报与审核第四阶段

发行与上市26问题4IPO各阶段主要财会工作

—主要工作程序（1）第一阶段企业改制企业改制的目标要求是公司应当具有独立运营能力、主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构、财务制度应符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规的规定公司改制阶段工作是请中介机构，拟定改制重组方案；聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；签署发起人协议和起草公司章程等文件；设置公司内部组织机构；设立股份有限公司等27第二阶段上市辅导聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范企业行为。企业接受上市辅导应达到的目标建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展能力；建立诚信意识、法制意识；事、监事、高管全面了解上市法律法规；为准备进入证券市场的基本条件问题4IPO各阶段主要财会工作

—主要工作程序（2）28第三阶段

申请文件的申报与审核企业和中介机构按照要求制作申请文件；保荐机构向证监会推荐并申报申请文件；证监会对申请文件进行初审；交股票发行审核委员会审核股票发行申请文件主要包括：1、招股说明书及招股说明书摘要；2、最近3年审计报告及财务报告全文；3、股票发行方案与发行公告；4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；……问题4IPO各阶段主要财会工作

—主要工作程序（3）29……8、企业申请发行股票的报告；9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12、募集资金运用项目的可行性研究报告；13、股份公司设立的相关文件；14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。问题4IPO各阶段主要财会工作

—主要工作程序（3）30第四阶段

发行与上市经发审委审核通过；证监会进行核准；企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公告发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。股票发行方案的内容承销方式；发行方式；发行的定价；发行对象；股份锁定安排；发行时间；路演安排；发行程序等。问题4IPO各阶段主要财会工作

—主要工作程序（3）31问题4IPO各阶段会计师的工作

—财务规范阶段（1）（一）初步尽职调查1、政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副本；2、工商行政管理局核发的营业执照副本；验资报告等；3、税务局核发的纳税鉴定或通知书，以及批复的免税文件和其他有关资料；4、已有的重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等；5、公司组织架构6、各公司近三年度会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；各年度各会计科目余额明细表7、企业对外投资清单；对外投资项目的投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料；

8．一般纳税人的年终增值税申报表；

9．重要的经济合同（含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管理、人事招聘、长期购销、专有技术等）；……

32（一）初步尽职调查……10．贷款卡信息(到银行打印)。11．近三年度完税证明(到国税、地税打印)。12、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。13、近三年度出口销售证明（到海关打印）。14、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。15、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。16．近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。17、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧明细表。18、近三年大额销售合同、大额采购合同。19、公司取得的各项荣誉及证明

问题4IPO各阶段会计师的工作

—财务规范阶段（2）33(二)公司财务规范方案设计原则问题4IPO各阶段会计师的工作

—财务规范阶段（3）34(二)公司财务规范方案设计原则问题4IPO各阶段会计师的工作

—财务规范阶段（3）35(三)公司财务规范方案的内容框架问题4IPO各阶段会计师的工作

—财务规范阶段（3）36股改审计报告；改组前增资资本验证，出具验资报告；出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；出具股份制改造费用的专项审核报告等。问题4IPO各阶段会计师的工作—股改阶段37协助公司完善内部控制规范；进行上市辅导培训；出具公司内部控制报告问题4IPO各阶段会计师的工作

—上市辅导阶段381、三年一期财务报表审计报告2、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）3、内部控制鉴证报告

4、非经常性损益专项审核报告（专项意见）5、主要税种纳税情况专项意见6、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见7、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告8、反馈意见说明9、会后事项的说明（封卷至发行前）10、他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明

问题4IPO各阶段会计师的工作

—IPO申报阶段39问题5财务规范常见财务问题

—经营业务不规范资本验证不规范采购、生产、销售不规范投资活动的不规范（固定资产、长期投资）资金管理的不规范内外账问题产权问题,含土地使用权等无形资产等纳税不规范借款担保与诉讼违规进行委托理财违规占用资金(以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用等)违规发行过证券等融资行为违反工商、税收、土地、环保、海关情形。业务经营违反规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题40会计核算处理随意会计基础工作不规范会计政策、会计估计随意变更资产减值准备计提不规范销售收入确认不规范随意费用计提和摊销忽视关联交易问题非经常性损益不正确问题5财务规范常见财务问题

—会计核算不规范41问题6IPO技术难题（1）

—公司架构设计公司架构的设计需注意以下方面的问题：（一）上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。（二）上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。（三）改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。……42问题6IPO技术难题（1）

—公司架构设计公司架构的设计需注意以下方面的问题：……（四）上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。（五）上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。……43问题6IPO技术难题（1）

—公司架构设计公司架构的设计需注意以下方面的问题：……（六）根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半数以上的发起人在中国境内有住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。（七）股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。44问题6IPO技术难题(2)

—改制过程中的相关财务会计问题1、净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。2、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

45……4、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。5、资产产权的过户手续时间规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。……问题6IPO技术难题(2)

—改制过程中的相关财务会计问题46……6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。7、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。问题6IPO技术难题(2)

—改制过程中的相关财务会计问题471、股东人数超过200人部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。应进行全面清理。2、违规集资及拆借资金存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。……问题6IPO技术难题(3)

—IPO违规事项及处理48问题6IPO技术难题(3)

—IPO违规事项及处理……3、企业未为职工办理社会保险等保险费用企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。4、违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。……49问题6IPO技术难题(3)

—IPO违规事项及处理……5、关联方资金占用的形式（包括已上市公司）一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。……50问题6IPO技术难题(3)

—IPO违规事项及处理……6、违规担保主要情形：公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对违规担保，发行前必须解决。51税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面：1、上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。2、上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）。3、上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。问题6IPO技术难题(4)—税收问题52同时还应关注以下事项的处理：1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。……问题6IPO技术难题(4)—税收问题53……4、公司改制时资产评估增值的税收处理发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。公司应取得省地税局的确认证明；股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。问题6IPO技术难题(4)—税收问题54一、非经常性损益的定义非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。二、非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；……问题6IPO技术难题(5)—非经常性损益55……（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害计提各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；……问题6IPO技术难题(5)—非经常性损益56……（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。问题6IPO技术难题(5)—非经常性损益57问题6IPO技术难题（6）—收入确认（1）1、相关定义、分类2、销售商品收入3、提供劳务收入4、让渡资产使用权收入5、披露581、“买一赠一”方式销售2、“以货易货”方式销售3、“奖励积分”方式销售4、同时销售商品和提供劳务5、预售充值卡收入6、电子商务服务商收入7、网游公司收入8、动漫企业收入9、剧院经营类企业10、与BOT业务相关收入11、项目公司提供建造服务12、软件企业的收入13、关联企业间销售收入14、房地产销售收入问题6IPO技术难题（6）—各种特殊收入确认方式59问题6IPO技术难题7—研究与开发费用的确认和计量（1）1、严格区分研究与开发阶段研究和开发费用的划分关键是区分研究与开发阶段。研究阶段主要是调查活动，特点是在计划的基础上进行调查，研究工作是探索性的，研究目标不是很明确，能否形成研究成果具有不确定性，费用主要包括收集资料、调查、研究、评价、设计和选择方案过程中的支出。开发阶段主要是将已有的研究成果应用到某项计划或者设计上，以生产出新的或具有实质性改进的新产品。开发阶段的特点是以已有的研究成果为基础，具备明确的将研究成果转化为生产力的目标，进行针对性开发，形成成果的可能性较大，开发费用主要包括设计、测试、建造、改造、试生产等过程中的支出。602、研发费用资本化原则开发阶段的费用只有符合资本化条件的才可以确认为无形资产，无法区分研究和开发阶段支出的，应全部费用化，同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件以前已经费用化并计入损益的支出不再进行调整。研究与开发阶段往往具有紧密的联系，准确进行划分的难度较大，且判断开发阶段支出是否满足资本化条件（如技术上的可行性和可靠性等）也存在较多难点。专业人士应加强行业研究能力，结合企业所处行业特点、国内外行业统计数据、企业研究与开发相关的管理流程和内控制度进行综合的专业判断。问题6IPO技术难题7—研究与开发费用的确认和计量（2）61例如，新药开发，美国或英国对不同的企业在不同的阶段（如病理研究、化合物合成、离体试验、动物试验、分期临床试验、药监部门鉴定）有多大概率能够拿到批准证书均有详细、可靠的统计数据，这样就可以为判断企业研究什么情况算进入研究阶段、什么情况算进入开发阶段，什么费用可以资本化提供有力支持。目前我国相关的基础行业数据还比较缺乏，可以进行逐步汇集并建立数据库，从而提供技术性支持。目前在行业数据缺乏以及可参考案例较少的情况下，更加依赖企业管理层所运用的判断，这就需要充分重视企业研发管理流程和内控制度的作用。问题6IPO技术难题7—研究与开发费用的确认和计量（3）623、特殊案例费用资本化问题利用余热发电进行设计的研发费用问题。由于该项研发的未来应用情况难以判断，研发费用资本化需谨慎对待。动漫公司研发费用的核算、归集，成本的结转以及减值问题。公司研发费用应在存货中归集，并随之动画或电影的播放，按收入确认的进度分期（一般电影的播放为三年）结转成本，并一致认为该研发如果不能形成版权，则研发费用直接费用化；若形成版权，但长期未播放应对存货提减值准备。问题6IPO技术难题7—研究与开发费用的确认和计量（4）63资本化时间和起点的确定问题。企业如果在中试阶段发生的支出可以资本化，因为很多创新型企业在研发产品工业化生产前，多进行中试，有些企业甚至所有项目都要进行中试。中试是指为了使科研成果顺应市场与产业化的需求，减少转化风险，提高转化率，而进行的批量放大试生产、试营销、试使用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善实验室成果或理论成果，消除各种不确定性因素，取得可靠的数据，使之与其他相关技术匹配，与生产实际相符合，与社会需要相一致，从而使新技术顺利应用到生产中，将新产品成功地推向市场。从中试的目的和结果来看，倾向于确认资本化。问题6IPO技术难题7—研究与开发费用的确认和计量（5）64问题6IPO技术难题8—股权激励的会计核算问题（1）创新性企业股权激励的会计核算问题企业向其雇员支付期权作为薪酬或奖励措施的行为，是目前具有代表型的股份支付交易，也是创新型企业吸引人才、留住人才的重要方式。通过股权激励的方式给予员工报酬，也有利于创新型企业在发展阶段将有限的现金流用于企业发展壮大，减少职工薪酬的现金支出。《企业会计准则第11号——股份支付》对企业如何对股权激励进行会计核算进行了规范。此外，证监会2009年2月公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第一期）对此问题作出了明确的解释。从公平性角度出发，上述处理、规定是正确的。但这些处理方式在体现公平与会计原理的同时，却一定程度上限制期权制度的实施，制约了期权的激励作用。65跨期期权费用的处理对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度的比例进行分摊。根据我们掌握的资料，创新型企业给予高管和核心技术人员的期权经常会有较长的等待期，在等待期内按时间分摊期权费用，有利于减轻企业当期的费用压力。大多数成熟企业完全有能力承担分摊后的期权费用，但对于创新型企业而言，按等待期分摊的期权费用仍然可能超过了公司的承受能力，影响了企业的后续发展。建议创业板可以允许上市的股权激励有更加灵活的会计处理，比如，为了鼓励企业发展，允许企业在股份成立前或上市公司的股权激励计划所涉及股票的公允价值不记入成本或费用等。问题6IPO技术难题8—股权激励的会计核算问题（2）66大股东将其所持其他公司的股权转让给上市公司高管的情型上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的市值股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公用价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。证监会做这样的规定，是为了规范上市公司股权激励行为，但是出于促进创新型公司发展的目的，是否可以允许符合一定条件创业板上市公司，对于在股份公司成立前或上市前执行股权激励计划涉及的大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员的行为在上市公司账面上不进行处理。问题6IPO技术难题8—股权激励的会计核算问题（3）67如何正确运用可行权条件和非可行权条件财政部最近公布的《企业会计准则解释第3号（征求意见稿）》对在股份支付的确认和计量中，对应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件进行了规范。对于股份支付，也存在同样的问题。例如，公司在资产负债日股票市价低于行权价格，根据资产负债表日的情况看，期权的持有人不会行权。根据会计准则的规定，在资产资产负债表日，不对股票期权的公允价值进行调整。如果公司计划继续执行股权激励计划，他们可以会在下一年度的股东大会上，修改股权激励方案中的行权价格。那么，资产负债表日按原来的行权价格确定股票期权的公允价值是否合适？是否允许允许公司进行调整？尚需进一步明确。问题6IPO技术难题8—股权激励的会计核算问题（1）68问题7其他相关问题1—内部控制的问题

（一）发展历程第一阶段内部牵制1978年会计人员职权条例1984年会计人员工作规则第二阶段2001年-2004年内部会计控制规范第三阶段企业内部控制规范体系69企业内部控制规范体系企业内部控制规范--基本规范总

则;内部环境;风险评估;控制措施;信息与沟通;监督检查;组织实施;附

则企业内部控制规范—具体规范货币资金、采购与付款、存货、对外投资、工程项目、固定资产、销售与收款、筹资、成本费用、担保、合同、对子公司的控制、

财务报告编制、信息披露、计算机信息系统、关联交易、人力资源控制、预算控制、资产减值、公允价值、企业合并与分立、衍生工具、内部审计、中介机构聘用企业内部控制规范—应用指南《企业内部控制评价指引》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制鉴证指引》问题7其他相关问题1—内部控制的问题701、IPO注册会计师审计特点IPO审计与一般财务报表审计主要区别问题7其他相关问题2

—配合注册会计师的工作71

2、IPO审计的重点关注事项虚购业绩的审计非常规的重大交易审计资产减值准备的审计 高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环高度关注违规担保以及关联交易非关联化关注系统性财务造假问题重要事项审计程序应当到位其他重要会计审计问题问题7其他相关问题2

—配合注册会计师的工作723、(拟）上市公司审计中存在的主要问题对公司内部控制制度的关注和依赖对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序对境外业务的审计证据不充分对关联关系认定的审计程序不够深入对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序函证的实施存在欠缺对或有事项的审计程序不到位房地产业务的审计程序问题利用专家工作的问题问题7其他相关问题2

—配合注册会计师的工作73招股说明书的内容第一章

总

则第二章

招股说明书第一节

封面、书脊、扉页、 目录、释义第二节

概

览第三节

本次发行概况第四节

风险因素第五节

发行人基本情况第六节

业务和技术第七节

同业竞争与关联交易第八节

董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员第九节

公司治理第十节

财务会计信息第十一节

管理层讨论与分析第十二节

业务发展目标第十三节

募集资金运用第十四节

股利分配政策第十五节

其他重要事项第十六节

董事、监事、高级管理 人员及有关中介机构声明第十七节

备查文件第三章

招股说明书摘要第一节

重大事项提示第二节

本次发行概况第三节

发行人基本情况第四节

募集资金运用第五节

风险因素和其他重要事项第六节

本次发行各方当事人和发 行时间安排第七节

备查文件第四章

附

则问题7其他相关问题3

—关于管理层讨论与分析74一、报告期财务状况分析(一)资产结构分析：1、流动资产；2、非流动资产；3、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况。(二)负债结构分析：1、总体负债结构及其变化分析；2、流动负债结构及其变化分析；3、非流动负债结构及其变化。(三)现金流量分析：1、经营性现金净流量；2、投资活动现金净流量；3、筹资活动现金净流量。(四)偿债能力分析(五)资产周转能力分析问题7其他相关问题3

—关于管理层讨论与分析75二、近三年业务进展与盈利能力分析(一)公司主营业收入及其构成情况1、公司近三年主营业务增长较快的原因说明2、按产品构成划分主营业务收入3、按内外销售划分营业收入4、出口销售收入按产品构成划分5、国内销售收入按地区划分问题7其他相关问题3

—关于管理层讨论与分析76二、近三年业务进展与盈利能力分析(二)主营业务毛利构成及毛利率情况1、毛利的来源分析2、综合毛利率变动分析3、绿色环保家居用品毛利率较高(三)经营成果变化趋势分析1、营业利润分析2、利润总额分析3、净利润分析(四)公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析(五)影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素问题7其他相关问题3

—关于管理层讨论与分析77三、资本性支出分析(一)资本支出情(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量四、主要财务优势和困难及未来趋势分析(一)主要财务优势(二)需要解决的问题(三)行业发展状况的影响(四)募集资金的影响(五)产品结构的影响五、其他影响因素(一)新旧会计准则差异说明(二)其它重大事项问题7其他相关问题3

—关于管理层讨论与分析781、引进创投的意义2、如何引进创业投资问题7其他相关问题3

—关于创业投资79关于上市总体安排问题8关于上市财务规划—上市总体安排80财务指标的合理性横向与同行业（上市）公司比较分析问题8关于上市财务规划

—申报财务报表的财务规划81项目流动比率流动资产/流动负债速动比率(流动资产-存货)/流动负债资产负债率(合并)资产负债率(公司)

负债总额/资产总额应收账款周转率

产品销售收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2存货周转率

产品销售成本/(期初存货+期末存货)/2息税折旧摊销前利润

净利润+所得税+当期支付的利息+当期折旧+当期摊销的费用利息保障倍数

税息前利润/利息费用每股经营活动产生的现金流量

经营活动产生的现金流量/总股数每股净现金流量

净现金流量/总股数无形资产（扣除土地使用权后）

占净资产的比例(无形资产-土地使用权)/期末净资产问题8关于上市财务规划—主要财务指标82净资产收益率和每股收益计算(1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末归属于母公司股东权益

(2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

ROE＝

P（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P为报告期利润；NP为报告期归属于母公司股东的净利润；E0为期初归属于母公司股东权益；

Ei为当期发行新股或债转股等新增的归属于母公司股东权益；Ej为当期回购或现金分红等减少的归属于母公司股东权益；

M0为报告期月份数；Mi为新增股东权益下一月份至报告期期末的月份数；Mj为自减少股东权益下一月份至报告期期末的月份数；

Ek为因其他交易或事项引起的股东权益增减变动；Mk为发生其他股东权益增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。83净资产收益率和每股收益计算

(3)基本每股收益（EPS）的计算公式如下：

EPS＝

P

÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份