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上市公司信息披露

相关问题

2023/7/241上市公司信息披露

相关问题2023/7/24第一部分上市公司信息披露的基本规定第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员法律责任22023-07-24第一部分上市公司信息披露的基本规定第二部2023/7/24第一部分信息披露基本规定披露原则披露时间披露内容披露程序披露形式32023-07-24第一部分信息披露基本规定披露原则披露时4真实、准确、完整：公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。及时、公平：确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个投资者透露或泄露。（一）信息披露基本原则2023/7/244真实、准确、完整：公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司5披露形式定期报告年度报告中期报告季度报告临时报告股东大会、董事会、监事会决议应当披露的交易关联交易重大事项（二）信息披露的形式2023/7/245披露形式定期报告年度报告中期报告季度报告临时报告股东大会、提示：2023/7/24公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所所登记后，应当在指定的媒体上披露。《媒体名称》--公司章程规定公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。6提示：2023-07-24公司的定期报告和临时报告以及相关信（三）信息披露的时间---定期报告

年度报告会计年度结束之日起四个月中期报告上半年结束之日起两个月内季度报告一季报于4月内，三季报于10月内一季报的披露时间不得早于上年度年报披露时间2023/7/247（三）信息披露的时间---定期报告

年度报告会计年度结束之日（三）信息披露的时间---临时报告2023/7/24第一时间重大事项尚处于筹划阶段，出现下列情形，及时披露该重大事项难以保密该重大事项已经泄露或者市场出现传闻公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。8（三）信息披露的时间---临时报告2023-07-24第一时提示：1、在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。2、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

暂缓披露的期限一般不超过两个月。3、公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按交易所规则披露或者履行相关义务。2023/7/249提示：1、在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得

定期报告公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告临时报告（持续披露进展）决议、协议、审批进展交易进展：付款、标的交付（3个月要求）2023/7/24（四）信息披露的程序（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。10

定期报告公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告临时报告决应披露的交易应披露的交易披露标准提交股东大会审议交易披露特殊规定关联交易关联方决策与披露重大事项重大诉讼或仲裁变更募集资金投向利润分配和资本公积金转增股本股票交易异常波动和传闻澄清承诺股份回购吸收合并可转换公司债券权益变动和收购股权激励破产其他重大事件2023/7/24（五）临时报告信息披露的部分内容简介11应披露的交易应披露的交易披露标准提交股东大会审议交易披露特殊（1）购买或者出售资产（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）（3）提供财务资助（4）提供担保（5）租入或者租出资产（6）委托或者受托管理资产和业务（7）赠与或者受赠资产（8）债权、债务重组（9）签订许可使用协议（10）转让或者受让研究与开发项目（11）上交所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列2023/7/24应当披露的交易（12）重大合同重大合同标准：

a、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

b、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

c、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

d、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。12（1）购买或者出售资产2023-07-24应当披露的交易（1披露的标准（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2023/7/2413披露的标准（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。2023/7/24提交股东大会审议的交易14（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为购买或出售资产：

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2023/7/24披露特殊规定15购买或出售资产：2023-07-24披露特殊规定15提供担保：

1、所有“提供担保”事项：均应提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。2、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其中第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2023/7/24披露特殊规定16提供担保：2023-07-24披露特殊规定16关联交易—关联方

A、关联法人：2023/7/241、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；2、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织；3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；4、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织；5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。17关联交易—关联方

A、关联法人：2023-07-241、直接2023/7/241、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；2、上市公司董事、监事和高级管理人员；3、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理人员；4、前述1、2项的近亲属（关系密切的家庭成员），包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。关联交易—关联方

B、关联自然人：182023-07-241、直接或间接持有上市公司5％以上股份的1、特殊关联人

受同一国资机构控制，且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事、高管的关联法人；2、潜在关联人交易或者协议前、后12个月的关联方；3、关联董事交易对方及直、间接控制人或在前述机构及受同一控制的机构任职；交易对方及直、间接控制人的近亲属（关系密切的家庭成员）或者董、监、高的近亲属（关系密切的家庭成员）；2023/7/24关联交易—关联方

C、其他：191、特殊关联人2023-07-24关联交易—关联方

C、其他4、关联股东交易对方及其直接、间接控制的组织；（交易对方的）直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人；与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构；5、证监会、交易所或上市公司基于实质重于形式原则认定的关联方。2023/7/24关联交易—关联方

C、其他：204、关联股东2023-07-24关联交易—关联方

C、其他：1、关联董事和关联股东应当回避表决，并不得代理他人

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。2023/7/24关联交易—决策与披露

211、关联董事和关联股东应当回避表决，并不得代理他人2023-2、披露标准：（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。关联交易—决策与披露

2023/7/24222、披露标准：关联交易—决策与披露

2023-07-24223、重大关联交易（股东大会审议）标准：（1）上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还须审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。关联担保；（2）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。2023/7/24关联交易—决策与披露

233、重大关联交易（股东大会审议）标准：2023-07-24关（3）上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

2023/7/24关联交易—决策与披露

24（3）上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发

4、关控委员会的设立条件上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；

（三）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；（四）交易所所要求的其他条件。2023/7/24关联交易—决策与披露

254、关控委员会的设立条件2023-07-24关联交易—决策2023/7/24其他重大事项1、重大诉讼或仲裁

上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。262023-07-24其他重大事项1、重大诉讼或仲裁262、变更募集资金投向上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当提交（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；（六）关于变更募集资金投资项目的说明；（七）新项目的合作意向书或者协议；（八）新项目立项机关的批文；2023/7/24其他重大事项272、变更募集资金投向2023-07-24其他重大事项27（九）新项目的可行性研究报告；（十）相关证券服务机构的报告；（十一）终止原项目的协议。上市公司变更募集资金投资项目应当公告：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；（五）上交所要求的其他内容。2023/7/24其他重大事项28（九）新项目的可行性研究报告；2023-07-24其他重大事3、利润分配和资本公积金转增股本于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。4、股票交易异常波动和传闻澄清公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。2023/7/24其他重大事项293、利润分配和资本公积金转增股本2023-07-24其他重大5、回购股份董事会审议、股东大会审议上市公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。6、吸收合并董事会审议、股东大会审议上市公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2023/7/24其他重大事项305、回购股份2023-07-24其他重大事项307、可转换公司债券（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；2023/7/24其他重大事项317、可转换公司债券2023-07-24其他重大事项31（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（八）中国证监会和上交所规定的其他情形。2023/7/24其他重大事项32（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；208、权益变动和收购9、股权激励10、破产2023/7/24其他重大事项338、权益变动和收购2023-07-24其他重大事项3311、其他重大事件公司承诺履行和进展情况；重大亏损、重大责任、业务停滞等经营情况；业务重大变动、管理层重大变动、股东情况重大变化；公司基本信息变动、经营政策、会计政策和经营环境变动；公司再融资、重大重组相关事项；重要合同、大额政府补贴、重大法律或税收影响。2023/7/24其他重大事项3411、其他重大事件2023-07-24其他重大事项34补充：对外接待上市公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，到交易所进行报备。2023/7/2435补充：对外接待上市公司董事、监事、高级管理人员在接受小结-信息披露中需要注意的地方

公司应由专门的人员或机构负责信息披露事宜；公司应保证信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；应保证信息披露前后口径的一致性；注意拟披露信息在披露之前的保密工作。小结-信息披露中需要注意的地方公司应由专门的人员或机构负责信第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制（一）转让限制（二）信息披露（三）违法短线交易（四）禁止窗口期买卖（五）内幕交易2023/7/2437第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制（一）

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

（一）转让限制

1、时间限制

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（1）本公司股票上市交易之日起1年内；（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

2023/7/2438

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

（一）转让限制

2、比例限制上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比例的限制。

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制2023/7/2439

（一）转让限制

第二

（一）转让限制3、基数计算（1）上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量；在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守关于时间限制的规定。（2）因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

（3）因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。（4）上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制2023/7/2440（一）转让限制

第二部分上市公司董事、监事

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

（二）信息披露

1、个人信息申报

上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（1）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（2）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（3）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（4）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（5）证券交易所要求的其他时间。

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第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

（二）信息披露2、持股变动公告上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司于2个工作日内在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（1）上年末所持本公司股份数量；

（2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（3）本次变动前持股数量；

（4）本次股份变动的日期、数量、价格；

（5）变动后的持股数量；

（6）证券交易所要求披露的其他事项。

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第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

（二）信息披露3、信息披露义务人（1）上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。（2）董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人，并加强自身股票账户的管理，不应将账户委托他人管理。2023/7/2443

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制（3）上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。（4）上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。2023/7/24

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制44（3）上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

（三）违法短线交易

上市公司董事、监事、高级管理人员将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

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第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制（四）、禁止买卖本公司股票的窗口期（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

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第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制

（五）内幕交易《证券法》规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。其中，上市公司及其控股公司的董事、监事、高级管理人员均被认定为证券交易内幕信息的知情人。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。2023/7/2447

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份。董、监、高和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票。2023/7/24

第二部分上市公司董事、监事、高级管理人员的持股限制48证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公“四川圣达”佘鑫麒案（环境证据推定内幕交易）：原董事、总经理佘鑫麒在任期间，利用他人账户，分别于发布年报和中报之前两次买入本公司股票，并在公告后卖出获利，涉嫌内幕交易。佘鑫麒不承认其知悉内幕信息，也不承认利用他人证券账户买卖四川圣达股票，缺少“直接证据”将直接涉及能否认定内幕交易罪名。2023/7/2449“四川圣达”佘鑫麒案（环境证据推定内幕交易）：原董事、总经理[黄光裕内幕交易、泄露内幕信息案]

黄光裕是国美电器有限公司法定代表人、北京鹏润房地产开发有限公司法定代表人，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事。杜鹃是北京中关村科技发展（控股）股份有限公司监事。许钟民是北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事长、总裁。

2007年4月，中关村上市公司拟与鹏泰公司进行资产置换，黄光裕参与了该项重大资产置换的运作和决策。在该信息公告前，黄光裕决定并指令他人借用龙燕等人的身份证，开立个人股票账户并由其直接控制。2007年4月27日至6月27日间，黄光裕累计购入中关村股票976万余股，成交额共计人民币（以下币种均为人民币）9310万余元，账面收益348万余元。2007年7、8月，中关村上市公司拟收购鹏润控股公司全部股权进行重组。在该信息公告前，黄光裕指使他人以曹楚娟等79人的身份证开立相关个人股票账户，并安排被告人杜鹃协助管理以上股票账户。2007年8月13日至9月28日间，黄光裕指使杜薇等人使用上述账户累计购入中关村股票1.04亿余股，成交额共计13.22亿余元，账面收益3.06亿余元。2023/7/2450[黄光裕内幕交易、泄露内幕信息案]

黄光裕是国美电器有限期间，许钟民明知黄光裕利用上述内幕信息进行中关村股票交易，仍接受黄光裕的指令，指使许伟铭在广东借用他人身份证开立个人股票账户或直接借用他人股票账户，于同年8月13日至9月28日间，累计购入中关村股票3166万余股，成交额共计4.14亿余元，账面收益9021万余元。许钟民还将中关村上市公司拟重组的内幕信息故意泄露给其妻李善娟及相怀珠等人。同年9月21日至25日，李善娟买入中关村股票12万余股，成交额共计181万余元。

北京市第二中级人民法院认为，被告人黄光裕等人作为证券交易内幕信息的知情人员，在涉及对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入该证券，内幕交易成交额及账面收益均特别巨大，情节特别严重，黄光裕与被告人杜鹃、许钟民构成内幕交易罪的共同犯罪，许钟民向他人泄露内幕信息，还构成泄露内幕信息罪。其中，黄光裕系主犯，杜鹃、许钟民系从犯。2023/7/24[黄光裕内幕交易、泄露内幕信息案]

51期间，许钟民明知黄光裕利用上述内幕信息进行中关村股票第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任法律责任民事责任

刑事责任

行政责任

2023/7/2452第三部分法律责任民事责任刑事责任行政责任2023-07第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

（一）民事责任

1、民事赔偿《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》均对董事、监事、高级管理人员的民事赔偿责任做出规定。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司董事、监事、高级管理人员从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。2、连带责任

董事、监事和高级管理人员在特定情形下，应当与发行人、上市公司承担连带责任。2023/7/2453第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

《证券法》第69条规定，发行人、上市公司的信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员除能证明自己无过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

2023/7/2454《证券法》第69条规定，发行人、上市公司法律责任——民事责任最高人民法院颁布了《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，对虚假陈述案件的审理作出明确规定。虚假陈述案件被告的范围较广，包括上市公司、控股股东、实际控制人、相关证券服务机构以及上市公司及保荐承销机构的董事、监事、高级管理人员等负有责任的人员都是适格的被告，另外，其他作出作出虚假陈述的机构或者自然人也可以是虚假陈述案件的被告。在责任认定方面，就上市公司及其董事、监事、高级管理人员而言，上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任，负有责任的董事、监事、经理等人员对上市公司应承担的责任承担连带责任，除非其能够证明自己无过错。2023/7/2455法律责任——民事责任最高人民法院颁布了《最高人虚假陈述民事赔偿诉讼的案件较多，比较知名的有银广夏案，科龙案（即著名的郎顾之争）等。

虚假陈述民事案件较多的原因也是显而易见的，因为由于上市公司及其相关人员的虚假陈述，中小股东选择相信上市公司而继续持有股票，而当媒体曝光其确实存在违法行为时，其股价通常会连续暴跌，毫无疑问这种行为给中小股东造成了巨大损失。法律责任——民事责任2023/7/2456虚假陈述民事赔偿诉讼的案件较多，比较知名的有（二）行政责任《证券法》规定了上市公司的董事、监事、高级管理人员违法进行短线交易、在限制转让期限内买卖证券的行政处罚制度，规定了内幕交易、操纵市场行为的行政处罚制度，根据违法行为的性质及严重程度，可能被处以警告、罚款、没收违法所得等行政处罚。

《证劵法》195条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

2023/7/2457（二）行政责任第三部分上市公司董事、监事、高级管理人《证券法》第233条明确规定，中国证监会可以对严重违法的责任人员采取证券市场禁入的措施，禁止其在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

“不得从事证券业务”是指不得在证券公司、证券登记结算公司、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构担任证券从业人员，不得在资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构从事为证券的发行、上市、交易等制作、出具文件的业务活动。2023/7/2458《证券法》第233条明确规定，中国证监会可以对严重违法的

对于上市公司：责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员：给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照左列规定处罚不真实、准确、完整或未按规定披露对于上市公司：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员：发五粮液虚假陈述涉及的主要事实

1.五粮液下属公司在亚洲证券存放了资金，但五粮液在公开发布的澄清公告以及对深圳证券交易所的回复中均否认了上述事实；

2.五粮液在中科证券开立资金账户，但五粮液直至若干年后才予以披露；

3.2009年4月，中国证监会对其进行检查时，发现相关财务数据出现笔误，建议五粮液尽快予以更正公告，当月五粮液在向中国证监会的书面说明中承认出现了笔误，但是一直未对数据差错及时更正，直到2009年8月18日才在2009年半年报中予以更正；4.2007年12月，五粮液董事王子安因涉嫌犯罪正被依法追究刑事责任，五粮液董事长、前董事长时任董事、财务总监、副总经理均在相关文件上签阅，但是五粮液未按照规定及时公告，直至2008年2月28日，五粮液才在2007年年度报告中披露。2023/7/2460五粮液虚假陈述涉及的主要事实1.五粮液下属公中国证监会对相关责任人的认定1.董事长有义务关注公司信息披露情况，有责任建立和维持有效的公司内部控制机制，确保公司信息能及时、准确、充分披露，但对于相关重要事项未及时披露，相关财务数据差错未及时更正没有充分关注，未勤勉尽责，是对五粮液前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。2.董事兼总经理，以及五粮液的财务总监和董事会秘书，未及时披露相关信息，对录入数据差错未及时更正没有充分关注，未勤勉尽责，是五粮液前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。3.确切知晓重大信息的五粮液副总经理签阅了相关文件，但对五粮液未及时公告的行为未及时提醒反映情况，是该事项的其他直接责任人员。2023/7/2461中国证监会对相关责任人的认定1.董事长有义务关注公

（三）刑事责任

《证券法》第231条规定，“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

《刑法》修正案(六)，增设了上市公司不按规定进行信息披露、损害上市公司利益行为的刑事责任，针对不依法履行信息披露义务、

“掏空”上市公司和市场操纵行为规定了明确的刑罚标准。第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

2023/7/2462（三）刑事责任第三部分上市公司董事、监事《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第三十五条[内幕交易、泄露内幕信息案(刑法第一百八十条第一款)]证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一)证券交易成交额累计在五十万元以上的;(二)期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的;(三)获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的;(四)多次进行内幕交易、泄露内幕信息的;(五)其他情节严重的情形。2023/7/2463《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准《刑法修正案（六）》中有关上市公司董事、监事和高管人员法律责任的规定主要如下：

1、“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

2023/7/2464第三部分上市公司董事、监事、高级管理人员的法律责任

2、“上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：

（1）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（2）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

（3）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（4）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

（5）无正当理由放弃债权、承担债务的；

（6）采用其他方式损害上市公司利益的。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚