服装线下专卖店经销代理合同

服装线下专卖店经销代理合同甲方（供应商）：

乙方（经销商）：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方商品经销事宜，签订本合同以共同遵守。一、经销模式（一）甲乙双方建立经销关系，即乙方向甲方采购甲方

品牌（下称“甲方品牌”）服饰并对外销售，双方按合同约定处理货款结算与相关事宜。（二）经销产品：甲方品牌的全部产品。就未列入上述经销产品的产品，双方事实上建立经销关系且无专门约定的，应适用本合同约定处理。二、经销权限（一）经销期限：2年，自

年

月

日起算（含当日）。（二）经销区域：中国

省

市。详见附件《经销区域附图》。三、线下经销渠道（一）甲方授权乙方通过线下经销渠道对外销售，即通过专营店方式销售产品。（二）专营店是指：乙方开设线下店铺，以专卖店或店铺内的专柜形式（以下统称为“专营店”）销售经销产品。（三）特别说明1、通过电子商务平台开设网店或类似方式销售经销产品的，应经甲方同意，双方另外签订合同。2、乙方通过微信等方式与客户进行沟通、推广专营店销售的产品仍属于本合同约定的乙方经销权限范围。3、经销权限：独家经销商。即在本合同约定的经销区域、线下经销渠道和经销期限（合称“经销范围”）内，就经销产品的销售，乙方享有独家权利。甲方不得再许可任何第三方在经销范围内销售经销产品，且甲方自己也不得在经销范围内经销产品。在本合同约定的经销范围以外，甲方仍可以自行或许可第三方通过电商渠道或其他渠道销售经销产品。4、再分销权限：乙方在经销范围内设立分销商的，应事先将意向分销商信息提供给甲方，经甲方审核同意且意向分销商同意与甲方签订《经销商管理合同》、同意遵守经销商管理政策的，方可成为分销商。乙方与分销商之间的货款、结算等争议，应由乙方与分销商自行解决，甲方不承担责任。（四）双方确认：本合同非特许经营合同，双方非特许经营（许可加盟）关系。（五）业绩要求1、经销期限内，乙方应满足下列经销业绩要求：期限业绩要求（万元）说明2、除非特别说明，乙方完成的业绩应按约定期限内实际向甲方支付的货款金额计算（如有非质量问题的退货，应扣除退货金额）。四、经销商管理

（一）一般规范1、乙方同意遵守甲方制订的经销商管理政策，包括但不限于《经销商管理办法》以及甲方不时发出的经销商管理相关通知。上述管理政策应作为本合同的一部分，具有法律效力。2、乙方认可，甲方有权不定时修订相关经销商管理政策；该政策经甲方修订并通知乙方后即生效，乙方应予执行。3、乙方遵守甲方经销商管理政策是乙方取得经销权限的前提条件。如乙方违反经销商管理政策，经甲方通知后在30日内仍不改正或再次发生的，甲方有权解除本合同，取消乙方的经销权限。（二）宣传规范1、乙方不得以甲方分支机构、甲方旗舰店、甲方分店等名义进行宣传。2、乙方应服从甲方制定的经销产品的统一运营、推广政策。3、甲方安排的经销产品促销活动，乙方应予支持，并自行负担乙方开展的促销活动的费用。（三）区域管理乙方不得超出约定的经销区域进行销售。（四）非竞争未经甲方同意，乙方不得同时代理经销与经销产品类似产品，不得自行生产与经销产品类似产品。（五）建议销售价甲方如向乙方提供了对外销售的建议销售价格或类似价格，则该价格仅供乙方参考；乙方有权自行决定经销产品的对外销售价格。（六）专营店1、双方确认，乙方有权在经销区域内开设约定数量的专营店。2、开设专营店数量：由乙方决定。3、专卖店要求：经营面积不小于

平方米。4、专柜要求：经营面积不小于

平方米。（七）店铺转让本合同授权乙方经销的乙方专营店，如转让给第三方或实际控制权发生变更，乙方应事先告知甲方。在此情况下，甲方有权决定提前终止本合同。（八）专营店装修乙方必须按照甲方统一制订的装修规范进行装修，专营店装修方案必须经甲方确认后方可实施。（九）专营店的开业指导甲方配合对乙方目标市场的考察调研、专营店的选址、装修布置、人员的聘用、培训等专营店筹备工作提供必要的协助和指导，但不作为合同义务。（十）专营店经营责任1、乙方应当保证专营店符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性要求。2、乙方及专营店应自行对顾客承担卖方及服务提供方的责任，自行解决与顾客间的纠纷，甲方与乙方顾客无直接法律关系。如系因甲方提供产品、服务所导致，乙方可依法向甲方追偿。由于乙方的过错对顾客、第三方造成侵权或其他经济损失，则乙方应当自行承担赔偿责任。导致甲方对外偿付的，甲方可向乙方进行追偿。3、不得经营非经销产品专营店仅能经营、销售经销产品及甲方允许的辅助产品。4、专营店管理软件系统（1）乙方专营店经营过程中必须使用甲方的在线管理系统（不具备使用条件、甲方同意不使用的除外），利用该系统完成下列工作：（1）收款；（2）库存管理；（3）采购订单的下单、管理等。5、乙方应妥善保管系统账号，通过该系统查收甲方不定时发出的通知、经销商管理政策。6、乙方通过乙方账号在该系统进行的操作，视为代表乙方意思表示。7、除非双方另有约定，乙方无需就使用该系统向甲方支付使用费用。五、销售支持（一）甲方应向乙方提供规范的授权经销证书。（二）甲方应向经销商提供宣传物料，具体格式、数量由甲方根据生产经营的需要安排。超出甲方安排的宣传物料，应由乙方自行承担费用。（三）培训辅导（四）甲方将向经销商提供营销、推广方面的培训辅导支持，乙方可派人参加。乙方人员的差旅成本由乙方承担。（五）甲方可根据乙方需要派员提供营销、推广方面的辅导支持，因此产生的甲方人员的差旅成本，由乙方承担。六、知识产权许可甲方向乙方提供的宣传物料、装饰装修方案中所包含的商标权、著作权等，视为甲方授权经销商可免费用于专营店及经销产品的推广宣传。七、合同履行保证金（一）合同履行保证金标准：人民币（大写）

元（¥

元）。（二）乙方应于本合同签订后5个工作日内将合同履行保证金缴纳至甲方指定账户。（三）发生如下情形之一，合同履行保证金将赔付甲方因此遭受的损失：1、根据本合同约定，乙方应向甲方支付的货款；2、根据本合同约定，乙方应向甲方承担的赔偿、费用、违约金。（三）如发生赔付的，甲方有权直接从合同履行保证金中抵扣；不足以抵扣的，乙方仍需进行赔偿。（四）合同履行保证金抵扣（全部或部分）以后，甲方有权要求乙方补足；乙方应在收到甲方通知后3个工作日内补足。（五）合同履行保证金的返还合同到期或解除、终止后10个工作日内，除甲方有权抵扣的款项外，甲方应将合同履行保证金的剩余款项一次性返还给乙方。八、采购（一）甲方每季度组织一次订货会，具体时间由甲方另行通知，乙方应准时参加。（二）乙方应在订货会上按照甲方要求集中下达订货单。（三）如乙方需要甲方针对经销区域组织第二次订货会，则应向甲方提出书面申请，并于甲方同意后5个工作日内支付¥

元筹备费用。（四）除订货会外，乙方同意通过甲方经销平台处理双方订单及经销事宜。（五）本合同签订后，甲方向乙方开通甲方经销平台的帐号并将帐号、密码提供给乙方。乙方应及时修订并妥善保密帐号密码。（六）乙方通过该账号密码登录甲方经销平台，即可完成发出订单、修改订单、结算货款、申请退货等操作（具体以经销平台功能为准）。（七）乙方通过该经销平台的操作，即视为乙方的意思表示。（八）乙方同意以甲方经销平台的数据作为双方结算及履行本合同的依据。（九）合同期限内，乙方按本合同约定的方式（除订货会外）向甲方发出订单的，甲方仍有权根据生产经营情况拒绝接受该订单。甲方拒绝接受乙方订单的，不承担违约责任。九、运输与交付（一）甲方通过普通物流方式运输货物；如乙方需要采取其他运输方式的，由此增加的费用由乙方承担。（二）乙方指定收货地点为

，运输费用由甲方承担。（三）甲方收到乙方订单后的48小时内发货；乙方应根据该时间提前下达订单。（四）乙方变更交货地点导致甲方增加费用的，该增加的费用由乙方承担。（五）验收：交货当时进行外观、数量验收；交货后5日内进行质量验收。验收期内未提出异议的，视为质量无问题、验收通过。（六）质量或数量不符合要求的，乙方有权拒收或要求甲方退回、更换货物。因此导致乙方支出的费用，乙方有权要求甲方赔偿。十、结算付款（一）双方确认采用预付款方式结算货款。（二）本合同签订后5个工作日内，乙方向甲方预付人民币（大写）

元（¥

元）元货款。（三）甲方根据乙方订单发货后，将从乙方预付款中相应扣款。（四）乙方预付款不足时，甲方有权拒绝发货，并应及时通知乙方。（五）甲方指定收款账号：户名：

账号：

开户行：

甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。（六）发票甲方应向乙方提供正规足额增值税专用发票。十一、退货、换货安排（一）非质量问题退货下列条件全部符合时，乙方有权将收到的经销产品进行退货：1、该产品无外观或其他破损，吊牌完整、清晰，不影响再次销售；2、未超出双方约定的退货率；3、未超出双方约定的退货时间。其中，春夏季产品退货时间为该年度

月

日前，秋冬季产品退货时间为次年

月

日前。（二）不符合上述条件之一的，甲方有权拒绝退货；按本款约定退货时，乙方应承担退货的运费。（三）甲方供应产品存在质量问题的，甲方应根据法律规定和退换货政策进行退货、换货。（四）如发生退货事宜，甲方应在下次结算乙方货款时同时处理退款事宜。十二、售后服务安排甲方应按照法律规定向最终用户提供售后服务；双方有专门约定的，按专门约定处理。十三、知识产权（一）如乙方发现第三方在经销区域内正在或即将实施侵犯甲方品牌（含商标）的行为时，乙方应将此种情况立即通知甲方；甲方将承担费用就此类侵权或越权使用行为采取任何行动，乙方应根据甲方要求提供协助。（二）如乙方因使用甲方品牌（含商标）或销售经销产品被第三方指控侵权时，由甲方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。十四、合同的变更、解除与终止（一）未经甲方同意，乙方不得将本合同项下的全部或部分权利及义务给第三方。（二）在经销期限内，甲方如因整体经营战略转变，有权将本合同项下的权利义务转让给第三方，该转让应提前至少60日通知乙方。甲方应保证受让方具备继续履行本合同的能力。（三）如发生下列情形之一的，则本合同终止：1、经销期限届满；2、双方协商一致解除本合同；3、乙方生产经营出现重大困难，或进入破产重整程序，甲方有权解除本合同；4、乙方控制权出现变更，可能与甲方经销体系发生利益冲突的，甲方有权解除本合同。本合同因上述原因解除时，双方应正常结算解除前的货款和其他款项，但不承担其他违约责任。（四）双方确认：合同解除或终止之日为合同终止日。如一方依法或依约定单方解除本合同的，解除通知到达对方之日或通知上注明的解除之日（以两者较晚者为准）为合同终止日。（五）本合同终止后，双方如下权利义务将继续存在，直至履行完毕：1、乙方应停止使用甲方品牌作为乙方或乙方专营店商号，变更或注销相应工商登记；2、乙方应撤除与甲方品牌有关的装修装饰、招牌、广告牌等标志；3、乙方应返还甲方的商品目录、经营手册等与甲方品牌或经销产品有关的文件。（六）存货处理双方同意，由甲方按照经销产品出厂吊牌价格的10%（百分之十）回购乙方全部存货。十五、违约责任（一）任何一方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的向收款方支付违约金，同时仍应履行付款义务。（二）乙方有下列情形之一时，甲方有权解除本合同，取消乙方经销权限：1、乙方未达到双方约定的业绩要求的。2、乙方违反经销商管理政策，经甲方通知改正后在15天内仍未改正的。3、乙方经营活动违法，影响甲方或经销产品声誉的。4、专营店停止营业或不能正常营业已经连续30天以上的。（三）本合同解除前已经发生的货款仍应正常结算。（四）任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。十六、保密（一）合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。（二）甲方向乙方提供的下列信息属于保密信息，未经甲方同意，乙方不得向任何第三方或对外泄露：1、经销产品结算价格信息；2、仅供经销商内部参考的说明资料、产品资料、营销规划或方案等。（三）上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。（四）本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：1、保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；2、在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；3、接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；4、由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。十七、其他约定（一）不可抗力（二）不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。（三）不可抗力的后果：1、如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。2、宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。3、如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。4、金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。5、迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。（四）部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。（五）不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。（六）反商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。十八、争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向

所在地有管辖权的人民法院起诉。十九、附则（一）本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。（二）双方确认的订单与本合同不一致的，以订单为准。但本合同中明确约定订单不得偏离本合同约定的部分，以本合同约定为准。（三）本合同经各方签名或盖章后